АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
Провадження № 22ц/790/1541/14
Головуючий 1 інст. -
Справа № 2-3140/10
Категорія: право власності
Доповідач - Котелевець А.В.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

8 квітня 2014 року судова колегія
судової палати у цивільних справах
апеляційного суду Харківської області
в складі:

головуючого -
Котелевець А.В.,

суддів - Шаповал
Н.М., Кіпенка І.С.,

за участю секретаря
- Варюшичевої А.С.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Харкові цивільну справу
за апеляційними скаргами ОСОБА_1 -
представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 -
представника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Станкоремонтний
завод» на рішення Чугуївського
міського суду Харківської області від
25 листопада 2010 року по справі за
позовом ОСОБА_4 до Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області, Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Станкоремонтний завод» про визнання
права власності, витребування майна з
чужого незаконного володіння,

в с т а н
о в и л а:

В листопаді 2010 року ОСОБА_4 звернувся
у суд із позовом до Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області, Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Станкоремонтний завод» (далі - ТОВ
««Станкоремонтний завод») про визнання
права власності, витребування майна з
чужого незаконного володіння.

На обґрунтування вказав, що 31 березня
2000 року він придбав у приватну
власність шляхом укладення договору
купівлі-продажу недобудований об'єкт
нерухомості АДРЕСА_1 Чугуївського
району Харківської області. У складі
об'єкту буда недобудована прибудова
адміністративно-побутового корпусу,
зазначена в договорі купівлі-продажу
під літ. «В-2». Придбане ним нерухоме
майно він вклав до статутного фонду
ТОВ «Станкоремонтний завод» у вигляді
внеску.

У подальшому ТОВ «Станкоремонтний
завод» продало більшу частину
нерухомого майна за згодою
засновників, у тому числі за його
згодою, а прибудову «В-2» було вирішено
добудувати шляхом реконструкції в
будівлю адміністративно-виробничого
призначення.

Рішенням сесії Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області
адміністративно-виробничій будівлі
присвоєна поштова адреса: АДРЕСА_2

Він за власні кошти доповнив
статутний фонд ТОВ «Станкоремонтний
завод» на суму 2 480 000 грн. 00 коп., які
мали бути використані на придбання
будівельних матеріалів для подальшої
добудови та реконструкції цього
об'єкту відповідачем.

Після добудови та реконструкції
належного йому об'єкта ТОВ
«Станкоремонтний завод» мав здати
об'єкт до експлуатації, оформити всі
належні документи та повернути йому у
приватну власність вказаний об'єкт
нерухомості, долю подальшого
використання якого вони мали намір
вирішити на окремих зборах засновників
товариства.

ТОВ «Станкоремонтний завод» придбав
необхідні будматеріали, послуги з
виконання робіт по будівництву та
здійснив добудову і реконструкцію
спірної будівлі. Однак відмовляється
повернути йому майно, посилаючись на
нестачу грошових коштів для процедури
оформлення необхідних документів.

Рішенням Чугуївського міського суду
Харківської області від 25 листопада 2010
року позов задоволено.

За ОСОБА_4 визнано право власності на
самочинно збудовану будівлю
адміністративно-виробничого та
складського призначення літ. «А»
розміром 58,05х21,20-1,9090х8,0 м. двоповерховою
прибудовою з розміщенням у ній
адміністративно-виробничих приміщень
літ. «А-1» розміром 13,09х36,89 м.,
одноповерховою прибудовою з
розміщенням у ній сторожки літ. «А-2»
розміром 4,40х4,59 м. та ганком літ. «а»
розміром 4,00х2,65 м., що розташовані
по АДРЕСА_2 Чугуївського району
Харківської області.

Витребувано з користування та
володіння ТОВ «Станкоремонтний завод»
будівлю адміністративно--виробничого
та складського призначення літ. «А»
розміром 58,05х21,20-1,9090х8,0 м. двоповерховою
прибудовою з розміщенням у ній
адміністративно-виробничих приміщень
літ. «А-1» розміром 13,09х36,89 м.,
одноповерховою прибудовою з
розміщенням у ній сторожки лі. «А-2»
розміром 4,40х4,59 м. та ганком літ. «а»
розміром 4,00х2,65 м., що розташовані по
АДРЕСА_2 Чугуївського району
Харківської області, будівельні
матеріали та вартість послуг з
виконання будівельних робіт, що
використані на будівництво цієї
будівлі та є невід'ємною її частиною,
загальною вартістю 1 379 555 грн. 52 коп.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 -
представника ОСОБА_2, посилаючись на
неповне з'ясування обставин, що мають
значення для справи, порушення норм
матеріального, процесуального права,
невідповідність висновків суду
обставинам справи, просить скасувати
рішення суду першої інстанції,
ухвалити нове рішення про відмову в
позові. Зокрема, зазначає, що рішенням
УП Новопокровської селищної ради
Чугуївського району Харківської
області від 24 січня 2003 року земельна
ділянка розміром 0,5582 га. виділена ТОВ
«Станкоремонтний завод», будівля
адміністративно-виробничого та
складського призначення літ. «А» є
самочинною і такою, що порушує права
ОСОБА_2 - власника 49/100 частин будівлі
цеху, розташованого в цьому приміщенні.

В апеляційній скарзі ОСОБА_3 -
представник ТОВ «Станкоремонтний
завод», посилаючись на неповне
з'ясування обставин, що мають значення
для справи, порушення норм
матеріального, процесуального права,
просить скасувати рішення суду першої
інстанції, ухвалити нове рішення про
відмову в позові. Зокрема, зазначає, що
будівництво
адміністративно-виробничого та
складського призначення літ. «А»
здійснювалось ТОВ «Станкоремонтний
завод»; земельна ділянка, на якій
розташоване приміщення, належить ТОВ
«Станкоремонтний завод» на підставі
Державного акту № 1-ХР № 005697 від 30 січня
2002 року; ОСОБА_4 не є належним позивачем,
оскільки власником цього майна є ТОВ
«Станкоремонтний завод»; позивачем не
дотримано порядку виходу зі складу
учасників товариства; дозволи
компетентних органів на введення в
експлуатацію об'єкта відсутні.

В запереченнях на апеляційну скаргу
представник позивача ОСОБА_5 просить
залишити рішення суду першої інстанції
без змін.

Новопокровська селищна рада
Чугуївського району Харківської
області рішення суду першої інстанції
не оскаржила, своїх заперечень на
апеляційну скаргу не надала.

В апеляційному порядку справа
розглядалась неодноразово.

Рішенням апеляційного суду
Харківської області від 1 жовтня 2013
року рішення Чугуївського міського
суду Харківської області від 25
листопада 2010 року скасовано.

В задоволенні позову ОСОБА_4
відмовлено.

Ухвалою Вищого спеціалізованого
суду України з розгляду цивільних і
кримінальних справ від 25 грудня 2013 року
ухвала апеляційного суду Харківської
області від 1 жовтня 2013 року скасована,
справа передана на новий розгляд до
суду апеляційної інстанції.

За ч. 4 ст. 338 ЦПК України висновки і
мотиви, з яких скасовані рішення є
обов'язковими для суду першої чи
апеляційної інстанції при новому
розгляді справи.

Перевіряючи законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції відповідно до вимог ч. 1 ст. 303
ЦПК України - в межах доводів
апеляційних скарг і вимог, заявлених у
суді першої інстанції - судова колегія
вважає, що апеляційні скарги
підлягають частковому задоволенню, а
рішення суду першої інстанції -
скасуванню з наступних підстав.

Задовольняючи позов, суд першої
інстанції вважав доведеними вимоги
ОСОБА_4 про визнання права власності на
самочинно збудовану будівлю
адміністративно-виробничого та
складського призначення літ. «А» по
АДРЕСА_2 Чугуївського району
Харківської області, будівельних
матеріалів та вартості послуг з
виконання будівельних робіт,
витребування цього майна з чужого
незаконного володіння. Однак
погодитись з таким висновком не можна,
оскільки суд неповно з'ясував
обставини, що мають значення для
справи, неправильно застосував норми
матеріального, процесуального права.

Статтею 167 ГК України визначено, що
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Володіння корпоративними правами не
вважається підприємництвом. Законом
можуть бути встановлені обмеження
певним особам щодо володіння
корпоративними правами та/або їх
здійснення.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав.

Матеріали справи свідчать, що 31
березня 2000 року ОСОБА_4 придбав у
приватну власність шляхом укладення
договору купівлі-продажу
недобудований об'єкт нерухомості
АДРЕСА_1 Чугуївського району
Харківської області. У складі об'єкту
буда недобудована прибудова
адміністративно-побутового корпусу,
зазначена в договорі купівлі-продажу
під літ. «В-2».

За договором купівлі-продажу,
укладеного з Закритим акціонерним
товариством «Новопокровський завод
Залізобетонних Конструкцій» в особі
голови правління Кошевого І.М.,
посвідченого 31 березня 2000 року
приватним нотаріусом Чугуївського
районного нотаріального округу ОСОБА_7
за реєстровим № 396, ОСОБА_4 купив
недобудоване приміщення головного
корпусу з процентом готовності 67%.

Земельна ділянка за цією адресою
площею 13800 кв. м. виділялась позивачу у
постійне користування рішенням
виконавчого комітету Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області від 4 квітня 2000
року, на підставі якого 6 квітня 2000 року
йому видавався Державний акт на право
постійного користування землею.

Рішенням сесії Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області
адміністративно-виробничій будівлі
присвоєна поштова адреса: АДРЕСА_2

Згідно протоколу № 4 загальних
зборів учасників товариства від 6
серпня 2001 року дане нерухоме майно
ОСОБА_4 вклав до статутного фонду ТОВ
«Станкоремонтний завод» у вигляді
внеску.

На підставі рішення Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області від 12 вересня 2000
року земельна ділянка площею 1,38 га по
АДРЕСА_1 Чугуївського району
Харківської області, де розташоване
приміщення головного корпусу, виділена
у постійне користування ТОВ
«Станкоремонтний завод».

У зв'язку з цим Державний акт на
право постійного користування землею,
виданий на ім'я позивача, було погашено.
Замість договору купівлі-продажу від 31
березня 2000 року ТОВ «Станкоремонтний
завод» видано свідоцтво про право
власності на будівлю цеху по ремонту
металооброблюваного обладнання в
цілому. Право колективної власності за
ТОВ «Станкоремонтний завод»
зареєстровано Чугуївським міським
бюро технічної інвентаризації 25 грудня
2001 року за реєстровим № 4. Державний акт
на право постійного користування
землею по АДРЕСА_1 Чугуївського району
Харківської області для розташування
та експлуатації промислових споруд
видано ТОВ «Станкоремонтний завод»
відповідно до рішення Новопокровської
селищної ради Чугуївського району
Харківської області від 12 вересня 2000
року № 36/27 (а. с. 45, 50 т. 1; 87-94 т. 2).

У подальшому ТОВ «Станкоремонтний
завод» продало більшу частину
нерухомого майна за згодою
засновників, у тому числі за згодою
позивача, а прибудову «В-2» було
вирішено добудувати шляхом
реконструкції в будівлю
адміністративно-виробничого
призначення.

Звертаючись з позовом, ОСОБА_4 вимоги
мотивував тим, що за власні кошти
доповнив статутний фонд ТОВ
«Станкоремонтний завод» на суму 2 480 000
грн. 00 коп., які мали бути використані на
придбання будівельних матеріалів для
подальшої добудови та реконструкції
цього об'єкту відповідачем. Після
добудови та реконструкції належного
йому об'єкта ТОВ «Станкоремонтний
завод» мав здати об'єкт до
експлуатації, оформити всі належні
документи та повернути йому у приватну
власність вказаний об'єкт нерухомості,
долю подальшого використання якого
вони мали намір вирішити на окремих
зборах засновників товариства. ТОВ
«Станкоремонтний завод» придбав
необхідні будматеріали, послуги з
виконання робіт по будівництву та
здійснив добудову і реконструкцію
спірної будівлі. Однак відмовляється
повернути йому майно, посилаючись на
нестачу грошових коштів для процедури
оформлення необхідних документів.

Разом з тим, позивач був учасником
ТОВ «Станкоремонтний завод». Статутним
фондом його частка визначена в розмірі
80%. Спірне нерухоме майно ОСОБА_4 вклав
до статутного фонду товариства у
вигляді внеску. Ця обставина сторонами
не оспорена.

Зі складу учасників ТОВ
«Станкоремонтний завод» ОСОБА_4 вийшов
23 квітня 2013 року, про що приватним
нотаріусом Чугуївського нотаріального
округу Харківської області ОСОБА_8 за
реєстровим № 861,862 посвідчена його
заява (а. с. 51, 52, 152 т. 1).

Отже, спір виник між учасниками
корпоративних відносин.

Статтею 12 ГПК України встановлено, що
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між господарським товариством
та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Оскільки справа не підлягає розгляду
в порядку цивільного судочинства,
рішення суду першої інстанції підлягає
скасуванню з закриттям провадження у
справі з підстав, передбачених п. 1 ч. 1
ст. 205 ЦПК України.

Доводи апеляційних скарг щодо
невірного застосування норм ч. 2 ст. 331,
частин 1-3 ст. 376 ЦК України не можуть
бути прийняті до уваги, оскільки позов
пред'явлено не з підстав набуття права
власності на об'єкт самочинного
будівництва.

Посилання на те, що ОСОБА_4 не
скористався своїм правом виходу із
складу учасників товариства з
отриманням свої частки від товариства
в натурі, а також порушення права
ОСОБА_2 - власника 49/100 частин будівлі
цеху, розташованого в приміщенні
адміністративно--виробничого та
складського призначення, висновків
суду щодо наявності корпоративного
спору не спростовують.

Керуючись ст. ст. 303, 307 ч. 1 п. 2, 309 ч. 1 п.
п. 1, 4, 316, 317, 319 ЦПК України, судова
колегія

у х в а л
и л а:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 -
представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 -
представника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Станкоремонтний
завод» задовольнити частково.

Рішення Чугуївського міського суду
Харківської області від 25 листопада 2010
року скасувати.

Провадження у справі за позовом
ОСОБА_4 до Новопокровської селищної
ради Чугуївського району Харківської
області, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Станкоремонтний
завод» про визнання права власності,
витребування з чужого незаконного
володіння будівлі
адміністративно--виробничого та
складського призначення літ. «А» по
АДРЕСА_2 Чугуївського району
Харківської області, будівельних
матеріалів та вартості послуг з
виконання будівельних робіт - закрити.

Ухвала набирає чинності негайно і
може бути оскаржена в касаційному
порядку протягом двадцяти днів з дня її
проголошення безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий

Судді