12.05.2014 Справа № 756/6142/14-ц
ОБОЛОНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА
ун. №756/6142/14-ц
Справа №2-756/3066/14
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2014 року суддя Оболонського
районного суду м. Києва Диба О.В.,
розглянувши матеріали позовної заяви
Кіппер Лімітед до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про
стягнення коштів,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач Кіппер Лімітед звернувся до
суду з позовом до відповідачів ОСОБА_2,
ОСОБА_3 про стягнення коштів.

З позовної заяви вбачається, що 20.01.2014
року між відповідачем ОСОБА_2 та
позивачем було укладено договір
купівлі - продажу частки в статутному
капіталі ТОВ «Автоцентр «Панавто».
Відповідно до основного договору
ОСОБА_2 продав та передав позивачу, а
позивач купив та прийняв від
відповідача ОСОБА_2 частку в статутному
капіталі ТОВ «Автоцентр «Панавто» в
розмірі 15% його статутного капіталу,
договірна вартість якої становила 50 000
доларів США. Право власності на вказану
частку в товаристві переходить до
позивача з моменту підписання
сторонами договору. Повний розрахунок
за частку відбувається після внесення
змін до установчих документів
товариства та внесення змін до ЄДРПОУ.

Одночасно із укладенням основного
договору між позивачем та відповідачем
ОСОБА_2 було укладено додаткову угоду
№1 про відповідальність сторін в разі
невиконання або неналежного виконання
договору купівлі - продажу частки в
статутному капіталі ТОВ «Автоцентр
«Панавто».

Згідно із положеннями зазначеної вище
додаткової угоди до основного
договору, якщо до 24.03.2014 року не будуть
внесені зміни до правовстановлюючих
документів ТОВ «Автоцентр «Панавто» до
ЄДРПОУ, в частині реєстрації 15% частки
статутного капіталу товариства за
позивачем то відповідач ОСОБА_2
зобов'язується сплатити штраф у
розмірі 15 % відчуженої частки в
статутному капіталі товариства, що
станом на день звернення до суду
становить 569 000 грн.

Посилаючись на невиконання
відповідачем ОСОБА_2 своїх обов'язків
щодо внесення змін до статутних
документів та їх реєстрації в ЄДРПОУ,
просив захистити його права.

Дослідивши матеріали справи, суд
приходить до висновку, що даний позов
не підлягає розгляду в порядку
цивільного судочинства, виходячи із
наступного.

У відповідності із пунктами 1, 3 ч. 1 ст. 15
ЦПК України суди розглядають у порядку
цивільного судочинства справи щодо
захисту порушених, невизнаних або
оспорюваних прав, свобод чи інтересів,
що виникають із цивільних, житлових,
земельних, сімейних, трудових відносин;
інших правовідносин, крім випадків,
коли розгляд таких справ проводиться
за правилами іншого судочинства.

Згідно із п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України
Господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між юридичною особою та її
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами), у тому числі учасником, який
вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами, членами)
юридичної особи, пов'язаними із
створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів.

З п.3 договору купівлі - продажу частки в
статутному капіталі ТОВ «Автоцентр
«Панавто» вбачається, що право
власності на частку в статутного
капіталу товариства, що відчужується
за даним договором , переходить до
покупця з моменту підписання сторонами
цього договору.

Разом із переходом права власності на
зазначену частку в статутному капіталі
до покупця (позивача) переходять всі
права та обов'язки, що належали
продавцю (ОСОБА_2), передбачені
установчими документами товариства та
чинним законодавством.

Відповідно до п. 31 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 року
№13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» продаж
учасником частки (її частини) з
порушенням переважного права купівлі
інших учасників (частина друга статті
147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про
господарські товариства) не зумовлює
недійсність такого правочину. У цьому
разі будь-який учасник товариства має
право пред'явити до суду позов про
переведення на нього прав та обов'язків
покупця за аналогією з нормою частини
четвертої статті 362 ЦК.

При цьому господарські суди повинні
враховувати, що як купівлю-продаж
частки (її частини) у статутному
капіталі товариства відповідно до
глави 54 ЦК необхідно розуміти також і
передання її у власність за договором
міни.

Особа, яка придбала частку в статутному
капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і
виконує обов'язки учасника товариства
з моменту набуття права власності на
частку в статутному капіталі.

Відповідно до п.1 ч.2 ст. 122 ЦПК України
суддя відмовляє у відкритті
провадження у справі, якщо заява не
підлягає розгляду в судах у порядку
цивільного судочинства.

Виходячи з вищенаведеного, суд
приходить до висновку, що даний позов
не підлягає розгляду в судах у порядку
цивільного судочинства, тому слід
відмовити позивачу у відкритті
провадження.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 15, 122 ЦПК України, ст. 12 ГПК
України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у відкритті провадження в
справі за позовом Кіппер Лімітед до
ОСОБА_2, ОСОБА_3 про стягнення коштів;

Роз'яснити позивачу право на звернення
до суду із позовом в порядку
господарського судочинства;

Ухвала може бути оскаржене в
апеляційному порядку до апеляційного
суду через суд першої інстанції шляхом
подання апеляційної скарги протягом 5
днів з дня її отримання;

Ухвала набирає законної сили після
закінчення строків на її апеляційне
оскарження.

Суддя
О.В. Диба