БРОВАРСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД
справа № 361/7964/13-ц
провадження № 2/361/57/14
РІШЕННЯ

Іменем України

17 квітня 2014 року
м. Бровари

Броварський міськрайонний суд
Київської області у складі:

головуючого судді:Петришин Н.М.,при
секретарях: Лисенко М.В., Шевлюга А.В.,
розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду цивільну справу
за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, треті
особи Публічне акціонерне товариство
«Кранобудівна фірма «Стріла»,
національна комісія з цінних паперів
та фондового ринку, приватний нотаріус
Київського міського нотаріального
округу ОСОБА_6, про визнання правочину
та передавального розпорядження
недійсним, -

в с т а н о в и в :

До суду звернувся ОСОБА_4 із зазначеним
позовом, де в обґрунтування позовних
вимог зазначається, що він з 1988 року
займав посаду генерального директора
Відкритого акціонерного товариства
«Кранобудівна фірма «Стріла», ще до 03
листопада 1999 року ним придбано акції
Товариства у кількості 28 691 шт., що
складало 50,82 % загальної кількості
акцій Товариства (контрольний пакет),
це було зафіксовано у річному звіті
Товариства за 2005 рік. На момент
придбання акцій у шлюбних відносинах з
ОСОБА_5 не перебував.

Між сторонами 09 липня 2005 року було
зареєстровано шлюб, однак шлюбні
відносини не склалися і рішенням
Броварського міськрайонного суду
Київської області від 26 березня 2012
року, яке набрало законної сили 07
квітня 2012 року, шлюб розірвано.

11 квітня 2012 року до Броварського
міськрайонного суду Київської області
звернулася ОСОБА_5 з позовною заявою
про поділ майна, що є спільною сумісною
власністю подружжя. Саме при розгляді
даної справи позивачу стало відомо про
договір купівлі-продажу простих
іменних акцій, який укладений між
сторонами 03.05.2006 року.

Позивач стверджує, що ніколи не
підписував такого договору
купівлі-продажу акцій від 03.05.2006 року,
що підтверджується висновком експерта
Науково - дослідного
експертно-криміналістичного центру ГУ
МВС України Київської області № 627 від
12.08.2013 року, згідно якого: « 1.Зображення
підпису в графах «Покупець» в копії
договору купівлі-продажу простих
іменних акцій ВАТ «Кранобудівна фірма
«Стріла» між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 03.05.2006
p., нанесене з підпису ОСОБА_5. 2.
Зображення підпису в графах
«Продавець» в копії договору
купівлі-продажу простих іменних акцій
ВАТ «Кранобудівна фірма «Стріла» між
ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 03.05.2006 p., нанесене
не з підпису ОСОБА_4».

На підставі даного договору
Національною комісією з цінних валерів
та фондового ринку було внесено дані
про те, що станом на 30.06.2006 року та 30.09.2006
року ОСОБА_5 була власником 28700 шт.
простих іменних акцій номінальною
вартістю 3 157 000 грн., що становить 50,8415 %
від статутного капіталу емітента ВАТ
«Кранобудівна компанія «Стріла».

Позивач заперечує дійсність правочину
щодо відчуження акцій ОСОБА_5, оскільки
не укладав з нею такого договору, тому
просив визнати недійсним
вищезазначений договір.

У ході розгляду справи позивач позовні
вимоги доповнив та просив також
визнати недійсним передавальне
розпорядження від 03.05.2006 року,
засвідчене нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_6
про перереєстрацію цінних паперів на
ім'я ОСОБА_5

У судовому засіданні позивач та його
представники ОСОБА_8 і ОСОБА_9 доводи
позову підтримали та просили
задовольнити його в повному обсязі.

Представники відповідача ОСОБА_10 та
ОСОБА_11 проти задоволення позовних
вимог заперечували, посилаючись на їх
необґрунтованість та безпідставність,
крім того, просили відмовити у
задоволенні позовних вимог у зв'язку з
пропуском строку позовної давності.

Представник Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку у
судовому засіданні висловили думку про
безпідставність позовних вимог.

Представник Публічного акціонерного
товариства «Кранобудівна фірма
«Стріла» Русак Н.В. заперечувала проти
задоволення позовних вимог.

Приватний нотаріус Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_6 у
судовому засіданні позовні вимоги про
визнання недійсним передавального
розпорядження вважає безпідставними.

Судом встановлено наступні факти та
відповідні їм правовідносини.

Згідно з ч. 1 ст.215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 ЦК України передбачає
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.

Відповідно до ч.3 ст. 203 ЦК України
волевиявлення учасника правочину має
бути Цільним і відповідати його
внутрішній волі.

Матеріалами справи встановлено, що 1988
року займав посаду генерального
директора Відкритого акціонерного
товариства «Кранобудівна фірма
«Стріла».

09 липня 2005 року було зареєстровано шлюб
між сторонами, а рішенням Броварського
міськрайонного суду Київської області
від 26 березня 2012 року, яке набрало
законної сили 07 квітня 2012 року, шлюб
розірвано.

Із копії договору-купівлі продажу
акцій від 03.05.2006 року вбачається, що
ОСОБА_4 продав ОСОБА_5 прості іменні
акції Відкритого акціонерного
товариства «Кранобудівна фірма
«Стріла» у кількості 28 700 шт. сумарною
номінальною вартістю 3 157 000 грн.

03.05.2006 року нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_6
засвідчено справжність підпису ОСОБА_4
на передавальному розпорядженні
цінних паперів у кількості 28 700 шт.
сумарною вартістю за номіналом 3 157 000
грн.

За наявними щоквартальними
адміністративними даними, наданими
реєстратором власників іменних цінних
паперів ТОВ «Магістр-реєстр»,
відповідно до положення №290, станом на
30.06.2006 року, 30.09.2006 року, власниками, які
володіють значними пакетами акцій ( 10
відсотків і більше статутного капіталу
) емітента ВАТ «Кранобудівна фірма
«Стріла» є: фізична особа - резидент
ОСОБА_5, яка володіє 28 700 шт. простих
іменних акцій емітента, що становить 50,
84 % від статутного капіталу емітента.
Зазначена обставина підтверджується
інформацією, наданою 09.12.13 року
Національною комісією з цінних паперів
та фондового ринку. ( т. 2 а.с. 28 ).

Матеріалами справи встановлено, що під
час проведення слідчих дій в
кримінальному провадженні вилучено
оригінал договору купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 року та проведено
судову почеркознавчу експертизу.
Згідно висновку експерта Науково -
дослідного
експертно-криміналістичного центру ГУ
МВС України в Київській області № 687
від 11.09.2013 року встановлено:

« 1 Підпис від імені ОСОБА_5 в графі
«покупець» договору купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 р., укладений між ОСОБА_4
та ОСОБА_5, виконаний ОСОБА_5.

2. Підпис від імені ОСОБА_4 в графі
«продавець» договору купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 р., укладений між ОСОБА_4
та ОСОБА_5, виконаний не ОСОБА_4, а іншою
особою.

3. Підпис від імені ОСОБА_4 в графі
«продавець» договору купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 р., укладений між ОСОБА_4
та ОСОБА_5, виконаний ОСОБА_5, з
наслідуванням підпису ОСОБА_4»

Копія зазначеного висновку долучена до
матеріалів справи. ( а.с. 100-120, т. І ).
Експертиза проводилась експертом
Онашко Н.В.

Згідно висновку експертів за
результатами проведення
судово-почеркознавчої експертизи від
25.10.2013 року № 10856/10857/13-32/ Київського
науково-дослідного інституту судових
експертиз Міністерства юстиції
України ( проведеного за матеріалами
кримінального провадження внесеного
до Єдиного реєстру досудових
розслідувань за №0003396 ) :

« 2. Підпис від імені ОСОБА_4 у графі
«Продавець» у договорі
купівлі-продажу акцій від 03.05.2006 р., який
укладено між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, виконано
не ОСОБА_4.

3. Підпис від імені ОСОБА_4 у графі
«Продавець» у договорі купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 р., який укладено між
ОСОБА_4 та ОСОБА_5, виконано ОСОБА_5.

4. Підпис від імені ОСОБА_5 у графі
«Покупець» у договорі купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 р., який укладено між
ОСОБА_4 ОСОБА_5, виконано ОСОБА_5.».

Належним чином завірена копія
зазначеного висновку долучена до
матеріалів справи. ( а.с. 122-133, т. І ).
Експертиза проводилась експертами
Куріпко К.П. та Слободянюк О.П.

Відповідно до висновку експертів за
результатами проведення комісійної
судово-почеркознавчої експертизи від
17.02.2014 року № 1147/1148/14-32/ Київського
науково-дослідного інституту судових
експертиз Міністерства юстиції
України ( проведеного за матеріалами
кримінального провадження внесеного
до Єдиного реєстру досудових
розслідувань за №0003396 )
встановлено:

« 2. Підпис від імені ОСОБА_4 у графі
«Продавець ОСОБА_4» у договорі
купівлі-продажу акцій від 03.05.2006 р.,
укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5,
виконано не ОСОБА_4.

3. Підпис від імені ОСОБА_4 у графі
«Продавець ОСОБА_4» у договорі
купівлі-продажу акцій від 03.05.2006 р.,
укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5,
виконано ОСОБА_5».

Належним чином завірена копія
зазначеного висновку долучена до
матеріалів справи. ( а.с. 139-149, т. ІІ ).
Експертиза проводилась експертами
Слободянюк О.П. та Малибога М.П.

Стороною відповідача до матеріалів
справи додано належним чином завірений
висновок експерта №296 від 19.11.2013 року,
виконаний експертом Державного
науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру
Міністерства внутрішніх справ України,
( проведеного за матеріалами
кримінального провадження внесеного
до Єдиного реєстру досудових
розслідувань за №0003396 ), де
встановлено:

« 1. Підпис від імені ОСОБА_5 в графі
«Покупець» договору купівлі-продажу
акцій ВАТ «Кранобудівна фірма «Стріла»
від 03.05.2006 року, виконаний ОСОБА_5

2. Підпис від імені ОСОБА_4 в графі
«Продавець» договору купівлі-продажу
акцій ВАТ «Кранобудівна фірма «Стріла»
від 03.05.2006 року, виконаний не ОСОБА_5, а
ОСОБА_4.» (а.с. 90- 95, т. ІІ ).

З огляду на викладені обставини
вбачається, що на підтвердження
доводів позову до матеріалів справи
додано висновки експертів, виконаних
різними експертами, які прийшли до
висновку про те, що підпис від імені
ОСОБА_4 в оспорюваному договорі
виконаний не ОСОБА_4

На підтвердження доводів заперечення
стороною відповідача надано висновок
експерта про те, що оспорюваний договір
підписаний ОСОБА_4 Однак, зазначений
висновок суд оцінює критично, оскільки,
висновки про те, що ОСОБА_4 не
підписував договір купівлі-продажу,
зроблені декількома експертами різних
установ, куди входить також висновок за
результатами комісійної експертизи. У
свою чергу, стороною відповідача не
спростовано зазначених висновків.

Допитаний у судовому засіданні свідок
ОСОБА_19, який у 2006 році був генеральним
директором ТОВ «Магістр-реєстр» надав
покази про те, що операція щодо
купівлі-продажу акцій ВАТ
«Кранобудівна фірма «Стріла»
відбувалась у травні 2006 року, ОСОБА_4
надав пакет документів для внесення
змін до реєстру власників іменних
цінних паперів, серед яких був договір
купівлі-продажу та передавальне
розпорядження.

За таких обставин, зібрані докази по
справі свідчать про те, що ОСОБА_4 не
підписував оспорюваного правочину, що
може бути підставою для визнання
правочину недійсним.

Разом з тим, у запереченні на позовні
вимоги представник відповідача
просить відмовити у задоволенні позову
у зв'язку із пропуску позивачем строку
позовної давності. (а.с. 176-182, т. І). В
обґрунтування таких доводів,
представник позивача посилається, на
те, що про існування оспорюваного
договору позивачу було відомо ще з 2006
року, що підтверджується відповідними
судовими рішеннями та заявою ОСОБА_4
від 15 червня 2006 року, адресованою до
Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку.

У судовому засіданні представники
позивача заперечували проти доводів
пропуску строку позовної давності,
посилаючись на те, що про договір
купівлі-продажу позивачу стало відомо
лише під час розгляду цивільної справи
про поділ майна подружжя у 2012 році. Крім
того, пояснили, що процесуальні
документи за 2006 рік жодним чином не
підтверджують обізнаність ОСОБА_4 про
існування оспорюваного правочину. Всі
інші документи, оформлені від імені
позивача, також не підтверджують
обставин пропуску строку позовної
давності, оскільки ОСОБА_4 їх не
підписував та переконаний, що такі
документи були оформлені у період
рейдерського захоплення очолюваного
ним підприємства.

Позивач також пояснив, що акції він
дійсно продав, але не в травні 2006 року, а
вкінці 2006 року, однак жодних доказів на
підтвердження даних обставин суду не
надав.

Згідно із ст. ст. 256, 257 ЦК України
позовна давність - це строк, у межах
якого особа може звернутися до суду з
вимогою про захист свого цивільного
права або інтересу. Загальна позовна
давність встановлюється тривалістю у
три роки.

Відповідно до ст. 267 ЦК України позовна
давність застосовується судом лише за
заявою сторони у спорі, зробленою до
винесення ним рішення.

Статтею 261 ЦК України передбачено, що
перебіг позовної давності починається
від дня, коли особа довідалася або
могла довідатися про порушення свого
права або про особу, яка його порушила.

Так, ухвалою Броварського
міськрайонного суду Київської області
від 01.06.2006 року вжито заходів
забезпечення позову ОСОБА_5 до ОСОБА_4
про поділ спільного майна шляхом
заборонити реєстратору власників
іменних цінних паперів ТОВ
«Магістр-реєстр» здійснювати операції
щодо переходу права власності на акції
ВАТ Кранобудівна фірма «Стріла» в
кількості 28 691 шт. ( а.с. 197, т. І ).

В ухвалі Броварського міськрайонного
суду Київської області від 14 червня 2006
року зазначено, що «В судовому
засіданні представник позивача
(цивільна справа за позовом ОСОБА_5 до
ОСОБА_4 про поділ спільного майна) подав
доповнення до позову в якому просив
визнати недійсним договір купівлі
продажу акцій від 3.05.2006 року укладений
між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 предметом якого є
об'єкт права спільної сумісної
власності ОСОБА_5 та ОСОБА_4, а саме 28700
акцій Відкритого акціонерного
товариства Кранобудівна Фірма
«Стріла».

Зазначеною ухвалою суд постановив
заяву задовольнити та заборонити
реєстратору власників іменних цінних
паперів ТОВ «Магістр-реєстр»
здійснювати операції щодо
знерухомлення акцій ВАТ Кранобудівна
фірма «Стріла» у кількості 28700, що
зареєстровані за реєстром за ОСОБА_5. (
а.с. 199, т. І).

Про розгляд справи про поділ майна
подружжя ОСОБА_5 і ОСОБА_4 та про
вищевказані судові рішення ОСОБА_4 було
відомо, що підтверджується ухвалою
Апеляційного суду Київської області
від 14 вересня 2006 року, яка була прийнята
за наслідками розгляду апеляційної
скарги ОСОБА_4, ОСОБА_21, ОСОБА_5 на
вищевказані ухвали. (а.с. 200, т.І )

Ухвалою Броварського міськрайонного
суду Київської області від 04.12.2006 року
позовну заяву ОСОБА_5 до ОСОБА_4 про
поділ майна подружжя та зустрічний
позов ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ОСОБА_22 про
визнання довіреності недійсною -
залишено без розгляду.

Зі змісту заяви від 15.06.2006 року,
адресованої різним органам державної
влади, в тому числі Державній комісії з
цінних паперів та фондового ринку, та
підписаної ОСОБА_4, також вбачається, що
йому було відомо про укладення
договору купівлі-продажу акцій між ним
та його дружиною ОСОБА_5 ( а.с. 203-207, т. І ).

Викладені обставини свідчать про те, що
ОСОБА_4 ще у 2006 році було відомо про
існування договору купівлі-продажу
акцій від 03.05.2006 року. Позов про
визнання недійсним зазначеного
правочину подано до суду 23.08.2013 року,
тобто більш як через 6 років з часу, коли
йому стало відомо про порушення його
прав.

Оскільки представник позивача подав
заяву про застосування наслідків
спливу строку позовної давності, то суд
приходить до висновку про
обґрунтованість такої заяви та відмову
у задоволенні позовних вимог у зв'язку
з пропуском позивачем строку позовної
давності.

Позовні вимоги про визнання недійсним
передавального розпорядження ОСОБА_4
від 03.05.2006 року задоволенню також не
підлягають виходячи з наступного.

Відповідно до вимог Положення про
порядок ведення реєстрів власників
іменних цінних паперів, затвердженого
рішенням Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку від 26.05.1998
року №60 (чинний на час укладення
оспорюваного правочину ), передавальне
розпорядження - письмове розпорядження
власника, номінального утримувача,
який дає розпорядження
реєстроутримувачу внести зміни до
реєстру власників іменних цінних
паперів у зв'язку з передачею іменних
цінних паперів інший особі.
Передавальне розпорядження є одним із
основних вхідних документів
реєстроутримувача.

Пунктом 7.1. Положення встановлено, що
всі зміни до системи реєстру
реєстроутримувач здійснює на підставі
письмових розпоряджень емітента,
зареєстрованих осіб або органів
державної та судової влади в межах їх
компетенції.

За змістом даного Положення визначено,
що реєстроутримувачу для внесення у
реєстр записів про перехід права
власності на іменні цінні папери за
наслідками цивільно-правових угод
повинні надаватися такі документи:
передавальне розпорядження,
складеного від імені зареєстрованої
особи (залишається у
реєстроутримувача), сертифікату цінних
паперів власника, який передає цінні
папери (при документарній формі
випуску цінних паперів (погашається та
залишається у реєстроутримувача),
оригіналу або нотаріально засвідченої
копії цивільно-правової угоди, яка
підтверджує перехід права власності на
цінні папери.

Пункт 2.1. оспорюваного Договору
передбачає, що право власності на Акції
переходить до Покупця з моменту
передачі Продавцем Покупцю
передавального розпорядження,
оформленого на ім'я Покупця, та
Сертифікату.

Таким чином, передавальне
розпорядження не є самостійним
правочином, а є частиною
цивільно-правової угоди щодо іменних
цінних паперів, тому визнання
недійсним передавального
розпорядження не є тим способом
захисту порушених прав, який
передбачений ст. 16 ЦК України.

Отже, дослідивши матеріали справи,
заслухавши учасників цивільного
процесу та надавши об'єктивну оцінку
зібраним доказам по справі, суд
приходить до висновку, що позовні
вимоги задоволенню не підлягають у
зв'язку із пропуском позивачем строку
позовної давності, про що заявлено
представником відповідача, та який
просив застосувати до даних
правовідносин наслідки спливу
позовної давності.

На підставі викладеного та керуючись
ст. ст. 16, 203, 215, 256, 257, 261, 267 ЦК України, ст.
ст. 60, 209, 212-215 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в :

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 до
ОСОБА_5, треті особи Публічне
акціонерне товариство «Кранобудівна
фірма «Стріла», національна комісія з
цінних паперів та фондового ринку,
приватний нотаріус Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_6,
про визнання правочину та
передавального розпорядження
недійсним - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до
Апеляційного суду Київської області
через Броварський міськрайонний суд
шляхом подачі апеляційної скарги
протягом десяти днів з дня
проголошення рішення. Особи, які брали
участь у справі, але не були присутні
під час проголошення судового рішення,
можуть подати апеляційну скаргу
протягом десяти днів з дня отримання
копії цього рішення.

Рішення набирає законної сили після
закінчення строку для подання
апеляційної скарги, якщо апеляційну
скаргу не було подано. У разі подання
апеляційної скарги рішення, якщо його
не скасовано, набирає законної сили
після розгляду справи апеляційним
судом.

Суддя
Петришин Н. М.