АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
Провадження:№ 22ц/790/341/14
Справа № 640/443/13-ц
Категорія: договірні
УХВАЛА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

13 лютого 2014 року судова
колегія судової палати з цивільних
справ апеляційного суду Харківської
області в складі:

головуючого - судді Карімової
Л.В.,

суддів колегії: Бурлака
І.В.,

Яцини В.Б.,

при секретарі Маковецькій
О.П.

розглянула у відкритому судовому
засіданні в місті Харкові цивільну
справу за апеляційною скаргою ОСОБА_3
на рішення Київського районного суду м.
Харкова від 07 листопада 2013 року по
справі за позовом ОСОБА_3 до Товариства
з обмеженою відповідальністю «ЛМ-ХХІ»
та ОСОБА_4 про визнання недійсним
договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИЛА:

У січні 2013 року ОСОБА_3 звернувся
до суду з позовом до ТОВ «ЛМ-ХХІ» та
ОСОБА_4 про визнання на підставі вимог
ст.ст. 16, 215, 234 ЦК України недійсним
договір купівлі-продажу від 20.06.2011р.,
укладеного між цими відповідачами.

Посилався на те, що вказаний
договір як господарська операція не
спричинила реальні зміни майнового
стану ТОВ «ЛМ-ХХІ», оскільки у балансі
товариства не

відображені наслідки господарської
операції з придбання будівельних
матеріалів ОСОБА_4, який є фізичною
особою та не здійснює підприємницької
діяльності ні з виробництва
будівельних матеріалів, ні з їх
продажу, також відсутній звіт
директора товариства про господарську
операцію, і у відповідачів відсутня
можливість фактично виконати умови
вказаного договору купівлі-продажу,
що свідчить про його фіктивність та
направлення на штучне збільшення
кредиторської заборгованості
товариства та подальше його
банкрутство.

Представники відповідачів позов не
визнали, посилаючись на здійснення
ними підприємством купівлі-продажу
будівельних матеріалів, що
підтверджується фінансовим звітом
суб'єкта малого підприємництва, а також
чинним рішенням Київського районного
суду м. Харкова від 18.04.2012р. про
стягнення з ТОВ «ЛМ-ХХІ»
заборгованості за договором
купівлі-продажу від 20.06.2011р.

Рішенням Київського районного суду м.
Харкова від 07 листопада 2013 року у
задоволенні позовних вимог ОСОБА_3
відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_3,
посилаючись на невідповідність
висновків суду обставинам справи,
недоведеність тих обставин, які суд
вважав встановленими, порушення ним
норм матеріального права, просить
скасувати оскаржуване рішення
районного суду та ухвалити нове
рішення про задоволення його позову в
повному обсязі.

Зазначає, що районним судом не
враховано, що оспорюваний ним договір
купівлі-продажу є фіктивним, оскільки у
балансі ТОВ «ЛМ-ХХІ» до цього часу не
відображені наслідки цієї
господарської операції, про його
укладення директор товариства не
доповідав його учасникам. Крім того,
договір укладений з ОСОБА_4 як фізичною
особою, що не здійснює підприємницької
діяльності ні з виробництва
будівельних матеріалів, ні з їх
продажу, а також відсутні контрагенти,
у яких був закуплений товар, товаро -
транспортні накладні щодо перевезення
товару, а сам договір з'явився у
товариства лише у лютому 2012 року,
підпис директора є сумнівним.

Вважає, що цей договір
направлений на штучне збільшення
кредиторської заборгованості
підприємства та подальше банкрутство
підприємства, в якому він (
апелянт) є учасником, тобто
заінтересованою особою, яка має право
відповідно до ч.3 ст.. 215 ЦК України
оспорювати цей договір.

Вислухавши пояснення учасників
процесу, що з'явилися до суду
апеляційної інстанції, перевіривши
матеріали справи та доводи апеляційної
скарги відповідно до вимог ст. 303 ЦПК
України, судова колегія вважає, що
скарга задоволенню не підлягає,
виходячи з наступного.

Ухвалюючи рішення про відмову у
задоволенні позову ОСОБА_3, суд першої
інстанції виходив з безпідставності
та недоведеності позовних вимог,
оскільки позивач не зазначив яким
чином та ким були порушені його права,
свободи та інтереси, за захистом яких
він звернувся до суду.

Судова колегія вважає, що такі
висновки суду ґрунтуються на вимогах
закону та матеріалах справи.

Як встановлено судом першої
інстанції та підтверджується
матеріалами справи

20.06.2011р. між ТОВ «ЛМ-ХХІ» та ОСОБА_4 був
укладений договір купівлі -продажу,
відповідно до якого та на підставі
акту прийому-передачі ОСОБА_4 передав у
власність ТОВ «ЛМ-ХХІ» майно на суму 350
000 грн.

Вказані обставини встановлені
рішенням Київського районного суду м.
Харкова від 18.04.2012р., яке набуло
законної сили та не скасовано в
установленому законом порядку, і яке
відповідно до п. З ст. 61 ЦПК України є
преюдиціальним для правовідносин за
цією справою. При цьому вказаним
судовим рішенням не вирішені права та
обов'язки ОСОБА_3 як зазначено в ухвалі
апеляційного суду Харківської області
від 25.01.2013 року, яка також є чинною.

Відповідно до Закону України
«Про господарські товариства» та ст..
115 ЦК України господарське товариство є
власником майна, переданого йому у
власність учасниками у вигляді
внесків, а управління товариством
здійснюють його органи.

Права учасників господарського
товариства визначені ст.10 Закону
України «Про господарські товариства»
, ст.. 116 ЦК України та ст. 6 Статуту ТОВ
«ЛМ-ХХІ».

Вказані норми не наділяють
учасника товариства суб'єктивним
правом на здійснення повноважень
власника майна товариства.

За таких обставин ОСОБА_3 як
учасник ТОВ «ЛМ-ХХІ» не належить до
суб'єктів, які мають право оспорити
договір купівлі -продажу, укладений
20.06.2011р. між ТОВ «ЛМ-ХХІ» та ОСОБА_4

Доводи апеляційної скарги про
те, що оспорюваний договір направлений
на штучне збільшення кредиторської
заборгованості підприємства та
подальше банкрутство підприємства, в
якому ОСОБА_3 є учасником, тобто
заінтересованою особою, яка має право
відповідно до ч.3 ст.. 215 ЦК України
оспорювати цей договір, судова колегія
вважає безпідставними.

Вищезазначеними нормами права
не передбачено право учасника
господарського товариства звертатися
до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства ( в тому числі й з позовами
про укладення, зміну, розірвання чи
визнання недійсними договорів,
вчинених господарським товариством)
поза відносинами представництва.

Інші доводи апеляційної
скарги, які по суті є підставами
позову ОСОБА_3, були предметом розгляду
суду першої інстанції, і цим доводам
надана правильна правова оцінка.

Судова колегія вважає, що
рішення суду першої інстанції ухвалено
з дотриманням вимог матеріального та
процесуального права, що є підставою
відповідно до вимог ст.. 308 ЦПК України
для відхилення апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 303,304, п.1 ч.1 ст. 307,
ст.ст. 308, 313-315, 317, 319, 324 ЦПК України,
судова колегія

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу відхилити.

Рішення Київського районного
суду м. Харкова від 07 листопада 2013 року
залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає
законної сили з моменту проголошення і
може бути оскаржена безпосередньо до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання цією ухвалою законної сили.

Головуючий: (підпис)

Судді: (підписи)