У х в а л а

іменем україни

26 листопада 2014 рокум. Київ Колегія
суддів Судової палати у цивільних
справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Мостової Г.І.,

суддів: Ізмайлової Т.Л.,

Наумчука М.І.,

розглянувши в попередньому судовому
засіданні справу за позовом Товариства
з обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» до ОСОБА_2, третя особа -
реєстраційна служба Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області, про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі, за
касаційною скаргою представника
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Золота Нива» - Мички
Сергія Володимировича на заочне
рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 17 липня 2014
року та ухвалу апеляційного суду
Тернопільської області від 21 серпня 2014
року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2014 року Товариства з обмеженою
відповідальністю «Золота Нива» (далі -
ТзОВ «Золота Нива») звернулося до суду
з позовом до ОСОБА_2 про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі.

В обґрунтування позову ТзОВ «Золота
Нива» посилалося на те, що 08 лютого 2008
року між ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_2
укладено договір оренди землі № 306,
відповідно до умов якого ОСОБА_2
передала, а ТзОВ «Золота Нива» отримало
у платне користування земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 1,39 га, яка розташована на
території Залісської сільської ради
Борщівського району Тернопільської
області.

26 серпня 2013 року між ТзОВ «Золота Нива»
та ОСОБА_2 укладена угода про
дострокове розірвання договору оренди
земельної ділянки від 08 лютого 2008 року
№ 306.

Посилаючись на те, що угода від 26 серпня
2013 року укладена директором ТзОВ
«Золота Нива» ОСОБА_4, з перевищенням
повноважень наданих йому Статутом
товариства, а відповідач був обізнаний
про наявність обмежень на укладення
такої угоди, позивач просив суд визнати
недійсною угоду від 26 серпня 2013 року.

Заочним рішенням Борщівського
районного суду Тернопільської області
від 17 липня 2014 року, залишеним без змін
ухвалою апеляційного суду
Тернопільської області від 21 серпня 2014
року, у задоволенні позову ТзОВ «Золота
Нива» до ОСОБА_2 про визнання недійсною
угоди про дострокове розірвання
договору оренди землі відмовлено.
Вирішено питання про стягнення судових
витрат.

У касаційній скарзі представник ТзОВ
«Золота Нива» - Мичка С.В. порушує
питання про скасування оскаржуваних
рішень суду із ухваленням нового
рішення про задоволення позову,
мотивуючи свою вимогу порушенням
судами норм процесуального права та
неправильним застосування норм
матеріального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши
доводи касаційної скарги, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ вважає, що
касаційна скарга підлягає відхиленню з
огляду на наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України
підставами касаційного оскарження є
неправильне застосування судом норм
матеріального чи порушення норм
процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України
під час розгляду справи в касаційному
порядку суд перевіряє в межах
касаційної скарги правильність
застосування судом першої або
апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановленні в рішенні чи відкинуті
ним, вирішувати питання про
достовірність або недостовірність
того чи іншого доказу, про перевагу
одних доказів над іншими.

Судами встановлено, що 08 лютого 2008 року
між ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_2
укладено договір оренди № 306,
відповідно до умов якого ОСОБА_2
передала, а ТОВ «Золота Нива» отримало
у платне користування земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 1,39 га, яка розташована в
адміністративних межах Залісської
сільської ради Борщівського району
Тернопільської області.

У преамбулі вказаного договору
зазначено, що орендарем є ТОВ «Золота
Нива», яке діє на підставі свідоцтва
про державну реєстрацію юридичної
особи, зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01 березня 2000
року, в особі директора ОСОБА_4, що діє
на підставі Статуту.

Згідно пунктів 8 та 43 договору оренди
він набирає чинності після його
підписання сторонами та його державної
реєстрації. Строк його дії становить 10
років.

Земельна ділянка була передана
відповідачем позивачу 08 лютого 2008 року,
що підтверджується актом передачі та
прийому земельної ділянки.

Пунктом 38 договору оренди землі
сторони погодили, що дія договору
припиняється, зокрема, шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року між ТОВ «Золота Нива»
та ОСОБА_2 укладена угода про
дострокове розірвання договору оренди
земельної ділянки від 08 лютого 2008 року
№ 306. Державну реєстрацію припинення
речового права позивача на земельну
ділянку належну ОСОБА_2 здійснено 03
січня 2014 року.

Як вбачається з статуту позивача, в
редакції від 30 листопада 2011 року, умов
трудового контракту від 03 лютого 2010
року, протоколу № 4 від 03 лютого 2014 року
позачергових загальних зборів
учасників ТОВ «Золота Нива», ОСОБА_4 в
період з 03 лютого 2010 року по 03 лютого 2014
року обіймав посаду директора
товариства, був наділений відповідними
повноваженнями щодо вчинення дій
спрямованих на припинення товариством
договорів оренди земельних ділянок
всіх форм власності лише за згодою
загальних зборів товариства.

Згідно з частиною 3 статті 203 ЦК України
однією з вимог, додержання яких є
необхідним для чинності правочину, є
наявність у сторін необхідного обсягу
цивільної дієздатності.

Частиною 2 статті 207 ЦК України
передбачено, що правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Пунктом 42 постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» судам
роз'яснено, що при вирішенні спорів
щодо визнання недійсними правочинів,
укладених виконавчим органом
господарського товариства, рішення
загальних зборів про обрання якого на
посаду визнано у судовому порядку
недійсним, судам необхідно керуватися
частиною 3 статті 92, статтею 241 ЦК
України. Зокрема, у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи
не має юридичної сили, крім випадків,
коли юридична особа доведе, що третя
особа знала чи за всіма обставинами не
могла не знати про такі обмеження. Це
положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема відповідно до Першої директиви
68/151/ Ради Європейських співтовариств
від 09 березня 1968 року.

Відповідно до частин 1 та 4 статті 92 ЦК
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.
Орган чи особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язані діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Частиною 3 статті 92 ЦК України
зазначено, що у відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Згідно частини 3 статті 18 Закону
України «Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців» якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані у спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Суди попередніх інстанцій встановивши,
що позивачем не доведено тих обставини
з якими він поєднував позов, зокрема
про те, що відповідач знав або за всіма
ознаками не міг не знати про обмеження
повноважень директора ТОВ «Золота
Нива» ОСОБА_4 на момент укладення
договору оренди землі від 08 лютого 2008
року, дійшли правильних висновків про
безпідставність позовних вимог.

Встановлено й це вбачається з
матеріалів справи, що оскаржувані
рішення судів ухвалено з додержанням
норм матеріального та процесуального
права, підстав для їх зміни або
скасування не встановлено.

Доводи касаційної скарги висновків
суду не спростовують та зводяться до
переоцінки доказів, що не відповідає
положенням ст. 335 ЦПК України, оскільки
суд касаційної інстанції позбавлений
можливості встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 332 ЦПК України суд
касаційної інстанції при попередньому
розгляді справи відхиляє касаційну
скаргу і залишає рішення без змін, якщо
відсутні підстави для скасування
судового рішення.

Керуючись ст. 332 ЦПК України, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу представника
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Золота Нива» - Мички
Сергія Володимировича відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 17 липня 2014
року та ухвалу апеляційного суду
Тернопільської області від 21 серпня 2014
року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий

Г.І. Мостова

Судді:
Т.Л. Ізмайлова

М.І. Наумчук