Справа № 2-698/12 Головуючий у І
інстанції Скарлат О.І.Провадження №
22-ц/780/598/14 Доповідач у 2
інстанції СержанюкКатегорія 56
УХВАЛА

Іменем України

27 січня 2014 року колегія суддів судової
палати у цивільних справах
Апеляційного суду Київської області у
складі головуючого - судді Сержанюка
А.С., членів колегії - суддів Білоконь
О.В., Коцюрби О.П., із участю секретаря
Власенко О.В., розглянувши у відкритому
судовому засіданні у місті Києві
матеріали цивільної справи за
апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення
Вишгородського районного суду
Київської області від 27 грудня 2012 року
у справі за позовом ОСОБА_1 до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик»,
Вишгородської районної державної
адміністрації Київської області, треті
особи: Товариство з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма «Кліо-інтер», ОСОБА_2 про визнання
недійсним рішення зборів учасників
товариства та скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів,

В С Т А Н О В И Л А:

21 січня 2009 року ОСОБА_1 звернулася
до суду із позовом, де, з проведеними
змінами та уточненнями, просила
визнати недійсними рішення зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик» від 01.07.2005
року ( протокол №6 ) та від 15.09.2005 року (
протокол №7 ) про внесення змін до
статуту товариства у зв'язку з виходом
ТОВ «НВФ «Кліо-Інтер» зі складу
учасників товариства та скасувати
реєстрацію змін до статуту цього
товариства від 04.07.2005 року 19.09.2005 року.

Позовні вимоги обґрунтовувала
тим, що вона є учасником Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробнича фірма Кліо-інтер» і
володіє 15% статутного фонду.

Зазначене господарське
об'єднання, в свою чергу, було учасником
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик».

А відтак, оскаржуваними
рішеннями зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Науково-виробниче підприємство
«Лісозаводчик» було порушено її права
на управління активами Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробнича фірма Кліо-інтер».

Рішенням
Вишгородського районного суду
Київської області від 27 грудня 2012 року
у задоволенні позовних вимог
відмовлено.

На обґрунтування ухваленого
рішення судом першої інстанції
зазначено, що оскаржуваними рішеннями
права позивача на управління активами,
як учасника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер», не порушені.

Не погоджуючись із вказаним рішенням,
ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу,
посилаючись на його незаконність та
необґрунтованість, неповне з'ясування
судом обставин, що мають значення для
справи, невідповідність висновків суду
обставинам справи, а також порушення
норм матеріального та процесуального
права при його ухваленні.

Просить рішення Вишгородського
районного суду Київської області від 27
грудня 2012 року скасувати та ухвалити
нове рішення про задоволення позову.

Суд, з'ясувавши обставини і перевіривши
їх доказами у межах доводів
апеляційної скарги та вимог, заявлених
у суді першої інстанції, вислухавши
учасників процесу у судових дебатах,
вважає за необхідне апеляційну скаргу
відхилити, керуючись наступним.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України,
рішення суду повинно бути законним і
обґрунтованим. Законним є рішення, яким
суд, виконавши всі вимоги цивільного
судочинства, вирішив справу згідно із
законом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на
основі повно і всебічно з'ясованих
обставин, на які сторони посилаються як
на підставу своїх вимог і заперечень,
підтвердженими тими доказами, які були
досліджені в судовому засіданні.

Як встановлено судом, що
підтверджується і матеріалами справи,
рішенням установчих зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» від 04 лютого 1997 року
створено зазначене господарське
об'єднання ( а.с. 95 т. 1 ).

До його складу ввійшли ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_1 та ОСОБА_6 ( там же
).

Генеральним директором
товариства обрана ОСОБА_5 ( там же ).

Станом на 17 серпня 2001 року частка
ОСОБА_1 у статутному фонді становила 15% (
а.с. 102-103 т. 1 ).

Рішенням зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» від 23 липня 2002 року
ОСОБА_1, серед інших, була виключена із
складу товариства ( там же ).

Рішенням Апеляційного суду м.
Києва від 15 квітня 2004 року визнані
недійсними установчий договір та
статут Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер», в частині виключення
зі складу учасників цього товариства,
зокрема, ОСОБА_1, та визнано недійсним
установчий договір про продовження
його ( товариства ) діяльності з новим
складом учасників, зареєстрований у
Святошинській районній у м. Києві
державній адміністрації 19 серпня 2003
року №4301 ( а.с. 102-103 т. 1, а.с. 27-29 т. 2 ).

Рішенням зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» від 29.06.2005 року №22/2005
припинена діяльність цього
господарського об'єднання, як учасника
ТОВ „НВФ „Лісозаводчик", шляхом
відступлення його частки у статутному
капіталі ТОВ „НВФ „Лісозаводчик" у
розмірі 56% статутного фонду на користь
громадянина ОСОБА_2 та припинена
діяльність Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер», як учасника ТОВ „НВФ
„Лісозаводчик" ( а.с. 117-119 т. 1, а.с. 20 т. 2 ).

Відповідно до протоколу №6 зборів
учасників ТОВ «НВП «Лісозаводчик» від
01.07.2005 року вирішено, серед іншого,
здійснити відчуження частки
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» у статутному фонді (
капіталі ), розміром 15 792 грн., що
становить 56% статутного капіталу
товариства на користь ОСОБА_2 ( а.с. 104 т. 1
).

За умовами договору
купівлі-продажу ( відступлення ) частки
у статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «НВП
«Лісозаводчик» від 01.07.2005 року, частку
ТОВ «НВФ «Кліо-Інтер» у статутному
капіталі ТОВ «НВП «Лісозаводчик» було
передано ОСОБА_2, в зв'язку із чим 04.07.2005
року були внесені відповідні зміни до
статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик». (а.с. 105-106,
107-110 т. 1
).

Рішенням зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик» від 15.09.2005
року, оформленим протоколом №7, серед
іншого, збільшено розмір статутного
капіталу та надано дозвіл на
відступлення частки учасника
товариства на користь ОСОБА_7 ( а.с. 111 т. 1
).

У встановленому законом порядку 19
вересня 2005 року були внесені
відповідні зміни до статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Науково-виробниче підприємство
«Лісозаводчик». ( а.с. 112-116 т. 1 ).

Рішенням Господарського суду м.
Києва від 13.05.2008 року, залишеним без
змін постановами Київського
апеляційного господарського суду від 02
липня 2008 року та Вищого господарського
суду України від 30 жовтня 2008 року,
визнано недійсним рішення зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» від 29.06.2005 року,
оформлені протоколом №22/2005, про
відчуження зазначеної частки
товариства з огляду на відсутність
кворуму учасників загальних зборів
товариства ( а.с. 17-19 т. 2 ).

При цьому, у позові ОСОБА_1 про
визнання недійсним статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Науково-виробниче підприємство
«Лісозаводчик», в частині зміни
учасників товариства на підставі
договору купівлі-продажу від 01 липня 2005
року частки Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» у статутному фонді
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик»,
відмовлено з огляду на те, що
недійсність цього правочину у судовому
порядку не встановлена, а зміна складу
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик» не може
оспорюватися особою, яка не є учасником
цього товариства у процедурі розгляду
корпоративних справ ( а.с. 117-119 т. 1 ).

Постановою Вищого
господарського суду України від 23
червня 2009 року скасована постанова
Київського апеляційного
господарського суду від 02 квітня 2009
року та відмовлено у позові ОСОБА_1 про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу ( відступлення ) частки
у статутному капіталі ТОВ „НВФ
„Лісозаводчик" у розмірі 56% статутного
фонду на користь ОСОБА_2, укладеного між
сторонами 01 липня 2005 року за
відсутності порушень її прав, як
учасника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер» ( а.с. 123-130 т. 1 ).

У відповідності до положень ч. 3
ст. 61 ЦПК України, обставини,
встановлені судовим рішенням у
цивільній, господарській або
адміністративній справі, що набрало
законної сили, не доказуються при
розгляді інших справ, у яких беруть
участь ті самі особи або особа, щодо
якої встановлено ці обставини.

Зазначеними судовими рішеннями
встановлений факт відсутності
порушень будь-яких прав ОСОБА_1, у т.ч. і
тих на захист яких подано позов, як
учасника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма Кліо-інтер», що на переконання
апеляційного суду, свідчить про
безпідставність заявлених позовних
вимог і обґрунтованість ухваленого
судом першої інстанції судового
рішення.

Окрім цього, згідно наданих суду
апеляційної інстанції доказів, у
провадженні Подільського районного
суду м. Києва знаходилась цивільна
справа за позовом, серед інших, ОСОБА_1
про стягнення 15% вартості майна ( а.с. 120,
125, 128 т. 2 ).

У відповідності до витягу із
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
засновниками ( учасниками ) зазначеної
юридичної особи є ОСОБА_8 та ОСОБА_5 ( а.с.
61-63 т. 1 ).

До числа засновників Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробнича фірма Кліо-інтер»
ОСОБА_1, на період розгляду справи судом
першої інстанції, не відносилась.

Рішення зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик» від 15.09.2005
року, оформлене протоколом №7 про
збільшення розміру статутного
капіталу та надання дозволу на
відступлення частки учасника
товариства на користь ОСОБА_7, на
переконання апеляційного суду,
віднесено до компетенції зазначеного
господарського об'єднання і ні в якій
мірі не стосується прав та
охоронюваних інтересів ОСОБА_1.

А відтак, зазначене рішення та
внесені відповідні зміни до статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик», з цього
приводу, ніяким чином не порушують
прав, на захист яких вона звернулась до
суду.

Не можуть бути задоволені позовні
вимоги і з огляду на те, що ОСОБА_2
залучений у справі лише третьою особою,
а заявлені вимоги стросуються його
інтересів, що не узгоджується з
положеннями цивільно-процесуального
законодавства.

За таких обставин, суд першої
інстанції, з додержанням норм
матеріального і процесуального права,
зокрема, ст.ст. 10, 12 Закону України «Про
господарські товариства», ст.ст. 17, 18
Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців», ст.ст. 10, 11, 58, 60, 61, 88,
212-215, ЦПК України, ухвалив законне і
обґрунтоване рішення на підставі
належних та допустимих доказів по
справі.

При цьому, дав відповідну оцінку
належних і допустимих доказів у справі
згідно положень ст. 212 ЦПК України.

А тому, доводи ОСОБА_1 про незаконність
та необґрунтованість рішення, неповне
з'ясування судом обставин, що мають
значення для справи, невідповідність
висновків суду обставинам справи, а
також порушення норм матеріального та
процесуального права при його
ухваленні, зокрема, ст. 29 Закону України
«Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців», на
думку апеляційного суду, не знайшли
свого підтвердження при розгляді
справи у суді другої інстанції.

Інші доводи, викладені в апеляції,
зокрема, про незаконність оскаржуваних
рішень та реєстрації змін до статутних
документів, порушення права позивача
на управління активами Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробнича фірма Кліо-інтер»,
на переконання апеляційного суду, не
відповідають дійсності і не
спростовують висновки суду першої про
необґрунтованість заявлених вимог та
не є підставою для задоволення як
позовних, так і апеляційних вимог.

А тому, викладені у апеляції доводи суд
другої інстанції відносить до числа
формальних, відповідно, рішення,
ухвалене з додержанням норм
матеріального і процесуального права,
не може бути скасоване у відповідності
до положень ст. 308 ЦПК України.

Окрім цього, у відповідності до вимог ч.
3 ст. 309 ЦПК України, порушення норм
процесуального права можуть бути
підставою для скасування або зміни
рішення, якщо порушення призвело до
неправильного вирішення справи, чого
судом не виявлено.

При цьому, апелянт не позбавлений
можливості вирішити майнові та інші
претензії до відповідачів, наявність
яких зазначена в апеляції, шляхом
звернення в установленому порядку з
відповідними вимогами до
уповноважених законом осіб та органів,
в т.ч. судових, при їх наявності.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст.
303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України,
колегія суддів,

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1
відхилити. Рішення Вишгородського
районного суду Київської області від 27
грудня 2012 року у справі за позовом
ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробниче
підприємство «Лісозаводчик»,
Вишгородської районної державної
адміністрації Київської області, треті
особи: Товариство з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробнича
фірма «Кліо-інтер», ОСОБА_2 про визнання
недійсним рішення зборів учасників
товариства та скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів, залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає
законної сили з моменту її
проголошення і може бути оскаржена у
касаційному порядку до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання законної сили ухвалою
апеляційного суду.

Головуючий
А.С. Сержанюк

Судді:
О.В. Білоконь

О.П. Коцюрба