АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/729/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Денисова Т.С. Провадження №
22-ц/789/1150/14 Доповідач - Парандюк
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 вересня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Парандюк Т.С.

суддів - Дикун С. І., Храпак Н. М.,

при секретарі - Коваль О.І.

розглянувши у письмовому судовому
засіданні в м. Тернополі цивільну
справу за апеляційною скаргою
товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота нива" на
рішення Борщівського районного суду
від 26 серпня 2014 року по справі за
позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота нива" до
ОСОБА_1, третьої особи - без самостійних
вимог реєстраційної служби
Борщівського районного управління
юстиції Тернопільської області про
визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі, колегія суддів,-

ВСТАНОВИЛА:

В червні 2014 року ТзОВ "Золота нива"
звернулося в суд з позовом до ОСОБА_1,
третьої особи - без самостійних вимог
реєстраційної служби Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі

В обґрунтування своїх вимог
посилається на те, що реалізуючи мету
підприємства - ведення
сільськогосподарської діяльності,
орендує земельні ділянки
сільськогосподарського призначення.
29.06.2007 року товариство уклало із
відповідачем ОСОБА_1 Договір оренди №
311 належної останньому земельної
ділянки площею 0,98 га, що знаходиться на
території Пилипченської сільської
ради терміном на 20 років.

В квітні 2014 року колишній
директор товариства ОСОБА_2 не мав
достатніх повноважень на укладення 26
серпня 2013 року угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі,
оскільки відповідно до вимог статуту
товариства не отримав попередньої
згоди загальних зборів учасників на
припинення договору оренди земельної
ділянки, відповідно діяв з
перевищенням наданих йому повноважень.

Оскільки в преамбулі договору
було посилання на Статут як на
підставу обсягу повноважень
представника на вчинення правочинів,
то це апріорі щодо обізнаності ОСОБА_1 з
існуванням обмежень при здійсненні
повноважень директором товариства.

З посиланням на вищевикладені
обставини, позивач просив суд визнати
недійсною угоду від 26.08.2013 року про
дострокове розірвання договору оренди
землі №311 від 29.06.2007 року.

Рішенням Борщівського районного суду
від 26 серпня 2014 року в задоволенні
позову товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота нива" до
ОСОБА_1, третьої особи - без самостійних
вимог реєстраційної служби
Борщівського районного управління
юстиції Тернопільської області про
визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі - відмовлено.

Судові витрати по справі покласти на
сторони в межах, в яких вони їх понесли.

В апеляційній скарзі ТзОВ "Золота нива"
просить рішення суду скасувати і
ухвалити нове, яким задовольнити
позовні вимоги в повному обсязі,
посилаючись на те, що висновки суду не
відповідають обставинам справи,
недоведеність обставин, що мають
значення для справи, які суд вважав
встановленими, порушено норми
матеріального та процесуального права.

У судове засідання представник ТзОВ
"Золота нива" - Борейко І.М. не з"явилась,
надіславши заяву в якій просить справу
розглядати у її відсутності,
апеляційну скаргу підтримуючи ,
зіславшись на доводи викладені в ній.

Ознайомившись з матеріалами справи,
доводами апеляційної скарги в її межах,
колегія суддів вважає, що апеляційна
скарга не підлягає до задоволення
виходячи з наступних підстав.

Відмовляючи у задоволенні позову,
суд першої інстанції, виходив з того, що
позивачем не доведено, що ОСОБА_1, як
власнику земельної ділянки було відомо
про обмеження повноважень директора
товариства при укладенні угод з
розірвання договорів оренди землі.

Колегія суддів погоджується з
матеріалами справи і вимогами закону,
зробленого на детальному з'ясуванні
обставин справи та узгоджується з
нормами матеріального права.

Згідно ст. 308 ЦПК України -
апеляційний суд відхиляє апеляційну
скаргу і залишає рішення суду першої
інстанції без змін, якщо визнає, що суд
першої інстанції ухвалив рішення з
додержанням норм матеріального і
процесуального права.

Відповідно до положень ст.2 Закону
України «Про оренду землі» відносини,
пов'язані з орендою землі, регулюються
Земельним кодексом України, Цивільним
кодексом України, цим Законом, законами
України, іншими нормативно-правовими
актами, прийнятими відповідно до них, а
також договором оренди землі.

Статтею ст.1 Закону України «Про
оренду землі» передбачено, що договір
оренди землі може бути розірваний за
згодою сторін.

Судом встановлено, що 29.06.2007 року між
ОСОБА_1 та ТзОВ «Золота нива» було
укладено Договір оренди землі № 311, за
умовами якого відповідач передає, а
позивач приймає в строкове платне
користування земельну ділянку для
сільськогосподарського використання
площею 0,98 га, території Пилипченської
сільської ради Борщівського району
строком на 20 років. Даний договір є
зареєстрованим.

В той же день земельну ділянку передано
ТзОВ "Золота нива".

Відповідно до ст.129 Конституції
України однією з основних засад
судочинства є змагальність сторін та
свобода в наданні ними суду своїх
доказів і у доведенні перед судом їх
переконливості.

26.08.2013 року між сторонами
укладено угоду про дострокове
розірвання вказаного договору оренди.
Землю повернуто громадянину і ним же
укладено новий договір оренди з іншим
орендарем, який вказану землю
використовує з 2013 року.

Від імені ТзОВ "Золота Нива" дану
угоду підписав директор ОСОБА_2, якого
рішенням №34 загальних зборів
учасників від 03.02.2014 року відкликано з
займаної посади, а новим директором
обрано ОСОБА_5

03.02.2010 року між ТзОВ "Золота Нива"
та ОСОБА_2 укладено трудовий контракт,
згідно умов якого останнього прийнято
на посаду директора господарства.

Згідно п.2 Додаткового договору №3
до трудового контракту строк дії
контракту був продовжений за взаємною
згодою сторін до 03.02.2014 року.

Пунктом п.17.1.1 ст.17 Статуту ТзОВ
«Золота нива» передбачено, що
виконавчим органом товариства є
директор товариства.

Відповідно до п.17.3.16 ст. 17 статуту
директор має право вчиняти дії,
спрямовані на припинення товариством
договорів оренди земельних ділянок
(землі) всіх форм власності лише за
згодою загальних зборів товариства.

Згідно статті 92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи
та інші особи, які відповідно до закону
чи установчих документів виступають
від імені юридичної особи, порушують
свої обов'язки щодо представництва,
вони несуть солідарну
відповідальність за збитки, завдані
ними юридичній особі.

Згідно ст.16 Закону "Про Державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців" від 15.05.2003 року (
надалі Закон №755), "Єдиний державний
реєстр юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців створюється з метою
забезпечення державних органів, а
також учасників цивільного обороту
достовірною інформацією про юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців з
Єдиного державного реєстру.

Статтею 19 вказаного Закону
встановлено порядок внесення змін до
відомостей про юридичну особу, які
містяться в Єдиному державному
реєстрі.

Станом на 4 липня 2013 року у реєстрі
ОСОБА_2 зазначений керівником
товариства, який має право вчиняти дії
від імені юридичної особи без
довіреності, в т.ч. підписувати
договори, що було зроблено ним 26.08.2013 р.,
оскільки відсутні будь-які обмеження
щодо представництва юридичної особи.

В результаті призначення 4 лютого
2014 року на посаду нового директора
ОСОБА_5 проведено зміни у записах ЄДРЮО,
де обумовлено обмеження у директора
щодо укладення угод.

В частині 3 статті 18 цього ж Закону
№ 755 зазначено, якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Отже, всі обмеження на здійснення
дієздатності юридичної особи її
органом є чинним за умови, якщо
юридична особа доведе, що третя особа
знала або за всіма обставинами не могла
не знати про встановлені обмеження.

Враховуючи вимоги, які викладені
в Законі № 755, суд першої інстанції
прийшов до вірного висновку, що ОСОБА_1
не може бути визнаний таким, що був
обізнаний з обмеженнями директора, на
які посилається апелянт.

Вказаний висновок є логічним в
результаті аналізу обставин справи та
норм Цивільного кодексу України,
Закону №755.

Враховуючи вищенаведене, колегія
суддів вважає, що рішення суду ухвалене
з додержанням норм матеріального і
процесуального права, на представлених
доказах, а тому підстав для його
скасування з мотивів, викладених в
апеляційній скарзі, не вбачає.

Керуючись ст. ст. 307, 308, 317, 319, 324, 325 ЦПК
України, колегія суддів, -

ухвалила :

Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
нива" - відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
від 26 серпня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з
моменту її проголошення і може бути
оскаржена в касаційному порядку
безпосередньо до Вищого
спеціалізованого Суду України з
розгляду цивільних та кримінальних
справ протягом двадцяти днів.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області Т.С. Парандюк