Номер провадження: 22-ц/785/8272/14
Головуючий у першій інстанції Тюмін О.
Доповідач Цюра Т. В.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2014 року
м. Одеса

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах апеляційного суду
Одеської області в складі:

Головуючого: Цюри Т.В.,

Суддів: Сєвєрової Є.С., Погорєлової С.О.,

при секретарі: Колмакові В.І.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі судових засідань
апеляційного суду Одеської області
апеляційну скаргу ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,
ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13, ОСОБА_14 , ОСОБА_15 на рішення
Кілійського районного суду Одеської
області від 22 липня 2014 року по справі за
позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5,
ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,
ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 ,ОСОБА_14 ,
ОСОБА_15 до Закритого акціонерного
товариства «Кілійський виноробний
завод», Кілійської районної державної
нотаріальної контори, виконкому
Дмитрівської сільської ради
Кілійського р-ну, ТОВ «Мегаброк» м.
Київ, ЗАТ «ВО Одеський консервний
завод» м. Одеса, ТОВ «ОРЦ ДЮК» м. Одеса
про визнання неправомірними дій,
визнання незаконними довіреностей,
передавальних розпоряджень, договорів
купівлі-продажу,-

В С Т А Н О В И Л А :

В березні 2004 року позивачі звернулись
до Кілійського районного суду Одеської
області з названим позовом, в якому
просили зобов'язати надати позивачам ,
як членам акціонерного товариства
інформацію стосовно результатів
господарської діяльності товариства.
Після уточнення свого позову, позивачі
заявили вимоги до ЗАТ «Кілійський
виноробний завод», Кілійської
нотаріального контори, виконкому
Дмитрівської сільської ради
Кілійського р-ну, ТОВ «Мегаброк» м.
Київ, ЗАТ «ВО Одеський консервний
завод» м. Одеса, ТОВ «ОРЦ ДЮК» м. Одеса
та просили суд :

1. Визнати неправомірними дії нотаріуса
Кілійської районної державної
нотаріальної контори , голови
Дмитрівської сільської ради ,
керівництва ЗАТ «ВО Одеський
консервний завод» та визнати
незаконними посвідчені від їх
імені довіреності на ім'я ТОВ
«Мегаброк» від 14.06.2003 року та від 18.06.2003
року , визнати протиправними
посвідчені відповідачами передавальні
розпорядження від їх імені в червні 2003
року.

2. Визнати протиправними дії ТОВ «ОРЦ
Дюк» по внесенню змін до реєстру
іменних цінних паперів та визнати
незаконними зміни, внесені до
реєстру власників цінних іменних
паперів , зазначивши їх власниками
іменних цінних паперів.

3. Визнати дії ЗАТ «Кілійський
виноробний завод» по виключенню їх з
акціонерів неправомірними, визнати їх
акціонерами ЗАТ «Кілійський
виноробний завод» та зобов'язати ЗАТ
«Кілійський виноробний завод» видати
їм сертифікати акцій.

4. Визнати неправомірними дії ЗАТ «ВО
Одеський консервний завод», ТОВ
«Мегаброк» по оформленню договорів
купівлі - продажу акцій, визнати
неправомірними договори
купівлі-продажу цінних паперів,
укладені між ними та ТОВ «Мегаброк»,
ЗАТ «ВО Одеський консервний завод» 14.06.
2003 року та 18.06.2003 року.

Рішенням Кілійського районного суду
Одеської області від 22 липня 2014 року в
задоволені позовних вимог ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13 ,ОСОБА_14 , ОСОБА_15 до Закритого
акціонерного товариства «Кілійський
виноробний завод», Кілійської районної
державної нотаріальної контори,
виконкому Дмитрівської сільської ради
Кілійського р-ну, ТОВ «Мегаброк» м.
Київ, ЗАТ «ВО Одеський консервний
завод» м. Одеса, ТОВ «ОРЦ ДЮК» м. Одеса
про визнання неправомірними дій,
визнання незаконними довіреностей,
передавальних розпоряджень, договорів
купівлі-продажу - відмовлено.

Не погоджуюсь з вказаним
рішенням суду ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9,
ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13
,ОСОБА_14 , ОСОБА_15 подали до суду
апеляційну скаргу, в якій, посилаючись
на порушення судом норм матеріального
та процесуального права, просять
скасувати вищезазначене рішення , та
ухвалити нове рішення, яким задоволити
їх позовні вимоги в повному обсязі.

Сторони по справі, будучи належним
чином сповіщені , до суду апеляційної
інстанції не з'явились, при цьому,
позивачі надали заяви про розгляд
справи у їх відсутність, згідно статті
305 ЦПК України їх неявка не перешкоджає
розглядові справи.

Дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність і
обґрунтованість оскаржуваного рішення
суду в межах доводів апеляційної
скарги та заявлених вимог, колегія
суддів дійшла висновку, що апеляційна
скарга задоволенню не підлягає,
виходячи з наступних підстав.

Згідно ст. 213 ЦПК України рішення суду
повинно бути законним та
обґрунтованим.

Відповідно ст. 308 ЦПК України не може
бути скасоване правильне по суті і
справедливе рішення суду з одних лише
формальних міркувань.

Відповідно ст..303 ЦПК України під час
розгляду справи в апеляційному порядку
апеляційний суд перевіряє законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги та вимог, заявлених у суді
першої інстанції.

Так, судом першої інстанції було вірно
встановлено, що рішенням установчих
зборів засновників, Протокол б/н від
22.10.2002 року, затверджено Статут
Закритого акціонерного товариства
«Кілійський виноробний завод» ,
зареєстрований Приморською районною
адміністрацієї виконавчого комітету
Одеської міської ради. Статут ЗАТ
«Кілійський виноробний завод»
підписаний всіма засновниками, в тому
числі і позивачами. (т.1 а.с.32-47, 32-65).

Згідно списку акціонерів ЗАТ
«Кілійський виноробний завод»
позивачі були акціонерами товариства
та володіли акціями : ОСОБА_2- 11445 шт. ,
ОСОБА_3-10940 шт. , ОСОБА_4-8065 шт. , ОСОБА_5- 4620
шт., ОСОБА_6- 4010 шт. , ОСОБА_7- 1960 шт. ,
ОСОБА_8- 1735 шт. , ОСОБА_9- 2275 шт., ОСОБА_10- 4100
шт. , ОСОБА_11-8375 шт. , ОСОБА_16- 3565 шт. ,
ОСОБА_13 - 4515 шт. , ОСОБА_14-4225 шт.,
ОСОБА_15- 4345 шт. (т.1 а.с.48-51).

Згідно повідомлення Кілійської
районної державної нотаріальної
контори 14.06.2003 року від імені позивачів,
як акціонерів, були оформлені
передавальні розпорядження , а 13.08.2003
року були засвідчені справжність
підписів на заявах про відміну
довіреностей.

Крім того, згідно передавального
розпорядження від 14.06.2003 року ОСОБА_3, як
зареєстрована особа просила
перереєструвати на контрагента ТОВ
«Мегаброк» цінні папери ЗАТ «КВЗ» -
простих іменних акцій в кількості 10940
штук вартістю за номіналом 5470 грн.

Постановою слідчого прокуратури
Кілійського району Одеської області
про закриття кримінальної справи від 17
жовтня 2006 року встановлено, що питання
дотримання діючого законодавства
під час створення та діяльності
закритого акціонерного товариства
неодноразово перевірялась
контролюючими органами , в тому числі
Державною комісією цінних паперів та
фондового ринку, при цьому порушень
встановлено не було.

Крім цього, рішенням Приморського
районного суду міста Одеси у справі №
2-7117/03 від 15.09.2003 р. встановлено, що
створення ЗАТ «КВЗ» відбувалося у
повній відповідності з вимогами закону
за рішенням повноважного органу.
Реєстрація випуску акцій була
здійснена у передбаченому
законодавством порядку. Також
встановлено, що розподілене між
членами організації орендарів та
членами трудового колективу ОП «КВЗ»
майно, яке напрацьоване за період
оренди, було продано ними 14.06.2003 р.,
18.06.2003 р. та 03.07.2003 р. гр-ну ОСОБА_17, ЗАТ ВО
«Одеський консервний завод» та ЗАТ
«Чорноморська іграшка» та вказані в
договорах купівлі - продажу суми були
отримані продавцями , тобто колишніми
орендаторами, в повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Одеської
області по справі № 25-32/151-03-6570 від 20.10.2003
року визнано право власності ЗАТ ВО
«Одеський консервний завод» на частки
по договорах купівлі-продажу часток в
майні ОП «КВЗ», які напрацьовані за
період оренди, від 14.06.2003 р. та від 18.06.2003
р., а також на прості іменні акції ЗАТ
«КВЗ» в кількості 133095 шт. Також
встановлена відповідність
законодавству свідоцтва про
реєстрацію випуску цінних паперів ЗАТ
«КВЗ», законність порядку формування
системи реєстру власників іменних
цінних паперів ЗАТ «КВЗ» та законність
придбання часток в майні ОП «КВЗ».
Досудовим слідством встановлено, що 14
та 18 червня 2003 року в приміщенні
Кілійської районної державної
нотаріальної контори та
адміністративній будівлі Кілійського
винзаводу більшість членів
організації орендарів - акціонерів
розпорядились належними їм в грошовому
вираженні частками в майні орендного
підприємства - акціями. При цьому, їм
була забезпечена повна можливість
ознайомлення з документами, які вони
підписували та самостійного прийняття
рішення про підписання документів,
після чого кожен з них отримували
готівкові кошти. Постановою від 17.10.2006
року кримінальну справу № 3 за ст.
191 ч.5, 366 ч.2 , 357 ч.1 КК України закрито на
підставі ст.. 6 п.2 КПК України за
відсутністю складу злочину. Постанова
про закриття справи не скасована. (т. 1
а.с.146- 156).

Відповідно до ст. 308 ЦПК України,
апеляційний суд відхиляє апеляційну
скаргу і залишає рішення суду без змін,
якщо визнає, що суд першої інстанції
ухвалив рішення з додержанням норм
матеріального та процесуального права.

За встановлених судом першої інстанції
обставин справи та наданих сторонами
доказів, колегія суддів вважає, що
судом першої інстанції до
правовідносин, що склалися, були вірно
застосовані норми матеріального права
на підставі яких суд дійшов
обґрунтованого висновку про відмову в
задоволенні заявлених позивачами
вимог.

Отже, рішення суду є законним і
обґрунтованим.

Доводи апеляційної скарги не
обґрунтовані, тому, висновків суду не
спростовують.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст.305
307, 308, 314, 315, 317, 319 ЦПК України,
колегія суддів,

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,
ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13
,ОСОБА_14 , ОСОБА_15 - відхилити.

Рішення Кілійського районного
суду Одеської області від 22 липня 2014
року по справі за позовом ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_18, ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13 ,ОСОБА_14 , ОСОБА_15 до Закритого
акціонерного товариства «Кілійський
виноробний завод», Кілійської районної
державної нотаріальної контори,
виконкому Дмитрівської сільської ради
Кілійського р-ну, ТОВ «Мегаброк» м.
Київ, ЗАТ «ВО Одеський консервний
завод» м. Одеса, ТОВ «ОРЦ ДЮК» м. Одеса
про визнання неправомірними дій,
визнання незаконними довіреностей,
передавальних розпоряджень, договорів
купівлі - продажу - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення та може бути оскаржена
шляхом подання касаційної скарги до
суду касаційної інстанції протягом
двадцяти днів з дня набрання нею
законної сили.

Головуючий
Т.В. Цюра

Судді:
С.О. Погорєлова

Є.С. Сєвєрова