Справа №583/1726/13-ц Головуючий у суді у 1
інстанції - Сидоренко Р. В.Номер
провадження 22-ц/788/276/14 Суддя-доповідач -
Маслов В. О. Категорія - 21
УХВАЛА

30 січня 2014 року
м.Суми

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Апеляційного суду
Сумської області в складі:

головуючого-судді - Маслова В. О.,

суддів - Дубровної В. В., Лузан Л. В.,

за участю секретаря -Назарової О.М.,

розглянула у відкритому судовому
засіданні у приміщенні апеляційного
суду цивільну справу за апеляційною
скаргою ОСОБА_3

на рішення Охтирського міськрайонного
суду Сумської області від 09 грудня 2013
року

у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до
ОСОБА_4, товариства з обмеженою
відповідальністю «Сумський фондовий
центр», третя особа: акціонерне
товариство «Сервіс-Побут» про визнання
договору дарування недійсним,
зобов'язання повернути прості іменні
акції,

в с т а н
о в и л а:

Рішенням Охтирського міськрайонного
суду Сумської області від 09 грудня 2013
року в задоволенні позовних вимог
ОСОБА_3 відмовлено.

В апеляційній скарзі позивачка
посилаючись на порушення норм
матеріального та процесуального права,
неповне з'ясування обставин справи,
просить рішення суду скасувати та
ухвалити нове, яким задовольнити
позовні вимоги. При цьому зазначає, що
при укладенні спірного договору
відповідачка навмисно ввела її в оману,
місцевий суд не надав належної
правової оцінки тим обставинам, що
відповідачка протиправно позбавила її
права власності на 13 простих іменних
акцій, що призвело до незаконного
виключення її з числа акціонерів і
засновників акціонерного товариства.

Дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність і
обґрунтованість рішення в межах
доводів апеляційної скарги та вимог,
заявлених у суді першої інстанції,
колегія суддів вважає, що апеляційна
скарга підлягає частковому
задоволенню, а рішення місцевого суду, -
скасуванню на підставі п. 1 ч.1 ст. 205, ч. 1
ст. 310 ЦПК України.

З наявних у справі Статуту
акціонерного товариства «Сервіс» від 17
грудня 1991 року (а.с. 54 - 61), Статуту
акціонерного товариства
«Сервіс-Побут» від 20 лютого 1998 року (а.с.
62 - 78), установчого договору про
створення акціонерного товариства
«Сервіс-Побут» від 20 лютого 1998 року (а.с.
14), дадатків до нього (а.с. 15 - 16), Статуту
акціонерного товариства
«Сервіс-Побут» в редакції від 28 жовтня
2007 року (а.с. 198 - 204), реєстру власників
цінних паперів (а.с. 17 - 18) вбачається, що
ОСОБА_3 та ОСОБА_4 впродовж багатьох
років були засновниками і акціонерами
вказаного акціонерного товариства.
Станом на квітень 2010 року у власності
ОСОБА_3 було 13 акцій загальною вартістю
2918 грн. 50 коп., що складало 1,3 %
статутного фонду, а у власності ОСОБА_4
було 190 акцій загальною вартістю 42665
грн., що складало 19 % статутного фонду. З
пояснень сторін вбачається, що обоє
вони і працювали у цьому акціонерному
товаристві. З копії наказу директора
товариства від 17 червня 2011 року № 15/1 на
а.с. 260 вбачається, що згідно з рішенням
загальних зборів акціонерів закрите
акціонерне товариство «Сервіс-Побут»
перейменоване у приватне акціонерне
товариство «Сервіс-Побут».

Передавальним розпорядженням від 01
квітня 2010 року ОСОБА_3 передала ОСОБА_4
13 штук простих іменних акцій ЗАТ
«Сервіс-побут» на загальну суму 2918,50
грн., копія розпорядження є на а.с. 230 т. 1.
Справжність підпису ОСОБА_3 посвідчена
приватним нотаріусом Охтирського
міського нотаріального округу ОСОБА_5
Зареєстровано у реєстрі за №719.

Згідно нотаріально посвідченого
договору дарування цінних паперів,
копія якого є на а.с. 19, 18 травня 2010 року
позивачка передала у власність
відповідачці прості іменні акції АТ
«Сервіс-побут» у кількості 13 штук, а
також всі пов'язані з ними майнові та
немайнові права по ціні 23 грн. за
одиницю. Загальна сума угоди по даному
договору склала 299 грн.

В обґрунтування своєї позиції щодо
недійсності договору дарування
простих іменних акцій, позивачка в
своїй позовній заяві вказує, що даний
правочин був вчинений під впливом
тяжкої для неї обставини і на вкрай
невигідних умовах, фактично сторони
уклали договір купівлі-продажу простих
іменних акцій за 4550 грн.

У ч. 1 ст. 15 ЦПК України, яка визначає
компетенцію судів щодо розгляду
цивільних справ зазначено, що суди
розглядають у порядку цивільного
судочинства справи щодо захисту
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів, що виникають
із цивільних, житлових, земельних,
сімейних, трудових відносин, інших
правовідносин, крім випадків, коли
розгляд таких справ проводиться за
правилами іншого судочинства.

Суд першої інстанції не звернув увагу
на те, що таким іншим судочинством є
господарське. Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК
України господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Колегія суддів вважає, що спір між
двома акціонерами і засновниками
акціонерного товариства (хоча на разі
один з них бувший) щодо визнання
недійсним договору дарування цінних
паперів у вигляді 13 простих іменних
акцій, а також «всих пов'язаних з цим
майнових та немайнових прав», про
повернення цих акцій позивачу, є спором
за корпоративні права, витікає з
корпоративних відносин, стосується
діяльності, управління акціонерного
товариства, а тому повинен
розглядатися за нормами
господарського судочинства. При цьому
колегія суддів виходить з приписів ст.
194 ЦК України, ч. 1 ст. 6 Закону України
«Про цінні папери та фондовий ринок»
про те, що акція є неподільною і до
особи, яка набула право власності на
неї переходять у сукупності усі права,
у тому числі комплекс корпоративних
прав і обов'язків, зокрема і права на
участь в управлінні товариством,
отримання дивідендів від діяльності
товариства і таке інше. Іншими словами,
набуття права власності на акцію
автоматично породжує або поновлює
корпоративні права акціонера.
Аналогічні роз'яснення щодо
застосування законодавства судами
містяться у п.п. 2, 5, 6, 31 постанови
Пленуму Верховного Суду України від 24
жовтня 2008 року «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів».

З урахуванням викладеного підлягає
скасуванню рішення місцевого суду на
підставі ч. 1 ст. 310 ЦПК України, а
провадження у справі підлягає закриттю
на підставі п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України,
оскільки даний спір не може
розглядатися в порядку цивільного
судочинства, а підлягає розгляду в
порядку господарського судочинства.

Саме в частині скасування рішення
місцевого суду підлягає задоволенню
апеляційна скарга позивачки.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 15, 205, 291, 307, 310, 313, 315 ЦПК України,
колегія суддів, -

у х в а л и
л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити
частково.

Скасувати рішення Охтирського
міськрайонного суду Сумської області
від 09 грудня 2013 року у даній справі.
Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення та може бути оскаржена в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий -

Судді -