АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
Апеляційне провадження
Головуючий у 1 інстанції: Вовк С.В.
Доповідач: Шебуєва В.А.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2014 року Колегія суддів Судової
палати з розгляду цивільних справ
Апеляційного суду міста Києва

в складі: головуючого-судді
Шебуєвої В.А.,

суддів
Українець Л.Д., Оніщука М.І.,

при секретарі
Шпируку О.В.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1
на заочне рішення Печерського
районного суду м. Києва від 19 серпня 2014
року в справі за позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВІЛІЯ» до
ОСОБА_2, третя особа: ОСОБА_1, про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу та застосування
наслідків недійсності правочину,-

в с т а н о в и л а:

Заочним рішенням Печерського
районного суду м. Києва від 19 серпня 2014
року задоволено позов Товариства з
обмеженою відповідальністю «ВІЛІЯ»
(далі - ТОВ «ВІЛІЯ») до ОСОБА_2, третя
особа: ОСОБА_1, про визнання недійсним
договору купівлі-продажу та
застосування наслідків недійсності
правочину.

Визнано недійсним укладений 01 липня 2013
року між ТОВ «ВІЛІЯ» в особі ОСОБА_1 та
ОСОБА_2 договір купівлі-продажу
нежитлового приміщення, посвідчений
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_3,
реєстровий номер 1460.

Визнано недійсним договір про внесення
змін до договору купівлі-продажу
нежитлового приміщення, укладеного 25
вересня 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю «ВІЛІЯ» в
особі ОСОБА_1 та ОСОБА_2, посвідчений
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_3,
реєстровий номер 2440.

Застосовано наслідки недійсності
правочину, повернуто у власність
нежитлове приміщення, загальною площею
84,5 кв.м., розташоване за адресою:
АДРЕСА_1, передане у власність ОСОБА_2,
на підставі договору купівлі-продажу
нежитлового приміщення від 01 липня 2013
року, посвідченого приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_3,
реєстровий номер 1460, ТОВ «ВІЛІЯ».

Стягнуто із ОСОБА_2 на користь ТОВ
«ВІЛІЯ» судовий збір в сумі 3654,00 грн.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить
вказане рішення суду скасувати та
ухвалити нове про відмову у
задоволенні позовних вимог ТОВ
«ВІЛІЯ». Посилається на те, що рішення
суду першої інстанції ухвалене з
порушенням положень норм
матеріального та процесуального права,
неповним з'ясуванням обставин, що мають
значення для справи. Зазначає, що ТОВ
«ВІЛІЯ» надало йому всі необхідні
повноваження для укладення, як
договору купівлі-продажу нежитлового
приміщення від 01 липня 2013 року, так і
додаткових договорів до нього.
Укладаючи оспорювані договори, він
діяв лише у інтересах ТОВ «ВІЛІЯ». Так,
згідно договору купівлі-продажу
нежитлового приміщення від 01 липня 2013
року балансова вартість відчужуваного
нерухомого майна становила 513480,00 грн.,
ціна його продажу була визначена
сторонами на підставі висновку про
вартість майна, складеного ТОВ
«Е.Р.С.Т.Е», та склала 721 550,00 грн. Апелянт
наголошує, що ТОВ «ВІЛІЯ» не було
внесено до Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців жодних даних про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

В апеляційній інстанції представник
ОСОБА_1 підтримав апеляційну скаргу та
просить її задовольнити.

Представник ТОВ «ВІЛІЯ» просить
відхилити подану апеляційну скаргу, а
рішення суду залишити без змін,
посилаючись на його законність та
обґрунтованість.

В судове засідання відповідач ОСОБА_2
не з'явився, повідомлений про місце і
час розгляду справи, а тому судова
колегія дійшла висновку про можливість
слухання справи у його відсутність.

Вислухавши пояснення осіб, які
з'явилися в судове засідання,
дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність та
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції, колегія суддів дійшла
висновку, що апеляційна скарга
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Судом встановлено, що 07 лютого 2013 року
на загальних зборах учасників ТОВ
«ВІЛІЯ», було прийнято оформлене
протоколом загальних зборів № 07/02-13
рішення про продаж приміщення
загальною площею 84,5 кв.м, розташованого
за адресою: АДРЕСА_1, а також надання
директору товариства ОСОБА_4
повноважень на видачу довіреності
третім особам, без права отримання
грошових коштів, для представництва
товариства перед потенційними
покупцями з питань продажу вказаного
нежитлового приміщення (а. с. 8).

25 лютого 2013 року ТОВ «ВІЛІЯ» було
видано довіреність на ім'я ОСОБА_1
посвідчену приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу ОСОБА_3, реєстровий номер 375, для
пошуку покупця вказаного приміщення та
укладення в подальшому від імені
товариства договору купівлі-продажу (а
.с. 9).

01 липня 2013 року між ТОВ «ВІЛІЯ» в особі
представника ОСОБА_1 (продавець) та
ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір
купівлі-продажу нежитлового
приміщення, посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_3,
реєстровий № 1460. Відповідно до умов
даного договору ТОВ «ВІЛІЯ» продало
ОСОБА_2 нежиле приміщення АДРЕСА_1,
загальною площею 84,5 кв.м. (а. с. 10-12).

За умовами договору оплата в розмірі
721 550,00 грн. повинна була бути здійснена
не пізніше 01 серпня 2013 року у
безготівковій формі шляхом
перерахування грошових коштів на
рахунок ТОВ «ВІЛІЯ» за реквізитами: п/р
69 у ПАТ «ПРАЙМ-БАНК», м.Київ, МФО
300669.

01 липня 2013 року між ТОВ «ВІЛІЯ» в особі
представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був
скаредний та підписаний акт
прийому-передачі нерухомого майна за
договором купівлі-продажу нежилого
приміщення (а. с. 13).

24 вересня 2013 року між ТОВ «ВІЛІЯ» в
особі представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2
було укладено договір про внесення
змін до договору купівлі-продажу
нежилого приміщення. Даним договором
сторони змінили порядок розрахунків та
визначили, що в рахунок оплати за
нежитлове приміщення покупець передає
продавцю власний простий вексель,
емітований на користь продавця,
номінальною вартістю 721 550,00 грн.
Визначено, що з моменту передачі
векселя всі зобов'язання по оплаті
приміщення покупцем вважаються
виконаними в повному обсязі (а. с. 18-19).
Цього ж дня ТОВ «ВІЛІЯ» в особі
представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2
підписали акт прийому-передачі векселя
серія АА № 1602141, номінальною вартістю 721
550,00 грн., дата погашення - 23 вересня 2022
року (а. с. 20).

16 жовтня 2013 року ТОВ «ВІЛІЯ» звернулося
до приватного нотаріуса Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_5
із заявою про скасування довіреності
на ім'я ОСОБА_1 Про припинення дії
довіреності до Єдиного реєстру
довіреностей будо внесено відповідний
запис (а. с. 14).

07 березня 2014 року ТОВ «ВІЛІЯ»
звернулося до суду з позовом про
визнання недійсним договору купівлі
продажу нежилого приміщення від 01
липня 2013 року, договору про внесення
змін до договору купівлі-продажу
нежилого приміщення від 24 вересня 2013
року та повернення у його власність
нежилого приміщення АДРЕСА_1, яке було
передане ОСОБА_2 на підставі договору
купівлі продажу нежилого приміщення
від 01 липня 2013 року. В обґрунтування
заявлених вимог зазначило, що воно не
надавало ОСОБА_1 повноважень укладати
договір купівлі-продажу приміщення на
власний розсуд, тим більше
використовувати в розрахунках цінні
папери. Від продажу приміщення
товариство розраховувало отримати
грошові кошти. Не маючи іншого
приміщення для ведення господарської
діяльності , товариство фактично
припинило свою господарську
діяльність.

Суд першої інстанції дійшов висновку
про законність та обґрунтованість
позовних вимог ТОВ «ВІЛІЯ». За
висновком суду оспорювані договори
були укладені представником ТОВ
«ВІЛІЯ» ОСОБА_1 з перевищенням
повноважень, ТОВ «ВІЛІЯ» не було
обізнане з умовами договору, не
погоджувало ціну та не надавало ОСОБА_1
повноважень використовувати в
розрахунках цінні папери.

Колегія суддів не може погодитися з
такими висновками суду першої
інстанції та вважає, що судом першої
інстанції було неправильно
застосовано норми матеріального права,
неповно досліджено обставини, що мають
значення для справи, а висновки суду не
відповідають фактичним обставинам.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Відповідно до вимог, визначених ч. ч. 2, 3
ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності,
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

Частиною 1 ст. 241 ЦК України передбачено,
що правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Як встановлено судом, оспорювані
договори були підписані ОСОБА_1 на
підставі довіреності від 25 лютого 2013
року, виданої директором ТОВ «ВІЛІЯ»
ОСОБА_4 та посвідченої приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_3

Задовольняючи позов ТОВ «ВІЛІЯ», судом
першої інстанції не було надано оцінки
змісту вищезазначеної довіреності.
Довіреністю на ім'я ОСОБА_1 ТОВ «ВІЛІЯ»
надало повноваження бути
представником та діяти від імені
товариства перед усіма фізичними та
юридичними особами незалежно від форми
власності та підпорядкування, в
органах нотаріату, перед органами
державної реєстрації речових прав на
нерухоме майно - з правом підписання та
подачі всіх необхідних документів та
сплати платежів, при укладанні від
імені товариства правочинів щодо
відчуження (продажу, обміну, окрім
права дарування) будь-якого належного
товариству на праві власності
нерухомого майна, незалежно від
призначення такого нерухомої майна,
його площі, місця знаходження,
цільового призначення, стадії
завершеності та вартості такого майна.
Для виконання повноважень за цією
довіреністю ОСОБА_1 було надано право
від імені товариства підписувати,
подавати та отримувати необхідні
заяви, документи, довідки, витяги;
представляти інтереси товариства при
проведенні державної реєстрації прав
на нерухоме майно та вчиняти всі
передбачені чинним законодавством дії
для проведення державної реєстрації
прав на нерухоме майно; укладати та
підписувати від імені товариства
правочини (договори, угоди, в тому
числі: попередні договори, договори про
наміри, договори про передачу авансу
тощо) щодо відчуження (продажу)
належного товариству на праві
власності нерухомого майна, укладати
та підписувати від імені товариства
будь-які договори (додаткові угоди) про
внесення змін та доповнень до
укладених договорів відчуження
належного товариству майна;
розписуватися від імені товариства та
засвідчувати свій підпис печаткою
товариства на документах, заявах, на
договорах купівлі-продажу нерухомості;
виконувати всі інші дії у межах та в
обсязі, передбачених чинним
законодавством України для такого роду
повноважень, та які на думку
представника будуть доцільними та
ефективними для виконання наданих йому
повноважень (а. с. 9).

Як убачається зі змісту довіреності,
при її посвідченні приватним
нотаріусом ОСОБА_3 були перевірені
повноваження ОСОБА_4 як директора ТОВ
«ВІЛІЯ» згідно Статуту Товариства.
Видана 05 лютого 2013 року на ім'я ОСОБА_1
довіреність не містить обмежень щодо
визначення ціни продажу нерухомого
майна або певного способу розрахунку
за нього.

Таким чином, укладаючи від імені ТОВ
«ВІЛІЯ» договір купівлі-продажу
нежилого приміщення від 01 липня 2013
року, а також договір про внесення змін
до договору купівлі-продажу нежилого
приміщення від 24 вересня 2013 року,
ОСОБА_1 діяв в межах наданих йому
повноважень, визначених довіреністю.
Договір купівлі-продажу нежилого
приміщення від 01 липня 2013 року,
складений 01 липня 2013 року на виконання
умов договору акт прийму-передачі
нерухомого майна, договір про внесення
змін до договору купівлі-продажу
нежилого приміщення від 24 вересня 2013
року містять відбиток печатки ТОВ
«ВІЛІЯ» на підписі представника
товариства ОСОБА_1

ТОВ «ВІЛІЯ» не було надано суду
будь-яких належних доказів на
підтвердження наявності обмежень
ОСОБА_1 щодо укладання договору
купівлі-продажу приміщення на та
визначення порядку розрахунку власний
розсуд.

Колегія суддів також враховує, що
згідно довідки ТОВ «ВІЛІЯ» №01-07/2013-Д
від 01 липня 2013 року балансова вартість
нежилого приміщення АДРЕСА_1, становить
513 480,00 грн. Відповідно до п. п. 3, 4
договору купівлі-продажу продаж
нерухомого майна вчинено за 721 550,00 грн.
за його ринковою вартістю згідно з
Висновком про вартість майна,
складеним ТОВ «Е.Р.С.Т.Е.» від 11 березня
2013 року (а. с. 10).

Як пояснив суду апеляційної інстанції
представник ТОВ «ВІЛІЯ», визначена у
оспорюваному договорі купівлі-продажу
ціна нерухомого майна влаштовувала
товариство на момент укладання
договору. Оскільки ОСОБА_2 не
розрахувався на придбане нерухоме
майно, ТОВ «ВІЛІЯ» порушило в судовому
порядку питання про розірвання
укладеного представником товариства
ОСОБА_1 договору купівлі-продажу.

З змісту позовної заяви ТОВ «ВІЛІЯ»
також убачається, що про укладення
договору купівлі-продажу товариство
дізналося вже 18 жовтня 2013 року.
Подальше звернення до суду з позовом
про розірвання договору фактично
свідчить про наступне схвалення
товариством правочину, вчиненого його
представником.

Враховуючи викладене, суд першої
інстанції дійшов безпідставного
висновку про наявність підстав для
визнання недійсним договору купівлі
продажу нежилого приміщення від 01
липня 2013 року, договору про внесення
змін до договору купівлі-продажу
нежилого приміщення від 24 вересня 2013
року, як таких, що укладені
представником з перевищенням наданих
йому повноважень, а також для
застосування наслідків недійсності
вказаних договорів.

Таким чином, заочне рішення
Печерського районного суду м. Києва від
19 серпня 2014 року підлягає скасуванню з
ухваленням нового рішення про відмову
в задоволенні позову ТОВ «ВІЛІЯ».

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 309, 313-315 ЦПК
України, судова колегія, -

в и р і ш и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення Печерського районного суду м.
Києва від 19 серпня 2014 року скасувати та
ухвалити нове рішення.

Відмовити в задоволенні позовних вимог
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ВІЛІЯ» до ОСОБА_2,
третя особа: ОСОБА_1, про визнання
недійсним договору купівлі-продажу та
застосування наслідків недійсності
правочину.

Рішення набирає законної сили з часу
проголошення та може бути оскаржено
протягом двадцяти днів до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий

Судді