Справа № 2018/2-37/11
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" червня 2014 р. Київський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді Єфіменко Н.В.,

при секретарі Вакула І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіональний Міжгалузевий Центр «Холодсервіс», ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про вихід зі складу засновників, сплату вартості майна, пропорційної часткам у статутному фонді, -

встановив:

14 лютого 2003р. ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_10 звернулись до суду із позовами, які неодноразово змінювали та доповнювали (т.1 а.с.3-4,36-38,41-43, 102-103,105-107,124-125,128-130,179-180,183-185, 248). Вказані позови обєднані. В остаточній редакції ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_3 та ОСОБА_10 звернулись із сумісним позовом до ОСОБА_11, ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_12, ОСОБА_9, ОСОБА_13, ОСОБА_14 просили вивести їх зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Регіональний Міжгалузевий Центр «Холодсервіс» (далі: ТОВ РМЦ «Холодсервіс»), зобовязати відповідачів сплатити вартість майна, пропорційну їх часткам у статутному фонді. В обгрунтування заявлених вимог посилались на те, що частки у статутному фонді ТОВ РМЦ «Холодсервіс» належать кожному: ОСОБА_11,ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_15, ОСОБА_10 - по 7%, а ОСОБА_1, ОСОБА_4., ОСОБА_3, ОСОБА_9, ОСОБА_13 по 10.2%. таким чином, сукупна частка позивачів складає 37.6%. 22.06.2002р. позивачами направлені усім іншим учасникам повідомлення про позачергові збори з повісткою про вихід їх зі складу учасників із виділенням часток у статутному фонді, що призначені ними на 25.07.2002р. Однак інші учасники ТОВ РМЦ «Холодсервіс» на збори не зявились, що унеможливило їх проведення. На підставі загальних зборів від 25.05.2003р. та 12.09.2003р., про які позивачі не повідомлялись, 21.11.2003р. ТОВ РМЦ «Холодсервіс» ліквідовано, частка майна товариства, пропорційна їх часткам у статутному фонді позивачам не сплачена (т.3 а.с.1-2).

До судового засідання позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_4 не зявились, подали заяви про розгляд справи за їх відсутності, позивачі ОСОБА_3, ОСОБА_10 та представник позивачів ОСОБА_16 до судового засідання не зявились, про дату час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, причину неявки не сповістили.

Відповідачі ОСОБА_7, ОСОБА_15 подали заяви про розгляд справи за своєї відсутності, ОСОБА_5 від отримання повістки відмовився, ОСОБА_6, ОСОБА_17 про дату час та місце судового розгляду повідомлялись належним чином, причини неявки не сповістили.

Суд, дослідивши матеріали справи, доходить наступного:

У відповідності до п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі:ГПК України), справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

При тому ч.2, ч.3 Прикінцевих положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» від 15.12.2006р. N 483-V передбачено, що після набрання чинності цим Законом заяви і скарги у справах, передбачених абз.1 п.1 та п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України, по яких не порушено (не відкрито) провадження, розглядаються господарським судом у порядку, встановленому ГПК України. Судові рішення у справах, передбачених п.2 Прикінцевих положень цього закону, які ухвалені судами до набрання чинності цим Законом і не набрали законної сили, можуть бути оскаржені до апеляційного господарського суду за місцезнаходженням господарського товариства в поряду, встановленому ГПК України і в строки, визначені процесуальним законом за правилами якого була розглянута справи чи постановлено рішення суду першої інстанції.

21.05.2007 р. ухвалою Київського районного суду м. Харкова провадження у справі закрите на підставі п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України з посиланням на те, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (т.1 а.с.291).

19.07.2007р. ухвалою апеляційного суду Харківської області вищевказана ухвала суду першої інстанції скасована з посиланням на п.2 Прикінцевих положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» від 15.12.2006р. N 483-V.

З урахуванням викладеного, суд вважає за можливе розглянути справу по суті.

03.06.2014р. ухвалою Київського районного суду м. Харкова на підставі п.6 ч. 1 ст. 205 ЦПК України провадження у справі в частині позовних вимог Пустовіта В.М. ОСОБА_1 ОСОБА_18 та ОСОБА_10 до ОСОБА_11, ОСОБА_13, ОСОБА_14 закрито.

У відповідності до вимог ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991р. № 1576-ХІІ (далі: Закон України № 1576-ХІІ ), при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за його згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Як передбачено ч.3 ст. 61 Закону України № 1576-ХІІ, учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяль-ності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори учасників.

Згідно ч.1 ст. 60 Закону України № 1576-ХІІ, збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

З матеріалів справи вбачається, що за додатковою угодою №4 зареєстрованою 15.11.1996р., внески учасників ТОВ РМЦ «Холодсервіс» складали: ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 по 10.2%, а ОСОБА_5, Алексеєва В.Л., ОСОБА_15, ОСОБА_7, ОСОБА_14, ОСОБА_6, ОСОБА_10 по 7% (т.1 а.с.108).

Таким чином, позивачі у сукупності володіли понад 20% голосів та у відповідності до ч.3 ст. 61 ЗУ №№ 1576-ХІІ мали право вимагати скликання позачергових зборів.

21.05.2002р. ОСОБА_1 нотаріально посвідчена заява до ТОВ РМЦ «Холодсервіс» про проведення зборів засновників з питання його виходу зі складу учасників у звязку з відсутністю господарської діяльності та звільненням усіх співробітників та з питання виплати частки, пропорційної частці у статутному фонді 10.2%. виходячи з балансу підприємства (т.1 а.с.5), яка направлена ОСОБА_13 22.05.02р.(т.1 а.с.6).

Аналогічні заяви складені 10.06.2002р. ОСОБА_10 (т.1 а.с.109) та ОСОБА_3 (т.1 а.с.132), а 07.06.2002р. та ОСОБА_22 (т.1 а.с.187, 197).

Також позивачами на імя ОСОБА_15, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_11, ОСОБА_5 ОСОБА_6, ОСОБА_7 в період з 20.05.02р. по 22.08.02р. направлені повідомлення про проведення загальних зборів учасників з питання їх виходу зі складу учасників(т.1 а.с.9, 10,11).

Таким чином, з вищенаведеного вбачається, що загальні збори ТОВ РМЦ «Холодсервіс» проведені з порушенням 25 денного строку, визначеного ч.3 ст. 61 Закону України № 1576-ХІІ, оскільки повідомлення про скликання отримані учасниками товариства у червні 2002р., а збори проведені лише 26.05.2003р.

Водночас, з протоколу загальних зборів учасників ТОВ РМЦ «Холодсервіс» від 26.05.2003р. вбачається обговорення та позитивне вирішення питання виходу зі складу учасників Пустовіта В.М. ОСОБА_1 ОСОБА_18, виплати їм у грошовій формі вартості майна підприємства, відповідної належним часткам (т.2 а.с.250-251).

З протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ РМЦ «Холодсервіс» від 12.09.2003р. вбачається вирішення питання ліквідації ТОВ РМЦ «Холодсервіс» (т.2 а.с. 249).

Зважаючи на перелік присутніх, згідно положень ч.1 ст. 60 ЗУ № 1576-ХІІ загальні збори від 26.05.2003р. та від 12.09.2003р. проведені у присутності учасників, що володіли у сукупності більш як 60% голосів, а відповідно, є повноважними.

21.11.2003р. державна реєстрація ТОВ РМЦ «Холодсервіс» () скасована, що підтверджено відповідним повідомленням (т.1 а.с.66).

Зважаючи на викладене, оскільки за змістом протоколу загальних зборів від 26.05.2003р.,питання виходу Пустовіта В.М. ОСОБА_1 та ОСОБА_18 зі складу учасників вирішене, а тому спір з приводу тих самих питань фактично відсутній, а за відсутності спору, у відповідності до ст. 3 ЦПК України, підстав задоволення позову Пустовіта В.М. ОСОБА_1 ОСОБА_18 в цій частині не вбачається.

Положеннями ст. 60 ЦПК України, передбачено, що кожна сторона зобовязана довести ті обставини, на які вона посилається в якості своїх вимог та заперечень.

Натомість, заявлені Пустовітом В.М. ОСОБА_1 ОСОБА_18, ОСОБА_10 вимоги в частині виплати їм вартості майна, пропорційної часток у статутному фонді, - в грошовому еквіваленті, - не конкретизовані і відповідні розрахунки суду не надані, а вихід ОСОБА_10 зі складу учасників неіснуючого з 21.11.2003р. ТОВ РМЦ «Холодсервіс» фактично неможливе.

З урахуванням викладеного, вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити.

Відповідно вимог ст. 88 ЦПК України підстави стягнення судових витрат на користь позивачів відсутні.

Керуючись ст.ст.54, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991р. № 1576-ХІІ; ст.ст. 60,88,143,212-215 ЦПК України, суд, -

вирішив:

В задоволенні позову ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіональний Міжгалузевий Центр «Холодсервіс», ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про вихід зі складу засновників, сплату вартості майна, пропорційної часткам у статутному фонді, - відмовити.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду Харківської області через Київський районний суд м. Харкова шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення. У разі, якщо рішення ухвалене без участі особи, яка його оскаржує, апеляційна скарга подається протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Суддя: