АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
20 березня 2014 року
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

2014 рік березень 20 дня Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області в складі :

головуючого - Бараннік О.П.,

суддів - Колодяжної Н.Є., Лисичної Н.М.,

при секретарі - Видюковій Ю.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську цивільну справу за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» на рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 грудня 2013 року по справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» до ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний Дім», Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», публічного акціонерного товариства «Акта банк» про визнання договорів недійсними та стягнення заборгованості, -

В С Т А Н О В И Л А :

У листопаді 2013 року Публічне акціонерне товариство «Луганський трубний завод» звернулося до суду з позовною заявою до ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний Дім», Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», Публічного акціонерного товариства «Акта банк» про визнання договорів недійсними та стягнення заборгованості, посилаючись на те, що 16 березня 2012 року між Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» та Публічним акціонерним товариством «Акта банк» укладено кредитний договір № 01-895/Т.

В той же час, між Публічним акціонерним товариством «Акта банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», яке не перебуває у стані припинення, 04.05.2011 року укладено кредитний договір № 01-578/Н ; 23.08.2012 року укладено кредитний договір № 01-1086/Т з Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний Дім», яке знаходиться в стані припинення ; 16.06.2011 року укладено кредитний договір № 01-616/Н з Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг», яке припинено ; 05.01.2011 року укладено кредитний договір № 01-474/Н з Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», яке знаходиться в стані припинення.

Відповідно до домовленостей між Публічним акціонерним товариством «Луганський Трубний завод» та Публічним акціонерним товариством «Акта банк» укладено ряд договорів в забезпечення виконання зобов'язань підприємства та Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім», Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», а саме : договором іпотеки № 01-493/Т/5 забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» ; договором іпотеки № 01-1086/Т/4 від 23.08.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договором іпотеки № 01-474/Т/12 від 20.05.2011 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» ; договором застави № 01-895/Н/5 від 22.06.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» ; договором застави № 01-1086/Т/2 від 23.08.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договором застави № 01-1086/Т/1 від 23.08.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договором застави № 01-578/Н/2 від 20.06.2011 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» та договором застави № 01-474/Н/8 від 29.03.2011 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост».

В послідуючому, 29 листопада 2012 року між Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» та Публічним акціонерним товариством «Акта банк» укладено та нотаріально посвідчено договір про задоволення вимог іпотекодержателя (реєстраційний номер 4061) ; договір про задоволення вимог іпотекодержателю ( реєстраційний номер 4064) ; договір про задоволення вимог іпотекодержателя (реєстраційний номер 4063) ; договір про задоволення іпотекодержателя (реєстраційний номер 4065) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4067) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4068) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4066) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4073) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4070) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4069 ) ; договір про задоволення вимог заставодержателя (реєстраційний номер 4071), якими було задоволено вимоги Публічного акціонерного товариства «Акта банк» щодо виконання Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» своїх зобов'язань за кредитним договором № 01-895/Т від 16.03.2012 року у розмірі 85 640 471, 33 грн., щодо виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» своїх зобов'язань за кредитним договором « 01-578/Н від 04.05.2011 року в розмірі 84 977 211,10 грн., щодо виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» своїх зобов'язань за кредитним договором № 01-1086/Т від 23.08.2012 року у розмірі 85 945 543,39 грн., щодо виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» своїх зобов'язань за кредитним договором № 01-616/Н від 16.06.2011 року в розмірі 87 101 893,58 грн. та щодо виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» своїх зобов'язань за кредитним договором № 01-474/Н від 05.01.2011 року в розмірі 60 128 239, 57 грн..

Крім того, між Публічним акціонерним товариством «Акта банк» та ОСОБА_3 було укладено ряд договорів поруки в якості забезпечення виконання Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» своїх зобов'язань за вищевказаними кредитними договорами, а саме : договір поруки від 04.05.2011 року № 01-578/Т/1, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариство з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» ; договір поруки від 23.08.2012 року № 01-1086/Т/3, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договір поруки від 05.01.2011 року № 01-474/Т/3, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» ; договір поруки від 16.06.2011 року № 01-616/Т/1, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» та договір поруки від 16.03.2012 року № 01-895/Т/1, яким забезпечено виконання зобов'язань публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод».

30.11.2012 року між Публічним акціонерним товариством «Акта банк» та ОСОБА_3 підписано договори про розірвання вищевказаних договорів поруки, з залученням в кожному договорі боржника по кредитному договору, а саме : договір від 30.11.2012 року про розірвання договору поруки № 01-578/Т/1 від 04.05.2011 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Акта банк», ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» ; договір від 30.11.2012 року про розірвання договору поруки № 01-1986/Т/3 від 23.08.2012 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Акта банк», ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договір від 30.11.2012 року про розірвання договору поруки № 01-474/Т/3 від05.01.2011 року, укладеного між публічним акціонерним товариством «Акта банк», ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост».

Виходячи з викладеного, Публічне акціонерне товариство «Луганський трубний завод» вважає, що Луганський трубний завод виступав перед кредитором Публічним акціонерним товариством «Акта банк» майновим поручителем, а ОСОБА_3 - поручителем по договору кредиту між Публічним акціонерним товариством «Акта банк» та зазначеними вище товариствами, що свідчить про те, що ОСОБА_3 та Публічне акціонерне товариство «Луганський трубний завод» були солідарними боржниками перед Публічним акціонерним товариством «Акта банк» по зазначеним договорам кредиту, на підставі поручительства.

У зв'язку з укладеним Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» 29 листопада 2012 року вищевказаних договорів про задоволення вимог Публічного акціонерного товариства «Акта банк» майном Луганського трубного заводу, позивач вважає, що ним, як солідарним поручителем, виконі зобов'язання, що були забезпечені порукою ОСОБА_3 в повному обсязі і в цей же день Луганський трубний завод набув статус кредитора перед відповідачами ОСОБА_3, Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», оскільки відповідно до частини 2 статті 556 ЦК України до поручителя, який виконав зобов'язання забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Таким чином, посилаючись на зазначені обставини, а також на те, що 30 листопада 2012 року, тобто після того як Публічне акціонерне товариство «Акта банк» втратило статус кредитора в силу отримання 29.11.2012 року задоволення своїх вимог за рахунок майна Луганського трудного заводу, але в порушення вимог статей 527,543 та 556 ЦК України зазначене товариство уклало з ОСОБА_3 договір від 30.11.2012 року про розірвання договору поруки № 01-578/Т/1 від 04.05.2011 року, укладеного між публічним акціонерним товариством «Акта банк», ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» ; договір від 30.11.2012 року про розірвання договору поруки № 01-1086/Т/1 від 23.08.2012 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Акта банк», ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» та договір від 30.11.2012 року про розірвання договору поруки № 01-474/Т/3 від 05.01.2011 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Акта банк», ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», Публічне акціонерне товариство «Луганський трубний завод» вимушено було звернутись з даним позовом до суду.

Рішенням Бабушкшінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 грудня 2013 року у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» відмовлено в повному обсязі.

В апеляційній скарзі Публічне акціонерне товариство «Луганський трубний завод», посилаючись на допущені судом першої інстанції порушення норм матеріального права під час вирішення спору, просив рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 27 грудня 2013 року скасувати і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» задовольнити повністю.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги і заявлених вимог , колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області вважає, що апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» підлягає відхиленню, а рішення суду - залишенню без змін, виходячи з наступного.

Суд першої інстанції вірно встановив обставини справи, перевірив доводи сторін та давши їм належну правову оцінку обґрунтовано, згідно з процесуальним і матеріальним законом постановив рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного.

Доводи Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» про те, що Луганський трудний завод та ОСОБА_3 являються солідарними боржниками перед Публічним акціонерним товариством «Акта банк», оскільки відповідно до домовленостей між Публічним акціонерним товариством «Луганський Трубний завод» та Публічним акціонерним товариством «Акта банк» укладено ряд договорів в забезпечення виконання зобов'язань підприємства та Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім», Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», а саме : договором іпотеки № 01-493/Т/5 забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» ; договором іпотеки № 01-1086/Т/4 від 23.08.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договором іпотеки № 01-474/Т/12 від 20.05.2011 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» ; договором застави № 01-895/Н/5 від 22.06.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» ; договором застави № 01-1086/Т/2 від 23.08.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договором застави № 01-1086/Т/1 від 23.08.2012 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договором застави № 01-578/Н/2 від 20.06.2011 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» та договором застави № 01-474/Н/8 від 29.03.2011 року забезпечено виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост», а між відповідачем ОСОБА_3 - укладено ряд договорів поруки в якості забезпечення виконання Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл», Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» своїх зобов'язань за вищевказаними кредитними договорами, а саме : договір поруки від 04.05.2011 року № 01-578/Т/1, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариство з обмеженою відповідальністю «Маркет Стіл» ; договір поруки від 23.08.2012 року № 01-1086/Т/3, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариством з обмеженою відповідальністю «Стальний дім» ; договір поруки від 05.01.2011 року № 01-474/Т/3, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Мост» ; договір поруки від 16.06.2011 року № 01-616/Т/1, яким забезпечено виконання зобов'язань Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметалоторг» та договір поруки від 16.03.2012 року № 01-895/Т/1, яким забезпечено виконання зобов'язань публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», не можуть бути підставою для скасування рішення суду, так як укладені між Публічним акціонерним товариством «Луганський трубний завод» і публічним акціонерним товариством «Акта банк», і між ОСОБА_3 та Публічним акціонерним товариством «Акта банк» договори поруки не є спільною порукою, в той час коли у відповідності до положень частини 3 статті 554 ЦК України лише особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Таким чином, з огляду на викладене, а також на те, що поручителі, які поручились шляхом укладання окремого кожним із них договору, не несуть солідарної відповідальності перед кредитором, оскільки при цьому не має підстав стверджувати, що поручителі дали поруку спільно, і у такому випадку кредитор має право пред'являти вимогу до кожного з поручителів на підставі відповідного договору, але поручитель, що виконав зобов'язання, не може висунути вимогу до іншого поручителя на предмет розподілу тягаря відповідальності перед кредитором, не можуть бути прийняті до уваги і посилання Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» на те, що у даній справі не могло бути укладено один договір поруки між позивачем та відповідачем ОСОБА_3, так як вони є різними поручителями, а порука та майнова порука є відмінними засобами забезпечення виконання зобов'язання.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 209, 303, 304, 307, 308, 313 - 315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів -

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» відхилити.

Рішення Бабушкіннського районного суду м. Дніпропетровська від 27 грудня 2013 року - залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, але на неї може бути принесена касаційна скарга до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий:

Судді: