Ухвала іменем україни07 травня 2014 року

м. Київ Колегія суддів судової
палати у цивільних справах
Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ у складі:
головуючого: Макарчука М.А.,
суддів:
Карпенко С.О., Євтушенко
О.І.,Ситнік О.М., Юровської Г.В.,
розглянувши в судовому засіданні
справу за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3 до
Святошинської районної в м. Києві
державної адміністрації, відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району Реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
м. Києві, товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», треті
особи: товариство з обмеженою
відповідальністю «Торговий дім
«Геосистеми», Головне управління
юстиції у м. Києві про визнання
недійсними договорів купівлі - продажу
часток у статутному капіталі, за
касаційними скаргами ОСОБА_4 в
інтересах та за довіреностями ОСОБА_3
та ОСОБА_2 та ОСОБА_2 на ухвалу
апеляційного суду м. Києва
від 20 листопада 2013 року, в с т а н о в и л
а: У липні 2013 року представник
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернувся до суду з
позовом до Святошинської районної в м.
Києві державної адміністрації, ТОВ
«КУА «Актив». ТОВ «ТД «Геосистеми» про
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу часток в статутному
капіталі ТОВ «ТД «Геосистеми», що
становить 51 % та 39 % статутного капіталу
товариства, номінальною вартістю 2 458 455
грн та 1 879 995 грн, що були укладені 10
квітня 2012 року між ТОВ «КУА Актив» та
ОСОБА_2 ОСОБА_3 Також просив зобов'язати
ТОВ «КУА «Актив» повернути позивачам
частки у статутному фонді ГОВ «ТД
«Геосистеми» від 10 квітня 2012 року в
розмірі 2 458 455 грн га 1 879 995 грн,
скасувати державну реєстрацію змін до
установчих документів ТОВ ТД
«Геосистеми», зобов'язати Святошинську
районну в м. Києві державну
адміністрацію внести о ЄДР юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
запис щодо скасування державної
реєстрації мін до установчих
документів ТОВ «ТД «Геосистеми»,
зареєструвати позивачів засновниками
ТОВ ТД «Геосистеми» ОСОБА_2 з 51 % та
ОСОБА_3 з 39 % у статутному капіталі
товариства. 03 вересня 2013 року до
участі у справі в якості
співвідповідача залучено відділ
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району Реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
м. Києві, а в якості третіх осіб Головне
управління юстиції у м. Києві і ТОВ «ТД
«Геосистеми». 04 вересня 2013 року
позивачами уточнені позовні вимоги і
остаточно просили визнати недійсним
договір купівлі-продажу частки в
статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми», що становить 51 %
статутного капіталу товариства,
номінальною вартістю 2458455 грн
укладений 10 квітня 2012 року
між ОСОБА_2 та ГОВ «КУА «Актив», визнати
недійсним договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми», що становить 39 %
статутного капіталу товариства,
номінальною вартістю 1879995 грн,
укладений 10 квітня 2012 року між ОСОБА_3 і
ГОВ «КУА «Актив». Зобов'язати ТОВ «КУА
«Актив» повернути позивачам за актом
приймання-передачі частки у статутному
фонді ТОВ «ТД «Геосистеми» від 10 квітня
2012 року в розмірі 2458455 грн, що становить
51 % статутного фонду товариства і в
розмірі 187995 грн, що становить 39 %
статутного фонду товариства. Скасувати
державну реєстрацію змін до установчих
документів ТОВ «ТД «Геосистеми» за
номером 1 034733. Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Святошинського
району Реєстраційної служби (повного у
правління юстиції у м. Києві внести
запис щодо скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів ТОВ «ТД «Геосистеми» за
номером 1 034733 та відновити в ЄДР
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців засновниками ТОВ «ТД
«Геосистеми» ОСОБА_2 з 51 % та ОСОБА_3 з 39 %
у статутному капіталі. Посилаються на
те, що спірні угоди були укладені під
впливом тяжких обставин та на вкрай
невигідних для них умовах Рішенням
Святошинського районного суду м. Києва
від 11 вересня 2013 року задоволено позов
ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Святошинської
районної в м. Києві державної
адміністрації, Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Святошинського
району Реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив» (далі - ТОВ
«КУА «Актив»), треті особи: Товариство з
обмеженою відповідальністю «Торговий
дім «Геосистеми» (далі - ТОВ «ТД
«Геосистеми»), Головне управління
юстиції у м. Києві, про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу
часток у статутному капіталі. Визнано
недійсним договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми», що становить 51 %
статутного капіталу товариства,
номінальною вартістю 2458455 грн,
укладений 10 квітня 2012 року між
ОСОБА_2 та ТОВ «КУА «Актив».
Зобов'язано ТОВ «КУА «Актив» повернути
ОСОБА_2 за актом приймання-передачі
частку у статутному фонді ТОВ «ТД
«Геосистеми» від 10 квітня 2012 року в
розмірі 2458455 грн, що становить 51 %
статутного фонду товариства.Визнано
недійсним договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми», що становить 39 %
статутного капіталу товариства,
номінальною вартістю 1879995 грн,
укладений 10 квітня 2012 року між
ОСОБА_3 і та ТОВ «КУА «Актив».
Зобов'язано ТОВ «КУА» Актив» повернути
ОСОБА_3 за актом приймання - передачі у
статутному фонді ТОВ «ТД «Геосистеми»
від 10 квітня 2012 року в
розмірі 187995 грн, що становить 39 %
статутного фонду товариства. Скасовано
державну реєстрацію змін до установчих
документів ТОВ «ТД «Геосистеми».
Зобов'язано відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Святошинського
району Реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві внести
запис щодо скасування державної
реєстрації змін до установчих
документів ТОВ «ТД «Геосистеми».
Зобов'язано відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Святошинського
району Реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві відновити
в Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
засновниками ТОВ «ТД «Геосистеми»
ОСОБА_2 з 51 % та ОСОБА_3 з 39 % у статутному
капіталі ТОВ «ТД «Геосистеми».
Ухвалою апеляційного суду м. Києва від
20 листопада 2013 року, рішення
Святошинського районного суду м. Києва
від 11 вересня 2013 року скасовано та
закрито провадження у справі. У
касаційній скарзі ОСОБА_4 в інтересах
та за довіреностями ОСОБА_3 та
ОСОБА_2, просить ухвалу апеляційного
суду м. Києва від 20
листопада 2013 року скасувати та
передати справу для продовження
розгляду до суду апеляційної
інстанції, мотивуючи свої вимоги
порушенням судами норм процесуального
права та неправильним застосуванням
норм матеріального права. У касаційній
скарзі ОСОБА_2 просить ухвалу
апеляційного суду м. Києва
від 20 листопада 2013 року скасувати, а
справу направити на новий розгляд до
апеляційного суду, мотивуючи свої
вимоги порушенням судами норм
процесуального права та неправильним
застосуванням норм матеріального
права. Касаційна скарга підлягає
задоволенню з наступних підстав.
Скасовуючи рішення місцевого суду та
закриваючи провадження у цивільній
справі, апеляційний суд вважав, що спір
між сторонами є корпоративним, а тому
підлягає розгляду в порядку
господарського судочинства. Проте
погодитися з таким висновком не можна.
Згідно з п. п. 1, 3 ст. 15 ЦПК України суди
розглядають у порядку цивільного
судочинства справи щодо:1) захисту
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів, що виникають
із цивільних, житлових, земельних,
сімейних, трудових відносин;3) інших
правовідносин, крім випадків, коли
розгляд таких справ проводиться за
правилами іншого судочинства.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між юридичною особою та її
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами), у тому числі учасником, який
вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами, членами)
юридичної особи, пов'язаними із
створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів; Згідно з ч.1 ст. 167
ГК України корпоративні права - це
права особи, частка якої визначається у
статутному капіталі (майні)
господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.Відповідно до пункту 2, 7
постанови № Пленуму Верховного Суду
України «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» від 24
жовтня 2008 року, при визначенні
підвідомчості (підсудності) справ цієї
категорії судам необхідно керуватися
поняттям корпоративних прав,
визначеним частиною першою статті 167
ГК, згідно з якою корпоративними є
права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами. У разі якщо суб'єктний
склад осіб, які беруть участь у справі,
або предмет позову не відповідають
визначеним пунктом 4 частини першої
статті 12 Господарсько процесуального
кодексу України (далі - ГПК) справам, що
виникають із корпоративних відносин,
суди повинні мати на увазі, що
відповідно до статті 1 ГПК
господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи. У зв'язку з
відсутністю в законодавстві норм про
спеціальну підвідомчість (підсудність)
спорів, пов'язаних з емісією цінних
паперів, розміщенням акцій чи їх
обігом, а також часток у статутному
(складеному) капіталі товариства, що
виникають між акціонерами (учасниками)
господарського товариства та
товариством (крім передбачених
пунктом 4 частини першої статті 12
ГПК), такі позови повинні приймати
господарські суди за правилами статті 1
ГПК, тобто з урахуванням суб'єктного
складу учасників спору. Із позовної
заяви вбачається, що предметом
судового спору є нотаріально
посвідчені цивільно-правові угоди від
10 квітня 2012 року між ОСОБА_2, ОСОБА_3 та
ТОВ «КУА «Актив» купівлі-продажу
часток в статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми» (а.с. 9, 17-19, 21-23 т.1) і жодної
вимоги, які є корпоративними, у
місцевому суді не заявлялося.
Скасовуючи рішення місцевого суду і
закриваючи провадження у справі,
апеляційний суд не звернув уваги на
предмет судового спору і підстави
звернення позивачів до суду та в
наслідок цього прийшов до помилкового
висновку, що справа непідвідомча до
розгляду в порядку цивільного
судочинства. З цих підстав ухвала
апеляційного суду підлягає скасуванню
з направленням справи на новий
апеляційний розгляд.Керуючись ст. ст.
336, 342, 345 ЦПК України, колегія суддів
судової палати у цивільних справах
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справу х в а л и л а :Касаційну скаргу
ОСОБА_4 в інтересах та за довіреностями
ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та касаційну скаргу
ОСОБА_2 задовольнити. Ухвалу
апеляційного суду м. Києва від 20
листопада 2013 року скасувати, а справу
направити на новий апеляційний
розгляд. Ухвала оскарженню не
підлягає. Головуючий:
Макарчук М.А.
Судді:
Карпенко С.О.

Євтушенко О.І.
Ситнік О.М

Юровська Г.В.