Провадження №2/761/1628/2014
Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

17 грудня 2014 року Шевченківський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді Саадулаєва А.І.,

при секретарях Булах Л.В., Гаркуші Н.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДПА КОМПАНІ" про переведення прав та обов'язків покупця, -

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2013 року позивач ОСОБА_1 (далі по тексту - позивач, ОСОБА_1.) звернулась до Шевченківського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі по тексту - відповідач, ОСОБА_2.) про переведення прав та обов'язків покупця. В процесі розгляду справи Товариство з обмеженою відповідальністю "ДПА КОМПАНІ" (далі по тексту - третя особа, ТОВ "ДПА КОМПАНІ") було залучено в якості третьої особи.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що вона є учасником ТОВ "ДПА КОМПАНІ" та володіє часткою у розмірі 33,3% у статутному капіталі Товариства. У вересні 2013 року вона дізналася щодо вірогідної зміни учасників ТОВ "ДПА КОМПАНІ". Проте, жодних повідомлень про проведення загальних зборів учасників, про надання згоди на відчуження частки іншого учасника, як й про відмову від свого переважного права на купівлю частки іншого учасника отримано не було. Крім того, позивач не отримала протоколу щодо зміни складу учасників, повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "ДПА КОМПАНІ" не здійснено. Позивач персонального повідомлення не отримала, а публікація в одному із офіційних друкованих видань взагалі не здійснювалася. У зв'язку з грубим порушенням законних прав позивача, неповідомлення їй, як учаснику про проведення загальних зборів, позивач не змогла використати своє переважне право на придбання частки іншого учасника, а тому звернулась до суду з позовом, відповідно якого просить перевести на неї права та обов'язки покупця за Договором відчуження частки учасника ТОВ "ДПА КОМПАНІ".

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_3 позов підтримав, просив його задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_2 - ОСОБА_4 заперечив з приводу задоволення позову, просив відмовити. Зазначив, що передача частки ОСОБА_5 на користь відповідача відбувалася шляхом безоплатної передачі, у зв'язку з чим позивач переважного права щодо отримання частки ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ "ДПА КОМПАНІ" не мала. Крім того, зазначив, що позивач не була позбавлена можливості реалізувати своє переважне право на придбання частки іншого учасника товариства, оскільки таке право за умови безоплатного відступлення частки у позивача не виникло.

Представники третьої особи ТОВ "ДПА КОМПАНІ" - Пукір Ю.Г., Косань В.Л. заперечили з приводу задоволення позовних вимог, просили відмовити.

Суд, повно і всебічно дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення сторін, вважає, що позов не підлягає до задоволення з наступних підстав.

Згідно ст. 15 ЦПК України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних сімейних, трудових відносин.

За правилами ч.1 ст.11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 ЦПК обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до рішення Господарського суду м. Києва від 16.06.2014 року, позов ОСОБА_1 до ТОВ "ДПА КОМПАНІ" про визнання загальних зборів учасників, рішень, протоколів загальних зборів, установчих документів недійсними задоволено частково.

Постановою Київського Апеляційного Господарського суду від 21.08.2014 року, рішення Господарського суду м. Києва від 16.06.2014 року змінено.

Відповідно до постанови Вищого Господарського суду України від 20.10.2014 року, постанову Київського Апеляційного Господарського суду від 21.08.2014 року залишено без змін.

Вказаними рішеннями встановлено, що згідно з п. 6.2 Статуту ТОВ «ДПА Компані», зареєстрованого 28.10.2010 року, учасник товариства може за згоди решти учасників уступити свою частку (її частину) іншим учасникам або третім особам. Учасники товариства мають переважне право на придбання частки (її частини) учасника. Передача частки (її частини) товариству та третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу учасником. При передачі частки (її частини) третій особі відбувається перехід до неї всіх прав та обов'язків учасника товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, відчуження частки ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 відбувалося в спосіб, відмінний від купівлі-продажу, а саме шляхом безоплатного передання, у зв'язку з чим позивач переважного права щодо отримання частки ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ «ДПА компані» не мала, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про те, що позивач не була позбавлена можливості реалізувати своє переважне право на придбання частки іншого учасника товариства, оскільки таке право за умови безоплатного відступлення частки у позивача не виникло.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 88 ЦПК України, судові витрати по справі слід покласти на позивача.

Керуючись ст. ст. 3, 57-61, 208, 209, 213, 214, 215, 218, 223 ЦПК України, суд,

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДПА КОМПАНІ" про переведення прав та обов'язків покупця - відмовити.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його проголошення, а рішення яке було ухвалено без участі особи, яка її оскаржує протягом десяти днів з дня отримання копії рішення. Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду м. Києва через Шевченківський районний суд м. Києва.

Суддя: