Справа № 439/11/14-ц/2
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

Справа № 439/11/14-ц/2

5 листопада 2014 року м. Броди

Бродівський районний суд Львівської області в складі судді Бородійчук О.І., з участю секретаря судового засідання Скорик І.Б., розглянувши в відкритому судовому засіданні справу за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Державного реєстратора Бродівського району Львівської області, третьої особи на стороні відповідача ОСОБА_5, третьої особи на стороні відповідача без самостійних вимог приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

про визнання недійсним правочину, який вчинено під впливом обману та насильства, зобовязання вчинити дії,-

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 звернувся в суд з позовною заявою до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Державного реєстратора Бродівського району Львівської області, третьої особи на стороні відповідача ОСОБА_5 про визнання недійсним правочину, який вчинено під впливом обману та насильства, зобов»язання вчинення дій. Судом до участі у справі залучено як співвідповідача ОСОБА_4, як третью особу на стороні відповідача без самостійних вимог приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

Після уточнення позовних вимог позивач просить: 1) визнати недійсним договір дарування від 11 серпня 2008 року частки статутного капіталу ТзОВ «Джерело» код 20816324, адреса: Бродівський район, смт.Підкамінь, вул. Тарнавского, 30 в розмірі 69,9відсотків; 2) зобовязати державного реєстратора Бродівського району внести зміни у реєстраційні документи ТзОВ «Джерело», зареєструвавши на ОСОБА_1 Василієвича 69,9 відсотків статутного капіталу ТзОВ «Джерело» код 20816324, адреса: Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского, 30; 3)визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 26 червня 2012 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, посвідчений ОСОБА_7, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу і зареєстровано за № 1124; 4) витребувати у ОСОБА_4 частку статутного капіталу ТзОВ «Джерело», код 20816324, адреса: Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского, 30 в розмірі 69,9 відсотків; 5) визнати за ОСОБА_1 право на частку статутного капіталу ТзОВ «Джерело», код 20816324, адреса: Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского, 30 в розмірі 69,9 відсотків; 6) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТзОВ «Джерело» (код 20816324) від 05.07.2012 року в частині зміни складу засновників, а саме виходу ОСОБА_3 зі складу засновників та відступлення в повному обсязі його частки в статутному фонді ТзОВ «Джерело» ОСОБА_4; 7) скасувати державну реєстрацію прав на земельну ділянку, що розташована за адресою: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вулиця Тарнавського, 30 внісши до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_3, номер запису про право власності 890885 від 08.05.2013 зроблений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6; 8) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки серія номер 606 від 08.05.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6; 9) скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 2178600 від 08.05.2013року щодо ОСОБА_3 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт громадянина України серія СО номер 203007, виданий 22.07.1999 року Ленінградським РУ ГУ МВС України в м. Києві, внесений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6; 10) визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна серія номер 605 від 08.05.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6; 11) скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 2171836 від 08.05.2013 року щодо ОСОБА_3 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт громадянина України серія СО номер 203007, виданий 22.07.1999 року Ленінградським РУ ГУ МВС в м. Києві, внесений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6; 12) внести до Єдиного державного реєстру запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ТзОВ «Джерело» .

Суд, заслухавши пояснення учасників судового засідання, свідків, перевіривши матеріали справи, зясувавши всі обставини у справі, перевіривши їх доказами, вважає, що позов слід задоволити, виходячи з наступного.

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 та його представник ОСОБА_8 позовні вимоги підтримали в повному обсязі.

Відповідач ОСОБА_2 вимоги позивача визнав повністю.

Відповідач ОСОБА_3 та його представник ОСОБА_9 позовні вимоги не визнали, представили суду письмове заперечення.

Відповідач ОСОБА_4 вимоги позивача не визнав.

Відповідач державний реєстратор юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції у Львівській області ОСОБА_10 в судовому засіданні позовні вимоги не визнала.

Третя особа ОСОБА_5 в судовому засіданні позовні вимоги визнав.

Судом встановлено, не заперечується сторонами, підтверджується наявними у справі доказами, що позивач ОСОБА_1 був учасником ТзОВ «Джерело» і його частка в статутному капіталі товариства становила 69,9 %. ОСОБА_1 26 липня 2007 року посвідчив справжність свого підпису у приватного нотаріуса Бродівського районного нотаріального округу ОСОБА_11 на заяві про свій вихід зі складу засновників ТзОВ «Джерело» та про намір відступити у повному обсязі його частку у статутному фонді громадянину ОСОБА_3 (а.с. 44). 11 серпня 2008 року в м. Броди між ОСОБА_1, як дарувальником та ОСОБА_3, як одержувачем дару, було укладено договір дарування частки у статутному капіталі (фонді) товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело», який посвідчено ОСОБА_12 - секретарем Підкамінської селищної ради Бродівського району Львівської області і зареєстровано в реєстрі за № 261 (а. с. 8-9). Згідно п. 1.1. даного договору Сторона 1 зобовязується передати у власність Сторони 2 (відступити) належну йому частку у статутному капіталі (фонді) ТзОВ «Джерело» (ідентифікаційний код 20816324), що становить 69,9 % статутного капіталу (фонду). Державним реєстратором Бродівської районної державної адміністрації були внесені відповідні зміни у реєстраційні документи ТзОВ «Джерело», після чого частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТзОВ «Джерело» в розмірі 69,9 % перейшла до відповідача ОСОБА_3

З пояснень позивача та доводів позовної заяви вбачається, що вказані дії і, зокрема укладення договору дарування, було вчинено під впливом обману та насильства з боку відповідача ОСОБА_2, який, починаючи зі січня 2007 року, застосовуючи фізичний та психологічний тиск, насильство та обман, вимагав від ОСОБА_1 обдарування його або передачі йому в інший спосіб (продаж на вкрай невигідних для нього умовах) його частини статутного капіталу ТзОВ «Джерело». Вказане насильство проявлялось у спричиненні ударів, приниженнях, постійних погрозах щодо застосування насильства відносно позивача та членів його сім»ї, тощо. Щодо обману, то він полягав у обіцянках ОСОБА_2 після передачі йому частки у статутному капіталі влаштувати позивача та його сина на роботу у ТзОВ «Джерело».

Окрім показів самого позивача факт застосування насильства та погроз з боку ОСОБА_2 по відношенню до ОСОБА_1 визнав та підтвердив відповідач ОСОБА_2, а також вказані обставини були підтверджені показами свідків: ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_5

Виходячи з наведеного, суд вважає доведеною ту обставину, що частка статутного капіталу ТзОВ «Джерело» в розмірі 69,9 % вибула з власності ОСОБА_1 проти його власної волі, внаслідок застосування до нього фізичного та психологічного тиску з боку відповідача ОСОБА_2

Пізніше, 26 червня 2012 року відповідач ОСОБА_3 передав у власність ОСОБА_4 частку 100% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерело», про що було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, посвідченого ОСОБА_7, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу і зареєстровано за № 1124 (а. с. 171). 05.07.2012 року Державним реєстратором проведена реєстраційна дія «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» (а. с. 162-167). Після цього 100 % частки у статутному капіталі ТзОВ «Джерело» перейшло у власність від відповідача ОСОБА_3 відповідачу ОСОБА_4

Згодом ТзОВ «Джерело» в особі директора ОСОБА_4, як «Продавець» та ОСОБА_3, як «Покупець» уклали договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 08.05.2013 року і зареєстрований в реєстрі за № 607 (а. с. 262-263). На підставі даного договору земельна ділянка площею 0,7657 га, кадастровий номер :10:010:0011, що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавського, 30, цільове призначення якої - для житлової забудови і промисловості; вид користування для обслуговування майнового комплексу цеху безалкогольних напоїв перейшла у власність ОСОБА_3.

Також ТзОВ «Джерело» в особі директора ОСОБА_4, як «Продавець» та ОСОБА_3, як «Покупець» уклали договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 08.05.2013 року і зареєстрований в реєстрі за № 606 (а. с. 264-265). На підставі даного договору земельна ділянка площею 0,0676 га, кадастровий номер :10:005:0003, що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавського, 30, цілове призначення 03.08 (землі промисловості); вид користування для обслуговування майнового комплексу цеху безалкогольних напоїв перейшла у власність ОСОБА_3.

Окрім того, ТзОВ «Джерело» в особі директора ОСОБА_4, як «Продавець» та ОСОБА_3, як «Покупець» уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 08.05.2013 року і зареєстрований в реєстрі за № 605 (а. с. 266-267). На підставі даного договору нежитлове приміщення цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавського, 30 перейшло у власність ОСОБА_3.

Після відчуження майна ТзОВ «Джерело» ОСОБА_3 06.09.2013 року державним реєстратором реєстраційної служби Бродівського РУЮ Львівської області було проведено реєстраційну дію «державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації».

Отже, майно ОСОБА_1, а саме 69,9 % статутного капіталу ТзОВ «Джерело» вибуло з його власності проти його справжньої волі внаслідок застосування фізичного та психологічного тиску з боку відповідача ОСОБА_2

Відповідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Пункти 1-5 ч. 2 ст. 16 ЦК України передбачають наступні способи захисту цивільних прав та інтересів: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі.

Відповідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочи ну стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачає, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно ч. 1 ст. 231 ЦК України правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного чи психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним. Ч. 1 ст. 216 ЦК України передбачає, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Виходячи із викладеного та вимог зазначених норм, суд вважає, що слід визнати недійсним договір дарування від 11 серпня 2008 року частки статутного капіталу ТзОВ «Джерело» в розмірі 69,9 відсотків та зобовязати державного реєстратора реєстраційної служби Бродівського РУЮ внести зміни у реєстраційні документи ТзОВ «Джерело», зареєструвавши на ОСОБА_1 Василієвича 69,9 відсотків статутного капіталу ТзОВ «Джерело».

Також суд приходить до переконання, що усі дії відповідачів після протиправного вибуття із власності ОСОБА_1 частки статутного капіталу ТзОВ «Джерело», що стосуються вказаних прав позивача, також підлягають скасуванню як такі, що вчинені всупереч його волі особами, які не мали на це право.

При цьому суд також враховує ту обставину, що відповідач ОСОБА_4 був директором ТЗОВ «Джерело» на момент укладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 26 червня 2012 року, договорів купівлі продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 08.05.2013 років, проведення реєстраційних дій по зміні складу засновників ТзОВ «Джерело» та його ліквідації, був і залишається сином відповідача ОСОБА_3 та був присутній у судових засіданнях по даній справі, будучи пізніше залученим до участі у справі в якості відповідача, а отже йому було достеменно відомо про судові спори з приводу частки у статутному капіталі ТзОВ «Джерело», проте, вказана інформація була прихована ним при підписанні зазначених договорів. Враховуючи викладене, відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_4 знали про заявлені в суді права третіх осіб на майно, що було предметом договорів купівлі-продажу, а тому не мали права вчиняти вказаних правочинів, тим більше заявляти про відсутність прав третіх осіб, а тому їх не можна вважати добросовісними вигодонабувачами, а їхні дії по передачі частки у статутному капіталі та продажу майна ТзОВ «Джерело» суд розцінює як намагання уникнути відповідальності за даним позовом.

Також, у розгляді даної справи брала участь як відповідач державний реєстратор реєстраційної служби Бродівського РУЮ ОСОБА_10, якій було достеменно відомо про наявність цивільного спору щодо частки у статутному капіталі ТзОВ «Джерело». Окрім того, 17.05.2013 року ухвалою суду було забезпечено позов шляхом накладення заборони на відчуження приміщень ТзОВ «Джерело». Відтак суд вважає, що державний реєстратор не мала права 06.09.2013 року проводити реєстраційну дію «державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації», тобто ліквідація ТзОВ «Джерело». Відповідно до ч. 1 ст. 41 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» підставою для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи є постановлення судом рішення щодо відміни державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст. 10, 11, 60, 212, 214, 215, 218 ЦПК України, суд

в и р і ш и в :

Позов задоволити.

1. Визнати недійсним договір дарування від 11 серпня 2008 року частки статутного капіталу ТзОВ «Джерело» код 20816324, адреса: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского, 30 в розмірі 69,9 відсотків.

2. Зобовязати державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції у Львівській області внести зміни у реєстраційні документи ТзОВ «Джерело», зареєструвавши на ОСОБА_1 Василієвича 69,9 відсотків статутного капіталу ТзОВ «Джерело» код 20816324, адреса: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского,30.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 26 червня 2012 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 і зареєстрований за № 1124.

4. Витребувати у ОСОБА_4 частку статутного капіталу ТзОВ «Джерело», код 20816324, адреса: Львівська обл.,

Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского, 30 в розмірі 69,9 відсотків.

5. Визнати за ОСОБА_1 право на частку статутного капіталу ТзОВ «Джерело», код 20816324, адреса: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вул. Тарнавского, 30 в розмірі 69,9 відсотків.

6. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТзОВ «Джерело» (код 20816324) від 05.07.2012 року в частині зміни складу засновників, а саме: виходу ОСОБА_3 зі складу засновників та відступлення в повному обсязі його частки в статутному фонді ТзОВ «Джерело» ОСОБА_4.

7. Скасувати державну реєстрацію прав на земельну ділянку, що розташована за адресою: Львівська область, Бродівський район, смт. Підкамінь, вулиця Тарнавського, 30 внісши до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_3, номер запису про право власності 890885 від 08.05.2013 зроблений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

8. Визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки серія номер 606 від 08.05.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

9. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 2178600 від 08.05.2013року щодо ОСОБА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт громадянина України серія СО номер 203007, виданий 22.07.1999 року Ленінградським РУ ГУ МВС в м. Києві, внесений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

10. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна серія номер 605 від 08.05.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

11. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 2171836 від 08.05.2013 року щодо ОСОБА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт громадянина України серія СО номер 203007, виданий 22.07.1999 року Ленінградським РУ ГУ МВС в м. Києві, внесений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6

12. Внести до Єдиного державного реєстру запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ТзОВ «Джерело» .

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області через Бродівський районний суд Львівської області шляхом подачі апеляційної скарги в десятиденний строк з дня його проголошення, а особами, які не були присутні при проголошенні рішення в той самий строк з часу отримання копії цього рішення.

Суддя: ОСОБА_15