Справа № 308/2417/13-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.05.2014 року м. Ужгород

Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області в складі: головуючого - судді Фазикош О.В., при секретарі Рабош А.О., з участю представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача Бачинська А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Ужгород цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» про стягнення вартості частки статутного капіталу,-

встановив:

Позивач ОСОБА_3 звернулася до Ужгородського міськрайонного суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» про стягнення вартості частки статутного капіталу.

Позовні вимоги мотивує тим, що батько позивачки ОСОБА_4, помер ІНФОРМАЦІЯ_1, що підтверджується наявним в матеріалах справи свідоцтвом про смерть, мати - ОСОБА_5 померла раніше - ІНФОРМАЦІЯ_2. Батько - ОСОБА_4, був одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» з часткою в статутному фонді товариства - 50%. Після смерті батька відкрилась спадщина, в тому числі у вигляді частки учасника в товаристві з обмеженою відповідальністю «Квадро», розташованому в с. Тисаашвань, вул. Латорицька, 2а, Ужгородського району. Спадкоємцями першої черги на майно спадкодавця ОСОБА_4 являються двоє його дітей, в зв'язку з чим, за вимогами чинного законодавства, спадкове майно поділено пополам між спадкоємцями. На підставі викладеного, позивачем було отримано свідоцтво на право на спадщину за законом,згідно якого, остання має право на спадщину ? частини частки спадкодавця -ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро». Натомість у зв'язку з тим, що позивач не бажає вступити до складу учасників ТОВ «Квадро», остання звернулась до відповідача з листом про виплату їй вартості успадкованої частки статутного капіталу та майна товариства. Однак, жодної відповіді на це звернення не отримала до цього часу, а тому змушена була звернутись до суду з вказаним позовом. Враховуючи вищенаведене позивач просила стягнути з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» на її користь 138438 грн. - 50% розміру внеску ОСОБА_4 до статутного капіталу ТОВ «Квадро», а також 25% вартості чистих активів цього товариства. 11.07.2013 р. позивач уточнила позовні вимоги, зменшила їх та просила суд стягнути з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» на користь позивача 50% розміру внеску ОСОБА_4 до статутного капіталу ТОВ «Квадро», визначеного в Установчому договорі та Статуті Товариства та підтвердженого фінансовими звітами ТОВ « Квадро», а саме - в сумі 148500грн.

В судовому засіданні представник позивача -ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала повністю, просила задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечила проти позовних вимог повністю, просила відмовити в позові.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників судового засідання, оцінивши докази в їх сукупності, суд дійшов до наступного висновку.

Матеріально-правова вимога позивача передбачена стст.16,149 ЦК України, а підставою -посилання на юридичні факти, що призвели до порушення цього права з правовим обґрунтуванням необхідності його захисту. Порушення права (або спір про право) характеризується наявністю суперечностей між суб'єктами правовідносин з приводу їх прав та обов'язків з обов'язковим посиланням на обставини, що унеможливлюють їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку.

Відповідно до ч.1 ст.3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленим цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. В силу ч.1 ст.15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, в т.ч., із цивільних відносин.

Згідно ч.1 ст.149 ЦК України звернення стягнення на частину майна товариства з обмеженою відповідальністю, пропорційну частці учасника товариства у статутному капіталі, за його особистими боргами допускається лише в разі недостатності у нього іншого майна для задоволення вимог кредиторів. Кредитори такого учасника мають право вимагати від товариства виплати вартості частини майна товариства, пропорційної частці боржника у статутному капіталі товариства, або виділу відповідної частини майна для звернення на нього стягнення. Частина майна, що підлягає виділу, або обсяг коштів, що становлять її вартість, встановлюється згідно з балансом, який складається на дату пред'явлення вимог кредиторами.

Отже, за наявності в сукупності таких умов, як наявність боргових зобов'язань, недостатність іншого майна боржника-учасника товариства, звернення з вимогою кредиторів до товариства, звернення стягнення на існуючу частину в майні, а також спір між кредиторами та товариством є передумовою для його вирішення в судовому порядку із застосуванням ст.149ЦК України.

На підставі ст.11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи в межах заявлених вимог і на підставі доказів сторін. Особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. В силу ст. 60 ЦПК України обов'язок доказування і подання доказів покладений на сторін. Докази подаються сторонами і доказуванню підлягають ті обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін виникає спір. Обов'язок та порядок подання доказів визначені ст.131 ЦПК України.

За змістом ч.1 ст.1216 та ч.1 ст.1218 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Спадкодавець ОСОБА_4 був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю « Квадро», його частка у майні становила 50 % статутного капіталу товариства, що підтверджується статутом товариства від 08.05.2003 року.

Отримавши свідоцтво на право на спадщину за законом, згідно якого, позивач має право на спадщину 1/2 частини частки спадкодавця - ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро», вона отримала право вимоги від ТОВ «Квадро» виплати ним вартості успадкованої нею частки у статутному капіталі товариства у розмірі 25% на день смерті ОСОБА_4.

Статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» в розмірі 553752 грн. створено шляхом внесення внесків двох засновників - фізичних осіб - ОСОБА_4- в сумі 276876грн. та ОСОБА_6 - в сумі 276876грн.

Згідно витягу з ЄДРЮОтФОП станом на 02.04.2014 року статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» збільшено до розміру 593752,72 гривні, внески двох засновників - фізичних осіб складають відповідно - ОСОБА_4- в сумі 296876,36 грн. та ОСОБА_6 - в сумі 296876, 36грн.

Згідно до ч.1 ст.140 ЦК України, ч.3 ст.80 ЦК України та ч.1 ст.50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки майном.

Відповідно до ч.2 ст.1219 ЦК України право на участь у товаристві до складу спадщини не входить, якщо інше не встановлено законом або його установчими документами.

Як визначив Пленум Верховного Суду України у свої правової позиції, яка викладена в п.9 Постанови від 30 травня 2008 року №7 «Про судову практику у справах про спадкування», вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається ст.ст. 130, 147, 166 ЦК України, ст.ст.55,69 Закону України від 19 вересня 1991 року №1576-ХII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п.2 ч.1 ст. 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Підпунктом 6.2 статуту ТОВ «Квадро» передбачено, що при відмові Товариства або спадкоємця від вступу до Товариства або відмові Товариства у прийнятті до нього правонаступника або спадкоємця, останньому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала Учасникові, що вибув із складу Товариства. Вартість частки визначається на день вибуття Учасника. У цих випадках розмір Статутного фонду товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК України, ч.2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» та п. 6.2 статуту товариство повинно виплатити позивачці вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статному капіталі.

Згідно з ч.1 ст.54 ЗУ «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційно його частці у статному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до дванадцяти місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно ч.2 ст.55 ЗУ «Про господарські товариства» при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийняті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідований юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Як вбачається з роз'яснень Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року №13, які викладені в п.30 при визначені порядку і способу обчислення вартості майна товариства на частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з товариства (або спадкоємець учасника у випадку відмови у прийнятті до товариства), суд, за умови неврегульованості цього питання установчими документами, визначає вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, виходячи з вартості чистих активів товариства, що зазначається на підставі балансу, складеного на дату виходу (дату смерті учасника).

Враховуючи правову позицію, яка викладена в пункті 30 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року №13, а також, згідно до роз'яснень №Х-II-19 від 28 липня 2004 року МЮ України «Про визначення вартості майна товариства з обмеженою відповідальністю у разі виходу із його складу учасників» слідує, що розрахунок повинен здійснюватися на підставі даних саме балансу підприємства.

Обов'язкове проведення експертної оцінки майна товариства відповідно до ст. 7 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», передбачено при виході (виключенні) учасника із товариства, у якому є частина державного чи комунального майна, або при зверненні одного або кількох учасників товариства при наявності на це згоди самого товариства, отриманого в порядку, передбаченому законом та Уставом.

Згідно наданого суду висновку спеціаліста щодо вартості чистих активів ТОВ «Квадро» станом на 01.01.2010 року становлять 221400 гривень.

Відповідно до положень ст...55 ГК України спадкоємець може бути визнаний учасником Товариства лише після надання згоди Товариства на прийняття спадкоємця учасника Товариства учасником Товариства. Такі повноваження належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства.

В матеріалах справи відсутні відомості про надання згоди на прийняття в члени фірми спадкоємців померлого ОСОБА_4.

Твердження, що позивач порушила процедуру отримання частки спадкового майна після смерті спадкодавця ОСОБА_4, а саме не звернулась з заявою до зборів товариства про відмову від вступу в товариство, після чого лише могла отримати право на отримання частки майна не заслуговують на увагу. Так п. 6.2. Статуту товариства не передбачено надання згоди інших учасників товариства на отримання спадкоємцями частки в статному капіталі товариства. Даним пунктом передбачено, що при відмові спадкоємця від вступу до товариства останньому видається в грошовій або натуральній формі частка майна, яка належить спадкоємцю в майні товариства.

Крім того, позивач як спадкоємець звернулась до суду, тобто фактично з цього часу відповідачу стало відомо, що позивач як спадкоємець відмовилась від вступу в товариство, що засвідчує сам факт її звернення до суду про стягнення грошової вартості частки статутного капіталу і за цей час товариство могло вирішити спір в добровільному порядку.

В даному випадку позивачка ОСОБА_3 має право на виплату вартості частки у майні товариства з урахуванням вартості чистих активів, враховуючи вимоги позивача про стягнення з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» на її користь 148500 грн. - 50% розміру внеску ОСОБА_4 до статутного капіталу ТОВ «Квадро», то сума, яка підлягає виплаті позивачу складає 55363,18 гривень, а саме 50% від 110726,36 грн., тобто позов підлягає до часткового задоволення.

Відповідно до ст.169 ч.4 ЦПК України, суд вирішує справу на підставі наявних у ній даних чи доказів і постановляє заочне рішення.

Керуючись ст.ст. 4, 5, 14, 60, 81, 88, 208, 209, 212-215, 224-226, 232, 233, 294 ЦПК України, -

вирішив:

Позовну заяву ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» про стягнення вартості частки статутного капіталу - задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» на користь ОСОБА_3 55363,18 гривень.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро» на користь держави судовий збір в розмірі 553,60 грн.

В решті позовних вимог відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів після проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення. Апеляційна скарга подається до апеляційного суду Закарпатської області через Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області.

Суддя Ужгородського

міськрайонного суду Фазикош О.В.