Справа № 710/10/14-ц
провадження № 2/710/47/2014
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
16.07.2014 року Шполянський районний суд Черкаської області
в складі : головуючого судді Горобець О.К.
при секретарі Кавун Т.О.
за участю представників : позивача - ОСОБА_1
відповідача - ОСОБА_2, ОСОБА_3
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Шпола Черкаської області цивільну справу за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до СТОВ "ЛНЗ-Агро" с. Лебедин Шполянського району Черкаської області, третя особа - ОСОБА_7 - приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу - про визнання договору кіпівлі-продажу недійсним,-
Позивачі ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 просили суд визнати недійсним договір купівлі-продажу їх частки в статутному капіталі ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" с. Дяківка Сумської області від 30.01.2012 року між трьома позивачами та СТОВ "ЛНЗ-Агро" с. Лебедин Черкаської області так як сторони 30.01.2012р. мали намір укласти договір про безоплатну передачу корпоративних прав ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" сільськогосподарському ТОВ "ЛНЗ-Агро" фактично уклавши договір дарування. При цьому сторонами бралось до уваги те, що зазначений в договорі статутний капітал в сумі 330000 грн. на 30.01.2012р. фактично був відсутній, тобто складав "0" гривень. Ні грошових коштів, ні будь-якого майна (техніки, нерухомості, продукції) які б могли підтвердити наявність забезпечення статутного капіталу у ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" на момент укладення договору не існувало, за балансом не рахувалось. Коли сторони звернулися до приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за оформленням передачі корпоративних прав з нотаріальним посвідченням можливого варіанту правочину, нотаріус запропонував оформити передачу корпоративних прав за договором купівлі-продажу із зазначенням ціни договору, яка дорівнювала розміру статутного капіталу - 330000 грн. Така пропозиція була сторонами прийнята, так як на думку нотаріуса не створювала для продавців об"єкта оподаткування (позитивної різниці між вартістю сформованого за власні кошти продавцями статутного капіталу і ціною продажу). Тому в п.1.1 договору купівлі-продажу зазначено, що ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 зобов"язувалися передати свої частки у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "АФ "Вікторія" загальною вартістю 330000 грн., а СТОВ "ЛНЗ-Агро" зобов"язувалося в порядку та на умовах визначеному в договорі оплатити названу вартість корпоративних прав.
Проте, оскільки сторони не мали наміру укладати договір купівлі-продажу корпоративних прав і кошти - 330000 грн. відповідачем трьом позивачам не сплачувалися, а тому будь-які касово-розрахункові документи на видачу позивачам грошей, чи документи про безготівкові розрахунки у відповідача СТОВ "ЛНЗ-Агро" - відсутні.
Позивачі вважають, що оскільки 30.01.2012р. - при укладенні договору купівлі-продажу корпоративних прав СТОВ "ЛНЗ-Агро" наміру у сторін здійснювати оплатну передачу не було, фактично оплата не здійснювалася (сторони фактично уклали договір дарування), то можна стверджувати,що має місце вчинення правочину (договору купівлі-продажу) під впливом помилки. Тому договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Агрофірма"ОСОБА_2" від 30.01.2012р. між сторонами повинен бути визнаний судом недійсним.
Відповідач СТОВ "ЛНЗ-Агро" позов не визнав як необгрунтований, просив відмовити в задоволенні позову. Ухвалу суду від 13.06.2014р. якою відповідач був зобов"язаний надати суду документи (касові ордери, платіжні доручення, виписки банку) про отримання в обслувоючому ТОВ Банку 330000 грн. та видачі, перерахування 330000 грн. продавцям ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 відповідач не виконав, а надав суду пояснення про те, що позивачі підписавши договір купівлі-продажу, визнали що продали належні їм корпоративні права Позивачу та отримали від нього грошові кошти і ці обставини отримання позивачами грошових коштів не підлягають доказуванню.
Третя особа приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу ОСОБА_7 направив суду свої пояснення, просив розглянути справу без його особистої участі врахувавши наступне :
- 30.01.2012р. нотаріусом було посвідчено договір купівлі-продажу частки в стутутному капіталі ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" укладеному між ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 та СТОВ "ЛНЗ-Агро", договір був укладений на взаємопогоджених сторонами умовах, ціну продажу корпоративних прав було вказано 330000 грн., тобто 100% статутного фонду товариства, а в п. 4.2 договору було зазначено, що зазначена сума повністю сплачена покупцем продавцям відповідно до належних їм часткам до підписання договору. Якщо позивачі заявляють, що вони фактично уклали договір дарування (факт передачі грошей продавцям нотаріус не бачив), то такий договір має характер удаваного правочину (ст. 235 ЦК України) з чого нотаріус робить висновок, що сторони подали нотаріусу неправдиву інформацію і згідно ст. 27 ЗУ "Про нотаріат" нотаріус не несе відповідальності у разі якщо особа, яка звернулася до нотаріуса за вчиненням нотаріальних дій, подала неправдиву інформацію щодо будь-якого питання пов"язаного із вчиненням нотаріальної дії.
Обставини справи встановлені судом такі:
Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Вікторія" с. Дяківка Буринського району Сумської області створено на засадах установчого договору про його заснування укладеного 14.03.2001р. та рішення засновників №1 від 14.03.2001р. з метою виробництва продукції, товарів, виконання робіт (організація виробництва сільськогосподарської продукції, її переробки, виробництва продуктів харчування та інше).
В утворенні статутного фонду взяли участь :
- ОСОБА_4 - 168300 грн., що складає 51% Статутного фонду;
- ОСОБА_11 - 128700 грн., що складає 39% Статутного фонду;
Майно товариства складають його основні і обігові кошти, а також інші матеріальні цінності, вартість яких відображується у його самостійному балансі (п.5.1 Статуту ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2".
30 січня 2012 року між позивачами ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 і відповідачем СТОВ "ЛНЗ-Агро" с. Лебедин Шполянського району в м. Суми у приватного нотаріуса ОСОБА_7 був вчинений правочин згідно якого вищевказані три позивачі передали свої частки (корпоративні права) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ОСОБА_2", що в сукупності становили 100% статутного капіталу товариства відповідно до належних позивачам часток 51%,39%,10% сільськогосподарському ТОВ "ЛНЗ-Агро"
Ціною продажу корпоративних прав в договорі купівлі-продажу між сторонами вказано суму 330000 грн., тобто 100% статутного фонду ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2", яку ніби-то продавці отримали до підписання договору.
Однак позивачі стверджують, що цієї суми від покупця - СТОВ "ЛНЗ-Агро" вони не отримували.
Відповідач "ЛНЗ-Агро" не надав суду жодного документа, який би підтверджував факт передачі чи перерахування 330000 грн. продавцям - позивачам у справі.
07.02.2012р. СТОВ "ЛНЗ-Агро" в Буринській райдержадміністрації Сумської області провело перереєстрацію Статуту ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" і згідно з п.1.4 Нового Статуту є учасником підприємства ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2".
В відповідності з записами в трудовій книжці позивача ОСОБА_8 з 05.05.2001р. він є засновником ТОВ АФ "Вікторія", а з 02 квітня 2012р. припинено його обов"язки як директора, з 03 квітня 2012 р. він прийнятий на роботу радником Агрофірми "Вікторія" де працював до звільнення 27.08.2012р. за власним бажанням.
Таким чином, після передачі ОСОБА_8 корпоративних прав СТОВ "ЛНЗ-Агро" 30.01.2012р. він працював в агрофірмі ще 7 місяців, фактично до виходу на пенсію.
Вислухавши сторони, беручи до уваги письмові пояснення по справі третьої особи, дослідивши матеріали справи, суд виходить із наступних міркувань :
1. Являється безспірним факт передачі позивачами корпоративних прав відповідачу СТОВ "ЛНЗ-Агро" 30.01.2012р. по договору між сторонами.
2. В судовому засіданні не знайшли своє підтвердження дані про те, що ніби-то до підписання 30.01.2012р. договору між сторонами, продавці ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 отримали 330000 грн. - частка 100 % статутного капіталу ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" - відсутні будь-які документи (видаткові касові ордери, платіжні доручення, виписки банку та інші) від покупця корпоративних прав СТОВ "ЛНЗ-Агро".
3. В ст. 229 ЦК України вказано : "Якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов"язків сторін..." Тому заслуговують на увагу доводи позивача ОСОБА_8 про те, що з кінця 2011 року на сільськогосподарському ринку Буринського району були значні складнощі в роботі - Агрофірму "Вікторія" фактично витісняли з ринку обробітку землі, що передаючи 30.01.2012р. (фактично - даруючи Агрофірму "Вікторія") СТОВ "ЛНЗ-Агро", він залишився працювати директором, радником Агрофірми "Вікторія" до виходу на пенсію 27.08.2012р. і це був самий оптимальний варіант на той час.
Тому суд дійшов висновку, що оскільки укладаючи 30.01.2012р. договір купівлі-продажу корпоративних прав, у сторін наміру здійснювати оплатну передачу корпоративних прав Агрофірми "Вікторія" не було і по факту оплата 330000 грн., продавцям ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 не здійснювалася, - має місце вчинення правочину під впливом помилки. А відтак договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Агрофірма "Вікторія" між сторонами договору від 30.01.2012р. слід визнати недійсним. Фактично між сторонами відбувся договір дарування передбачений ст. 717 ЦК України.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203,215,229,655-657,717 ЦК України, п.19 Постанови Пленуму ВС України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", ст.ст. 10,11,88,212,214-215, 217,218 ЦПК України, суд,-
Позов ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 задоволити в повному обсязі.
Визнати недійсним договір кувівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агрофірма "ОСОБА_2" с. Дяківка Буринського району Сумської області від 30 січня 2012 року між ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 та СТОВ "ЛНЗ-Агро" с. Лебедин Шполянського району Черкаської області.
Судові витрати понесені по справі сторонами - покласти на сторони.
Рішення може бути оскаржено в апеляційний суд Черкаської області подачею апеляційної скарги протягом 10 днів з дня його проголошення.

Суддя підпис

З оригіналом вірно

Суддя Шполянського

районного суду ОСОБА_12