Справа № 140/1848/13-ц Провадження № 22-ц/772/3541/2014Головуючий в суді першої інстанції Безрученко А. М.
Категорія 20Доповідач Медяний В. М.
У Х В А Л А

Апеляційного суду Вінницької області

від "29" грудня 2014 р.

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Вінницької області в складі :

Головуючого: Медяного В.М.,

Суддів: Ковальчука О.В., Пащенко Л.В.,

при секретарі: Агеєвій Г.А.,

за участю сторін у справі: представника позивача ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» - Хоменчук К.Л., представника відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань апеляційного суду Вінницької області цивільну справу за позовом публічного акціонерного товариства «Немирівське районне підприємство «Агромаш» до ОСОБА_3, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_5, про визнання правочину недійсним,

за апеляційною скаргою публічного акціонерного товариства «Немирівське районне підприємство «Агромаш» на рішення Немирівського районного суду Вінницької області від 24 жовтня 2014 року, -

в с т а н о в и л а :

У липні 2013 року ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» звернулося в суд з позовом до ОСОБА_3, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_5 про визнання правочину недійсним.

Посилається на те, що товариству на праві колективної власності належить комплекс будівель та споруд, що знаходяться за адресою: Вінницька область АДРЕСА_1.

14 травня 2010 року наглядова рада за участю членів ревізійної комісії ВАТ Немирівське РП «Агромаш» ухвалила рішення про продаж двоповерхової будівлі цеху відновлення деталей (літ. С,с) загальною площею 1429,70 кв.м., що складала 7/100 частин вищезазначеного комплексу будівель, за вартістю не менше ніж 2 000 000 гривень.

Вирішення вказаного питання відносилося до компетенції наглядової ради товариства згідно п.п. 8.3.4 пункту 8.3 статуту ВАТ.

Наприкінці травня 2010 року до директора товариства звернувся відповідач ОСОБА_3 із пропозицією придбати цех відновлення деталей за ціною 2 040 000 гривень. На підтвердження серйозності своїх намірів він послався на рекомендації ОСОБА_6, який був знайомий із головою наглядової ради товариства. ОСОБА_3 при цьому було висунуто умову про те, що розрахунок має проводитись поетапно, частину коштів в сумі 250 000 гривень ним буде внесено безготівковим шляхом на рахунок товариства, а 1 790 000 грн. - готівкою у касу підприємства. Відповідно мав оформлятись основний договір та додаткова угода до нього.

01.06.2014 року між ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» та ОСОБА_3 було підписано первісний договір купівлі-продажу цеху по відновленню деталей, що становить 7/100 частин комплексу будівель та споруд по АДРЕСА_1 у м. Немирів Вінницької області, посвідченого приватним нотаріусом Немирівського районного нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстровано в реєстрі за №738, за ціною 250 000 гривень.

Відповідно до п. 3 даного договору термін остаточного розрахунку було встановлено 21 червня 2010 року, про що мала посвідчуватись відповідна нотаріальна заява. Однак, на прохання ОСОБА_3 остаточний розрахунок за договором було перенесено на 24 червня 2010 року.

24.06.2014 року посвідчення додаткової угоди до договору та заяви про остаточний розрахунок в приватного нотаріуса не відбулося, так як ОСОБА_3 діяв у межах оперативно-розшукової операції УМВС України у Вінницькій області відносно ОСОБА_6, чим навмисно ввів представників товариства в оману щодо обставин, які мали істотне значення. Тому позивач вважає, що ОСОБА_3 не мав реального наміру придбати цех по відновленню деталей за ціною, обумовленою спостережною радою товариства, та не мав необхідних коштів для цього, оскільки, при затриманні суму в розмірі 1 790 000 гривень було надано ОСОБА_3 працівниками міліції.

Товариство до даного часу ОСОБА_3 так і не передало цех по відновленню деталей, а він свою чергу його і не вимагав. Тому товариство вважає, що виявлення формальної згоди ОСОБА_3 на придбання цеху за 2 040 000 грн. підтверджується наявністю у нього вказаної суми готівкою, а факт відсутності вільного волевиявлення його внутрішньої волі на укладення угоди на обумовлених умовах підтверджується здійсненням ним угоди в рамках оперативно-розшукової справи.

Враховуючи викладене, позивач просив суд ухвалити рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу цеху по відновленню деталей, що знаходиться за адресою: Вінницька область АДРЕСА_1, укладений між ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Немирівського районного нотаріального округу ОСОБА_5 01.06.2010 року та зареєстровано у реєстрі за № 738.

Рішенням Немирівського районного суду Вінницької області від 24 жовтня 2014 року в задоволенні позову ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» відмовлено за недоведеністю позовних вимог (а.с.190-192).

В апеляційній скарзі ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» просить рішення суду першої інстанції від 24 жовтня 2014 року скасувати та ухвалити нове рішення яким позовні вимоги ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» задовольнити в повному обсязі. Зазначає, що рішення суду є незаконним і необґрунтованим через порушення норм матеріального та процесуального права, через неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи та невідповідність висновків суду обставинам справи.

В судовому засіданні в суді апеляційної інстанції представник скаржника позивача у справі ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» - Хоменчук К.Л. апеляційну скаргу повністю підтримала та просила її задовольнити, посилаючись на викладені в ній доводи.

Представник відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_4 апеляційну скаргу не визнав та заперечив проти її задоволення, посилаючись на її безпідставність та необґрунтованість.

Третя особа ОСОБА_5 до суду апеляційної інстанції не з'явився, хоча повідомлявся про час і місце розгляду справи, тому відповідно до вимог ч.2 ст.305 ЦПК України справа розглянута у його відсутність, оскільки його неявка не перешкоджає розглядові справи.

Колегія суддів, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, що з'явилися до суду, дослідивши матеріали справи, вважає, що апеляційну скаргу слід відхилити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст.213 ЦПК України, рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ст.4 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Відповідно до ст.ст.10, 57, 60 ЦПК України суд вирішує цивільно-правовий спір на засадах змагальності, кожна сторона зобов'язана доказами довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Суд сприяє всебічному і повному з'ясуванню обставин справи, роз'яснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обов'язки, попереджує про наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їхніх прав у випадках встановлених цих Кодексом.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, що мають значення для справи.

Відповідно до ст.308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції встановив та виходив з того, що ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» на підставі наказу регіонального відділення ФДМУ по Вінницькій області № 763/1 від 06.07.1998 р. належав комплекс, будівель та споруд, в тому числі цех по відновленню деталей, розташований в АДРЕСА_1 Вінницької області.

01.06.2010 року між позивачем ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» в особі директора ОСОБА_16. та відповідачем ОСОБА_8 було укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу нерухомого майна - цеху по відновленню деталей, загальною площею 1429, 7 кв. м. за ціною 250 000 грн. Даний договір зареєстровано в реєстрі за № 738, приватним нотаріусом Немирівського районного нотаріального округу ОСОБА_5

Згоду на реалізацію будівлі цеху відновлення деталей, без визначення ціни продажу, дала наглядова рада ВАТ Немирівське районне підприємство «Агромаш», рішенням від 14.05.2010 року, (дане рішення було вилучено 24.06.2010 року під час огляду місця події слідчим прокуратури Вінницької області Бурдейною (а.с.149 т.1 кримінальна справа lп-10/11 щодо ОСОБА_6 за ст. 355 ч. II КК України, Староміського районного суду, м. Вінниця) (а.с.134-135).

Зі змісту договору купівлі-продажу вбачається, що нотаріусом сторонам роз'яснені приписи цивільного законодавства, що регулюють укладений між ними договір.

Зокрема, в пункті 7 договору зазначено, сторони свідчать, що у тексті цього договору зафіксовані усі істотні умови, що стосуються купівлі-продажу майна. Будь-які попередні домовленості, які мали місце до укладення цього договору і не відображені у його тексті після підписання цього договору не матимуть правового значення.

Згідно п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

Відповідно п. 19 зазначеної Постанови, відповідно до статей 229, 230 ЦК правочин, вчинений під впливом помилки, обману є оспорюваним.

Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Із нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу цеху по відновленню деталей між сторонами, вбачається, що продаж цеху визначений за 250 000 грн. При укладенні договору покупець сплатив продавцеві 200 000 грн. (а.с 126), а 50 000 грн. відповідачем сплачено 24.06.2010 р. по квитанції № 029042622 через «Райффайзен Банк Аваль» (а.с.181).

Заява про повний розрахунок від імені продавця в особі ОСОБА_16., підготовлена нотаріусом, зареєстрована в реєстрі № 874, однак не підписана, оскільки працівники міліції в момент оформлення припинили вчинення дії нотаріусом та вилучили матеріали (а.с.136). (Оригінали знаходяться в матеріалах кримінальної справи 1п-10/11 щодо ОСОБА_6 за ст.. 355 ч. ІІ КК України, Староміський районний суд, м. Вінниця).

Отже, позивачем ПАТ «Немирівським районним підприємством «Агромаш» отримано всі кошти обумовлені в договорі купівлі-продажу.

Суд першої інстанції вважає, що посилання представника позивача ОСОБА_10, свідків ОСОБА_6, ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_16. на те, що договір купівлі-продажу цеху було обумовлено з покупцем вчинити за 2 040 000 грн., рішення наглядової ради та членів ревізійної комісії про продаж цеху за вартістю не менше ніж 2 млн. грн. (а.с 7) спростовуються п. 3 Договору, в якому зазначено, продаж зазначеної частини комплексу за згодою сторін вчиняється за ціною 250 000 грн., а також поясненнями нотаріуса ОСОБА_5, представником відповідача ОСОБА_4, рахунком № /1 від 26.05.2010 р. на ім'я ОСОБА_3 на купівлю цеху за 250 000 грн. виданого позивачем (а.с. 180) (оригінал в матеріалах кримінальної справи (а.с 305 т. 1).

Суд дійшов висновку, що неналежне виконання грошового зобов'язання не може бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Так, згідно п. 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. Ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, як і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Представник позивача в обґрунтування позову посилається на те, що відповідач ОСОБА_8 ввів в оману позивача, купував цех за 2 040 000 грн., а сплатив лише 250 000 грн., діяв в межах оперативно-розшукової операції УМВС України у Вінницькій області. Однак вказані обставини не знайшли свого підтвердження належними та допустимими доказами.

Також суд вважає, що не можуть бути прийняті до уваги доводи представника позивача про те, що директор підприємства ОСОБА_16 вчинив правочин внаслідок обману, оскільки не доведено наявність умислу відповідача, факту обману зі сторони відповідача (тобто винних дій сторони в угоді) і безпосереднього впливу цього обману на волевиявлення позивача, директора підприємства ОСОБА_16. при укладенні договору купівлі-продажу цеху.

Також з цих же підстав суд першої інстанції не прийняв до уваги пояснення свідків ОСОБА_6. ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_16., що договір купівлі-продажу цеху було вчинено за 2 040 000 грн. і рішення наглядової ради та членів ревізійної комісії про продаж цеху за вартістю не менше ніж 2 млн. грн., факт передачі коштів ОСОБА_3 ОСОБА_11 в сумі 1 790 000 грн.

Крім цього, встановлено, що кримінальну справу в частині пред'явленого обвинувачення ОСОБА_6 по ч. 3 ст. 368 КК України закрито слідчим на підставі ст.. 141 ч. 2 КК України (в редакції 1960 року) за недоведеністю (а.с 126-131).

Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що при таких обставинах будь-яких доказів обману позивача відповідачем при підписанні договору купівлі-продажу, позивачем суду не надано, а тому дійшов обґрунтованого до висновку про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.

Представником відповідача звернута увагу суду на наявність підстав для відмови в задоволенні позову на підставі пропуску позивачем позовної давності.

Матеріалами справи та дослідженими в судовому засіданні доказами встановлено, що договір купівлі-продажу укладено сторонами 1.06.2010 року, а позивач звернувся до суду з даним позовом 10.07.2013 року.

Відповідно до п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суд.. України «Про судове рішення у цивільній справі» від 18.12.2009 року № 14, встановивши, що строк звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Колегія суддів повністю погоджується з таким висновком суду першої інстанції.

Так, частиною 1 статті 1 ЦПК України завданнями цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Згідно п.1 ст.3 Цивільного процесуального кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, не сприяв здійсненню їхніх прав у випадках, встановлених ЦПК України.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

За правилом ст. 230 ЦК України правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до роз'яснень, наведених у п. 20 Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 року № 9 правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Зі змісту оскаржуваного договору купівлі-продажу вбачається, що нотаріусом ОСОБА_5 роз'яснені сторонам договору приписи цивільного законодавства, що регулюють укладений між ними договір. Так зокрема, в пункті 7 договору зазначено, сторони свідчать, що у тексті цього договору зафіксовані усі істотні умови, що стосуються купівлі-продажу майна. Будь-які попередні домовленості, які мали місце до укладення цього договору і не відображені у його тексті після підписання цього договору не матимуть правового значення.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Так з нотаріально посвідченого між сторонами договору купівлі-продажу цеху по відновленню деталей вбачається, що продаж цеху визначений за 250000 грн. При укладенні договору 01.06.2014 року ОСОБА_3 сплатив продавцеві ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» 200000 грн., а 24.06.2010 року ОСОБА_3 сплачено ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» 50000 грн. по квитанції № 029042622 через «Райффайзен Банк Аваль» (а.с 181).

Не знайшли свого підтвердження належними та допустимими доказами посилання позивача на те, що відповідач ОСОБА_8 ввів позивача в оману, оскільки насправді купував цех за 2040000 грн., а сплатив лише 250 000 грн., оскільки діяв в межах оперативно-розшукової операції УМВС України у Вінницькій області.

Також суд не знайшли свого підтвердження належними і допустимими доказами та не можуть бути прийняті судом до уваги доводи позивача про те, що директор ВАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш» ОСОБА_16 вчинив правочин внаслідок обману, оскільки не доведено наявність умислу відповідача, факту обману зі сторони відповідача (тобто винних дій сторони в угоді) і безпосереднього впливу цього обману на волевиявлення директора підприємства ОСОБА_16. при укладенні договору купівлі-продажу цеху.

З цих же підстав не можуть бути прийняті до уваги доводи позивача про те, що факт відсутності вільного волевиявлення ОСОБА_3 на укладення угоди на обумовлених умовах підтверджується здійсненням ним угоди у рамках оперативно-розшукової справи, а також те, що даний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, так як цех продовжує реально перебувати у володінні позивача, а право власності лише формально перейшло до відповідача.

Ухвалюючи рішення та відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про недоведеність та безпідставність вимог ПАТ «Немирівське районне підприємство «Агромаш», оскільки позивач належним чином не довів обставин, на які посилався, як на обґрунтування своїх вимог, зокрема суду не надано доказів умисного введення його в оману з боку відповідача.

Такі висновки суду є обґрунтованими та узгоджуються з матеріалами справи, при встановленні зазначених фактів судом не було порушено норм цивільного процесуального законодавства й правильно застосовано норми матеріального права.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції також не спростовують та не заслуговують на увагу колегії суддів.

Посилання позивача на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом застосування норм матеріального та процесуального права є безпідставним, не обґрунтованим та таким, що суперечить вимогам Закону та матеріалам справи.

Таким чином, з урахуванням викладеного, колегія суддів повністю погоджується з висновками суду першої інстанції, оскільки судом першої інстанції повно з'ясовані фактичні обставини справи, які мають істотне значення для справи в межах наданих сторонами доказів, правильно визначені правовідносини, що склалися між сторонами, їх об'єктивний склад, права та обов'язки сторін, вірно застосовані норми матеріального права та не порушені норми процесуального права, а доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують та не дають достатніх підстав для скасування рішення суду.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 303, 307, 308, 313-315,319, 324 ЦПК України, колегія суддів, -

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Немирівське районне підприємство «Агромаш» відхилити.

Рішення Немирівського районного суду Вінницької області від 24 жовтня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення.

На ухвалу може бути подана касаційна скарга до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий :підпис. В.М. Медяний

Судді :підписи. Л.В. Пащенко

О.В. Ковальчук

Згідно з оригіналом.

Суддя: В.М. Медяний