Справа № 466/9251/13-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

«19» листопада 2014 року Шевченківський районний суд м. Львова

в складі : головуючого - судді Кавацюка В.І.

при секретарі Шутяк З.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Львові

цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» до ОСОБА_1, третіх осіб без самостійних вимог обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки», приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 про визнання правочину недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння,

у с т а н о в и в:

У грудні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» (далі ТОВ «Пластфарма», позивач, товариство) звернулось в суд з позовом до ОСОБА_1, третіх осіб без самостійних вимог обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» (далі ОКП ЛОР «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»), приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 про визнання правочину недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначав, що 19 грудня 2012 року між ТОВ «Пластфарма» та відповідачем ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення (склад солі, позначений літ.М), загальною площею 411,2 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Промислова, 50/52.

Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрований у Державному реєстрі правочинів під №5925.

Недійсність даного договору купівлі-продажу є очевидною, адже відповідно до рішення загальних зборів ТОВ «Пластфарма» від 07 липня 2011 року (протокол №7) виконавчому органу було заборонено відчуження майна товариства, вартість якого становить понад 100 000 грн. Дана норма кореспондується з диспозицією ст.658 ЦК України, яка надає право власнику майна продавати майно, за винятком випадків встановлених законом.

Однак, незважаючи на встановлене рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Пластфарма» обмеження, колишній керівник - ОСОБА_3 відчужив обєкт нерухомості без отримання відповідного дозволу від власників майна, хоча вартість проданого майна перевищує 100 000 грн.

Одним із доказів на підтвердження цього є те, що відповідач ОСОБА_1, як покупець обєктів нерухомого майна, перебуває з колишнім керівником товариства ОСОБА_3 в близьких стосунках, що підтверджується тим, що ОСОБА_3 від імені ОСОБА_1 веде переговори з приводу продажу незаконно відчуженого нерухомого майна. Наявність таких відносин між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 дає підстави стверджувати не тільки про недійсність договору купівлі-продажу, але й про недобросовісність набувача обєкту нерухомості.

Таким чином, свідоме ігнорування обмежень на відчуження майна, а також інші обставини, що супроводжували укладання оскаржуваного правочину, є правовою підставою для визнання його недійсним.

Нормативним підгрунтям для такого висновку є положення ЦК України. Зокрема, ст. 203 ЦК України закріплює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Як вбачається зі змісту цієї статті головною умовою чинності правочину є його відповідність діючому законодавству України. У разі ж порушення вищезазначеного положення, такий правочин є недійсний згідно ст.215 ЦК України.

За загальним правилом, закріпленим у ч.1 ст.216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін повертає другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину (двостороння реституція). Необхідно зазначити, що відповідно до ч.2 ст.16 ЦК України, визнання правочину недійсним та застосування його наслідків є самостійним способом захисту цивільного права, метою якого є повернення майна законному власнику.

Враховуючи наведене вище, відповідач ОСОБА_1 зобовязана повернути ТОВ «Пластфарма» обєкт нерухомості, який був набутий на підставі недійсного правочину.

З огляду на такі факти просить постановити рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна приміщення (склад солі, позначений літ. М), загальною площею 411,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Львів, вул. Промислова,50/52, який був укладений 19 грудня 2012 року між ТОВ «Пластфарма» та ОСОБА_1 і посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2, а також витребувати від ОСОБА_1 спірне приміщення.

В судовому засіданні представник ТОВ «Пластфарма» ОСОБА_4 позовні вимоги підтримав, покликаючись на обставини, які викладені в позовній заяві та долученому до справи письмовому поясненні.

Відповідач ОСОБА_1, незважаючи на визнання її явки обовязковою, в судові засідання жодного разу не зявилась без поважних причин, хоч про час та місце розгляду справи повідомлялась в установленому порядку.

Представники відповідача ОСОБА_1 ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в судовому засіданні позовні вимоги не визнали, зіславшись на доводи, які викладені в долученому до справи письмовому запереченні.

Представник приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 - ОСОБА_7 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечила, покликаючись на доводи, які вказані в долученому до справи письмовому запереченні від 17 січня 2014 року вих.№32.

Заслухавши пояснення представника ТОВ «Пластфарма» ОСОБА_4, представників відповідача ОСОБА_1 ОСОБА_5 та ОСОБА_6, представник приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 - ОСОБА_7, показання свідка ОСОБА_3, зясувавши дійсні обставини справи, права та обовязки сторін, дослідивши зібрані у справі докази, суд приходить до висновку, що позов підлягає до задоволення з наступних підстав.

У відповідності до ст. 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який крім відомостей, передбачених ст. 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Згідно з положеннями ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить:

- визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

- внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;

- створення та відкликання виконавчого органу товариства;

- визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

- затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;

- вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

- виключення учасника із товариства;

- прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

В судовому засіданні встановлено, що позивач ТОВ «Пластфарма» створене з метою здійснення виробничо-господарської та іншої діяльності, спрямованої на задоволення потреб споживачів за рахунок надання товариством послуг та одержання прибутку. Учасниками цього товариства є ТОВ «Спецмедінвестпром» і ТОВ «Портфарм». Станом на час укладення спірного правочину вказане товариство діяло на підставі Статуту, який був затверджений загальними зборами товариства 23 лютого 2009 року (протокол №3) та зареєстрований в установленому порядку 26 березня 2009 року, а директором товариства був ОСОБА_3, якого було призначено на вказану посаду рішенням загальних зборів товариства від 04 березня 2005 року.

Згідно з п.2.2. Статуту для досягнення своїх статутних цілей товариство здійснює свою діяльність в ряді напрямків, в тому числі:

- розробка, впровадження, виробництво та реалізація лікарських засобів та виробів медичного призначення, в т.ч. субстанцій лікарських засобів, медичних препаратів та напівфабрикатів лікарських засобів;

- оптова та роздрібна торгівля лікарськими засобами та виробами медичного призначення;

- виробництво ветеринарних медикаментів і препаратів, оптова, роздрібна торгівля ветеринарними медикаментами і препаратами;

- переробка донорської крові та їх компонентів, виготовлення з них препаратів та інше.

Вказані обставини підтверджуються пояснення представників сторін, долученими до справи копіями правовстановлюючих документів ТОВ «Пластфарма», та ці обставини в судовому засіданні ніким з учасників процесу не оспорювались.

В судовому засіданні також встановлено, що 19 грудня 2012 року між ТОВ «Пластфарма», з однієї сторони, від імені якого діяв директор ОСОБА_3, та фізичною особою - відповідачем ОСОБА_1, з другої сторони, було укладено спірний договір купівлі-продажу. За умовами цього договору ТОВ «Пластфарма» передало, а покупець ОСОБА_1 прийняла у власність нерухоме майно: нежитлове приміщення (склад солі, позначений літ.М), загальною площею 411,2 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Промислова, 50/52. Відчужуване за цим договором майно належало продавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_8 17 січня 2006 року. Продаж вказаного майна за домовленістю сторін було вчинено за 188 150, 00 грн., які повністю передані покупцем продавцю до підписання цього договору. Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрований у Державному реєстрі правочинів під №5925.

Суд вважає, що вищевказаний договір купівлі-продажу від 19 грудня 2012 року слід визнати недійсним виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 3 ЦК України, яка визначає загальні засади цивільного законодавства, однією із таких засад є справедливість, добросовісність та розумність.

У відповідності до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями ст. 203 ЦК України, до яких належать:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятись у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3,5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно з положеннями ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається з пояснень представника позивача ОСОБА_4 та долученого до справи копії протоколу №7 загальних зборів учасників ТОВ «Пластфарма» від 07 липня 2011 року, рішенням загальних зборів від 07 липня 2011 року директорові цього товариства було заборонено відчужувати майно товариства, вартість якого становить понад 100 000 грн., без отримання попереднього дозволу власників товариства.

У відповідності до п.4.12. Статуту ТОВ «Пластфарма» порядок погашення збитків товариства визначається виключно на підставі рішень загальних зборів: або за рахунок резервного фонду товариства; або за рахунок продажу майна товариства (з дозволу зборів); або ж санації (ліквідації) підприємства за процедурою й у випадках, встановлених законодавством.

Однак, незважаючи на встановлене рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Пластфарма» обмеження, ОСОБА_3, який станом на 19 грудня 2012 року, обіймав посаду директора товариства, відчужив обєкт нерухомості без отримання відповідного дозволу від власників майна, хоч вартість проданого майна перевищує 100 000 грн.

Як ствердив в судовому засіданні представник позивача ОСОБА_4, директор ОСОБА_3 здійснив відчуження нерухомого майна товариства саме в той період, коли власники товариства через незаконне переслідування з боку попередньої влади змушені були перебувати за межами України. На час відчуження в грудні 2012 року обєкту нерухомості по вул. Промисловій,50/52 в м. Львові ТОВ «Пластфарма» було збитковим, не здійснювало господарської діяльності, що підтверджуються долученими до справи копією фінансового звіту, в якому відображені відомості щодо балансу товариства та звіти про фінансові результати за 2012 рік.

Крім цього, з пояснень представника ОСОБА_4 випливає, що відповідач ОСОБА_1, як покупець обєктів нерухомого майна, перебуває з колишнім керівником товариства ОСОБА_3 в близьких стосунках.

Укладення ОСОБА_3 від імені ТОВ «Пластфарма» вищевказаного договору купівлі-продажу, на думку суду, суперечить цілям та меті діяльності товариства, а тому, враховуючи наведені вище положення цивільного законодавства та встановлені при розгляді справи обставини, такий договір підлягає визнанню недійсним.

У відповідності до ч.1 ст.216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін повертає другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину (двостороння реституція).

Оцінюючи зібрані у справі докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що позов ТОВ «Пластфарма» є підставним та таким, що підлягає до задоволення повному обсязі.

Доводи представників відповідача ОСОБА_1 ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в заперечення позову суд вважає непереконливими, вони спростовуються зібраними у справі доказами, а тому такі доводи суд не може взяти в основу свого рішення та постановити рішення про відмову в задоволенні позову.

З цих же міркувань суд не приймає до уваги показання ОСОБА_3, який був допитаний в судовому засіданні в якості свідка, про те, що укладаючи спірний договір купівлі-продажу, він діяв в інтересах товариства та що йому не було відомо про встановлені обмеження на продаж нерухомого майна.

Керуючись ст.ст.10, 11, 60, 88, 209, 212, 213, 214, 215 ЦПК України, ст.ст. 3, 11, 15, 16, 20, 83, 89, 92, 99, 143, 145, 203, 215, 216, 241, 387, 388, 656, 657, 658 ЦК України, суд

в и р і ш и в :

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна приміщення (склад солі, позначений літ. М), загальною площею 411,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Львів, вул. Промислова,50/52, реєстраційний номер майна 9029053, який був укладений 19 грудня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» та ОСОБА_1 і посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі за №5925.

Все, що набуте сторонами при укладенні вищевказаного договору купівлі-продажу, повернути в попередній стан.

Витребувати від ОСОБА_1 приміщення (склад солі, позначений літ. М), загальною площею 411,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Промислова,50/52, реєстраційний номер майна 9029053.

Стягнути з ОСОБА_1 в користь товариства з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» 1881,51 грн. (одну тисячу вісімсот вісімдесят одну гривню пятдесят одну копійку) витрат по оплаті судового збору.

Рішення може бути повністю або частково оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області протягом десяти днів з моменту його проголошення через Шевченківський районний суд м. Львова.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: ОСОБА_9