Провадження № 2/554/3559/2014
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 листопада 2014 року Октябрський районний суд м. Полтави в складі:

головуючого судді - Материнко М.О.,

при секретарі - Юркіній Ю.Є.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Полтаві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР", третя особа - Державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції, про визнання учасником товариства, визнання права на долю в статутному капіталі товариства та зобов'язання товариства внести зміни до статуту товариства, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року до суду звернулася ОСОБА_1 з вищевказаним позовом, відповідно до якого прохала суд визнати її учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" (далі - Товариство), визнати за нею право на долю в статутному капіталі Товариства та зобов'язати Товариство внести зміни до статуту Товариства, визнавши ОСОБА_1 учасником Товариства на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом по спадковій справі № 83/2014 з часткою у статутному капіталі в розмірі 100%, що на 26.04.2012 року момент реєстрації Товариства складала 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 коп.).

В обґрунтування позову позивачкою зазначено, що після смерті її сина була відкрита спадщина. У березні 2014 року позивачка звернулася до державного нотаріуса дванадцятої Харківської державної нотаріальної контори Хлистун О.В. із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі Товариства, яка належала її померлому сину. На підставі поданої заяви позивачці було видане свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 100 000,00 грн.

В подальшому позивачка звернулася до директора Товариства з заявою про визнання її учасником Товариства та державну реєстрацію змін до статуту Товариства, пов'язаних зі зміною учасника. У відповідь на дану заяву позивачкою від Товариства був отриманий лист, відповідно до якого їй було повідомлено про неможливість прийняття будь - якого рішення, відсутність законних підстав у Товариства визнати позивачку його учасником та неможливість в такому випадку внесення змін до статуту Товариства, з тих підстав, що згідно п. 13.9 статуту Товариства визначено, що у випадку, якщо у Товаристві один учасник, він приймає рішення одноособово, а її померлий син був єдиним учасником Товариства, якому належало 100% голосів.

Судом було встановлено, що позивачка зверталася з аналогічними позовними вимогами в порядку господарського судочинства до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.10.2014 року по справі № 917/2130/14 в прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 було відмовлено та матеріали справи повернуті позивачці, в зв'язку з неможливістю їх розгляду в порядку господарського судочинства.

Дана справа підвідомча загальним судам та підсудна Октябрському районному суду м. Полтави, оскільки, виходячи з абзацу другого пункту 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

З матеріалів справи вбачається, що предметом спору у даному позові є вимоги ОСОБА_1 про визнання її учасником Товариства як спадкоємця померлого учасника, визнання права на долю в статутному капіталі Товариства, внесення відповідних змін до статуту Товариства.

Отже, відповідно до тексту позовної заяви спір виник між спадкоємцем учасника Товариства та самим Товариством, тобто, не з корпоративних, а з цивільно - правових (спадкових) відносин, який підлягає до розгляду в порядку цивільного судочинства.

Оскільки позивач звернулася з даним позовом як фізична особа, яка не має статусу суб'єкта підприємницької діяльності, даний спір не відноситься до категорії справ, пов'язаних з корпоративними відносинами, позовні вимоги в даному випадку підлягають розгляду у порядку цивільного судочинства місцевим загальним судом.

Позивачка ОСОБА_1 у судове засідання не прибула, подавла до суду заяву про розгляд справи за її відсутності, позов просила задовольнити повністю. Її представник - адвокат ОСОБА_5 також надала до суду заяву про розгляд справи за її відсутності, в якій позовні вимоги підтримала в повному обсязі та прохала суд позов задовольнити.

Відповідач у судове засідання не забезпечив явку свого уповноваженого представника, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, проте до суду подав заяву за підписом директора - Кононенка В.О., відповідно до якої позовні вимоги ОСОБА_1 вказане Товариство визнало повністю та просило їх задовольнити в повному обсязі.

Третя особа - Державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції у судове засідання не прибув, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Суд, вивчивши матеріали справи, дослідивши зібрані по справі належні докази в їх сукупності, встановив наступне.

26 квітня 2012 року Виконавчим комітетом Полтавської міської ради Полтавської області було прийнято рішення про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" та п. 1.2. визначено, що засновником Товариства є ОСОБА_7, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1.

П. 8.1 статуту Товариства зазначено, що для забезпечення діяльності Товариства створюється статутний капітал у розмірі 100 000,00 грн.

У відповідності до п. 8.2. статуту Товариства зазначає, що 100% статутного капіталу належить ОСОБА_7, який є єдиним учасником Товариства.

Тобто, суд приходить до висновку, що частка померлого ОСОБА_7 в статутному капіталі Товариства складає 100%, що становить 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 коп.).

З матеріалів справи вбачається, що ІНФОРМАЦІЯ_2 син позивачки - ОСОБА_7 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть НОМЕР_3. Після його смерті була відкрита спадкова справа № 83/2014.

26 березня 2014 року позивачка звернулася до державного нотаріуса дванадцятої Харківської державної нотаріальної контори Хлистун О.В. із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі Товариства, яка належала померлому.

Цього ж дня державним нотаріусом дванадцятої Харківської державної нотаріальної контори Хлистун О.В. було видане свідоцтво про право на спадщину за законом бланк серія ВТТ № 225107 на частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 коп.), що зареєстровано в реєстрі за № 1-120.

Як було встановлено судом, відповідно до п. 9.4 статуту Товариства, частка у статутному капіталі Товариства може переходити до спадкоємця - фізичної особи.

Пунктом 10.3 статуту Товариства передбачено, що спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із Товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

В статуті Товариства не має ніяких обмежень, щодо переходу частки померлого учасника до спадкоємця, тим більше, що з матеріалів справи вбачається, що померлий дійсно був єдиним учасником Товариства.

Судом також було встановлено, що 02 червня 2014 року, вже після оформлення права на спадщину, позивачка звернулася до директора Товариства з заявою про визнання її учасником Товариства та державну реєстрацію змін до статуту Товариства, пов'язаних з зміною учасника Товариства.

Листом Товариства за вих. № 184 від 25.06.2014 року, що наявний в матеріалах справи, позивачці надано відповідь, згідно якої її було повідомлено про те, що відповідно до п. 13.9 статуту Товариства, у випадку, якщо у Товаристві один учасник, він приймає рішення одноособово. Оскільки померлий учасник був єдиним учасником Товариства, якому належало 100% голосів, то будь-яке рішення прийняти неможливо, а тому немає жодних законних підстав у Товариства визнати ОСОБА_1 його учасником. Також з цих же підстав неможливо внести зміни до статуту Товариства.

В п. 13.1 ст. 13 статуту Товариства встановлено, що вищим органом Товариства є Загальні збори учасників, а п. 13.2. ст. 13 статуту Товариства визначено, що загальні збори учасників складаються з учасника Товариства або призначеного ним представника. Представники учасника можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Загальних зборах учасників. Відповідно до п. 13.9. статуту Товариства, у випадку, якщо у Товаристві один учасник, він приймає рішення одноособово.

Так, відповідно до пп. 2) п. 13.8. ст. 13 статуту Товариства, до виключної компетенції Загальних зборів учасників відноситься внесення змін до статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу.

Як було встановлено судом п. 13.3 ст. 13 статуту Товариства, Загальні збори можуть бути черговими та позачерговими. Чергові збори скликаються не рідше одного разу на рік. П. 13.4 ст. 13 статуту зазначає, що позачергові Загальні збори учасників скликаються Директором Товариства у разі неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу Товариства.

Між тим, статутом Товариства не врегульовано питання щодо порядку визнання особи учасником Товариства як спадкоємця учасника, який володів 100% голосів, та внесення відповідних змін до статуту Товариства, оскільки неможливо провести Загальні збори учасників Товариства у відповідності з положеннями п. 13.9 ст. 13 статуту Товариства та, як наслідок, неможливо прийняття легітимних рішень з цих питань.

Статтею 16 ЦК України встановлені способи захисту цивільних прав та інтересів. Згідно частини 2 вказаної статті, суд може захистити цивільне право або інтерес способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 ст. 3 ЦПК України - кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Згідно ст. 4 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб у спосіб, визначений законом.

Як встановлено в ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є законними, обґрунтованими, а тому підлягають до задоволення в повному обсязі.

Відповідно до п. 6 ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує питання як слід розподілити між сторонами судові витрати, а тому згідно з вимогами ст. 88 ЦПК України з відповідача на користь позивачки слід стягнути судовий збір в сумі 243,60 грн.

Керуючись ст. ст. 16, ч. 5 ст. 147 ЦК України, ст. ст. 3, 4, 14, 57-60, 88, 208, 209, 212-215, 223 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" (36002, м. Полтава, вул. Матросова, б. 4, кімната 215, ), третя особа - Державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції, про визнання учасником товариства, визнання права на долю в статутному капіталі товариства та зобов'язання товариства внести зміни до статуту товариства - задовольнити в повному обсязі.

Визнати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" (36002, м. Полтава, вул. Матросова, б. 4, кімната 215, ).

Визнати за ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) право на долю в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" (36002, м. Полтава, вул. Матросова, б. 4, кімната 215, ).

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" (36002, м. Полтава, вул. Матросова, б. 4, кімната 215, ) внести зміни до статуту Товариства, визнавши ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом по спадковій справі № 83/2014 з часткою у статутному капіталі в розмірі 100%, що на 26.04.2012 року момент реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" складала 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 коп.).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФОКОР" (36002, м. Полтава, вул. Матросова, б. 4, кімната 215, ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) судовий збір в сумі 243,60 грн..

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом 10 днів зо дня його проголошення особами, що брали участь у судовому засіданні, а особами, які не брали участь у судовому засіданні - протягом 10 днів зо дня отримання ними копії рішення, до апеляційного суду Полтавської області через суд першої інстанції.

Рішення суду набирає законної сили протягом 10 днів зо дня його проголошення, якщо не буде оскаржено у встановленому порядку.

СуддяМ. О. Материнко