Справа 688/4971/14-ц
№ 2/688/1133/14
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2014 року м. Шепетівка

Шепетівський міськрайонний суд Хмельницької області

у складі: головуючого - судді Цідик А.Ю.,

за участю: секретаря судового засідання Никитюк К.М.,

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача Капиці С.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі засідань у м. Шепетівка цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю українсько-російського спільного підприємства "Антей" ЛТД" про витребування безпідставно набутого майна,

встановив:

ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ТОВ УРСП "Антей" ЛТД" про витребування безпідставно набутого майна, посилаючись на те, що 19.10.2010р. ТОВ "Будівельна компанія Квадр" Росія (покупець) уклала контракт купівлі-продажу з фірмою SPORTI SPA, Італія (продавець) на постачання устаткування - лінія Кантера 4501 + АРТ600 загальною вартістю 1.170.000 євро плюс 50000 євро - шеф-монтаж та навчання персоналу. 20.12.2010р. ТОВ "Будівельна компанія Квадр" уклала контракт купівлі-продажу з фірмою АRGO SNS, Італія на постачання устаткування - лінія окорки сортування і кубатури лісоматеріалів круглих колод, модель АRС/LSТ-6/2 загальною вартістю 284.000 євро, плюс 10.000 євро - шеф-монтаж та навчання. Умовами даних контрактів передбачалося постачання вище вказаного устаткування в якості вкладів ТОВ "Будівельна компанія Квадр" в статутний капітал ТОВ УРСП "Антей" ЛТД" м. Шепетівка, на умовах DDU, про що між керівниками ТОВ УРСП "Антей" ЛТД" та ТОВ БК "Квадр" були досягнуті попередні усні домовленості.

22 лютого 2011 року ТОВ "Будівельна компанія Квадр" видало довіреність ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на представництво інтересів ТОВ "БК Квадр" (Росія) в будь-яких установах, організаціях та підприємствах на території України, в т.ч. перед фізичними особами з питань управління та розпорядження корпоративними правами ТОВ "БК Квадр", які будуть належати товариству як учаснику ТОВ УРСП "Антей" ЛТД.

Рішенням зборів учасників ТОВ УРСП "Антей" ЛТД від 20 квітня 2011 року, на яких від імені ТОВ "БК Квадр" діяв за довіреністю ОСОБА_6, до складу учасників ТОВ УРСП "Антей" ЛТД було включено іноземного учасника - ТОВ "БК Квадр" (РФ), зобов'язано ТОВ "БК "Квадр" внести вклад до статутного капіталу загальною вартістю 1.450.000,00 євро: фрезерно-профілюючу лінію 450L (лінія кантера) вартістю 1.170.000,00 євро та лінію окорки, сортування і кубатури лісоматеріалів та круглих колод вартістю 284.000,00 євро.

Рішенням зборів учасників ТОВ "АНТЕЙ" ЛТД" від 02 вересня 2011 року були внесені зміни у статут: товариство має статутний капітал в розмірі 16.707.531,14 грн., що за курсом, встановленим НБУ на 02.09.2011 року, складає 1.467.172,25 євро. Статутний капітал розподіляється на частки, відповідно вкладам Учасників. Розмір часток Учасників становить: Український учасник: ОСОБА_7 -150.000,00 грн., що за курсом, встановленим НБУ на 02.09.2011 року, складає 13.172,25 євро, що становить 0,90% статутного капіталу товариства. Іноземний учасник: а) ТОВ "Будівельна Компанія Квадр" - 1.454.000,00 євро, що за курсом, встановленим НБУ па 02.09.2011 року, складає 16.557.531,14 грн., що становить 99,10% статутного капіталу товариства.

Вкладом іноземного учасника до статутного капіталу товариства є вказане нижче деревообробне обладнання, вироблене в Італії: фрезерно-профілююча лінія 450 L (лінія кантера) вартість 986.000,00 євро; штабелеукладач "АРТ/600" вартістю 184.000,00 євро; лінія окорки, сортування і кубатури лісоматеріалів та круглих колод вартістю 284.000,00 євро.

У період з 01.09.2011р. по 31.05.2013р. на територію України на адресу ТОВ "АНТЕЙ" ЛТД" (м. Шепетівка, Хмельницька обл. Україна) на умовах DDU італійськими фірмами було поставлено (ввезено) вказане деревообробне обладнання, всього на суму 1.454.000 євро, що підтверджується міжнародними товарно-транспортними накладними, які знаходяться у відповідача, та ТНН.

Єдиним засновником ТОВ "БК Квадр" - ОСОБА_9 було прийнято рішення про ліквідацію означеного товариства, і 14.03.2011р. товариство припинило свою діяльність, про що був внесений відповідний запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб РФ. Про свою ліквідацію ТОВ "БК Квадр" не повідомило ні керівництво ТОВ "АНТЕЙ" ЛТД", ні представників, яким була видана довіреність на представництво інтересів товариства на території України.

Тобто, на день проведення загальних зборів учасників, які відбулися 20 квітня 2011 року, про включення ТОВ "БК Квадр" до складу учасників ТОВ "Антей ЛТД", а також на момент ввезення деревообробного обладнання на територію України на адресу ТОВ УРСП "Антей" ЛТД, ТОВ "БК Квадр" було ліквідовано як юридична особа і не могла вчиняти жодних юридичних дій.

Рішенням єдиного учасника ОСОБА_10 від 12.03.2011р. майно, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, а саме: майнові права покупця по контрактам від 19.10.2010р. та 20.12.2010р. передані учаснику ТОВ "БК Квадр" - ОСОБА_10, про що складено акт приймання-передачі майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів ТОВ "БК Квадр" від 12.03.2011р.

У зв'язку з тим, що на момент включення ТОВ "БК Квадр" до складу учасників ТОВ "Антей" ЛТД як іноземного інвестора, та на момент ввезення італійськими фірмами - виробниками за дорученням ТОВ "БК Квадр" деревообробного обладнання на адресу ТОВ "Антей" ЛТД як іноземної інвестиції, ТОВ "БК Квадр" вже було ліквідовано як юридична особа, а майнові права покупця обладнання перейшли до громадянина РФ ОСОБА_10, ТОВ "АНТЕЙ" ЛТД отримало від італійських фірм деревообробне обладнання без достатньої правової підстави.

26.08.2014р. між ОСОБА_3 (новим кредитором) та ОСОБА_10 (кредитором) укладено договір уступки вимоги, відповідно до якого позивачу передано право вимагати від відповідача передачі вище вказаного деревообробного обладнання, придбаного останнім без достатньої правової підстави за рахунок кредитора.

На виконання цього договору ОСОБА_10 листом від 26.08.2014р. повідомив ТОВ УРСП "Антей" про відступлення вказаної вимоги.

21.10.2014р. позивач вручила відповідачу письмову вимогу в якій просила у 7-денний строк після отримання цієї вимоги повернути ії деревообробне обладнання, однак, відповіді до цього часу не отримала.

Просить витребувати у ТОВ УРСП "Антей" ЛТД" на її користь деревообробне обладнання.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позові, суду пояснив, що рішенням господарського суду Хмельницької області від 27.10.2014р. визнані недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Антей" ЛТД", якими до складу учасників товариства було включено ТОВ "БК Квадр", зобов'язано внести вклад до статутного капіталу обладнання, внесені зміни до статуту (протоколи №2,5,6), у зв'язку з тим, що з 14.03.2011р. ТОВ "БК Квадр" було ліквідоване, а отже не могло набувати цивільні права та обов'язки, пов'язані з участю в ТОВ "Антей". На підставі ст. 1212 ЦК України деревообробне обладнання набуте ТОВ "Антей" ЛТД" належить витребувати на користь позивача як таке, що безпідставно набуте.

Представник відповідача позов визнав, суду пояснив, що з 2011 по 2013 р.р. на умовах DDU на їх адресу було поставлено деревообробне обладнання як іноземна інвестиція від ТОВ "БК Квадр", пізніше стало відомо про те, що ТОВ "БК Квадр" було ліквідоване 14.03.2011р. і на момент ввезення обладнання на територію України не могло вчиняти жодних юридичних дій. Зазначає, що повернення обладнання є проблемним з технічної точки зору, а тому товариством прийнято рішення про задоволення вимоги ОСОБА_10 шляхом виплати вартості обладнання.

Заслухавши пояснення представника позивача, представника відповідача, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню.

Загальні підстави для виникнення зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок іншої особи, в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

За змістом частини першої статті 1212 ЦК України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Вiдповiдно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої та другої статті 509 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини.

Зобов'язанням є правовiдношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за вiдсутноcтi таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Під вiдсутнiстю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдношення i його юридичному змісту. Тобто вiдсутнiсть правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками вiдповiдних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зi сторін у зобов'язанні підлягає поверненню iншiй стороні на пiдставi статті 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не є безпідставним.

Судом встановлено, що 19.10.2010р. ТОВ "Будівельна компанія Квадр", Росія (покупець) уклала контракт купівлі-продажу з фірмою SPORTI SPA, Італія (продавець) на постачання устаткування - лінія Кантера 4501 + АРТ600 загальною вартістю 1.170.000 Євро плюс 50000 Євро - шеф-монтаж та навчання персоналу. 20.12.2010р. ТОВ "Будівельна компанія Квадр" уклала контракт купівлі-продажу з фірмою АRGO SNS, Італія на постачання устаткування - лінія окорки сортування і кубатури лісоматеріалів круглих колод, модель АRС/LSТ-6/2 загальною вартістю 284.000 Євро, плюс 10.000 Євро - шеф-монтаж та навчання.

Умовами даних контрактів передбачалося постачання вище вказаного устаткування в якості вкладів (інвестиції) ТОВ "Будівельна компанія Квадр" в статутний капітал ТОВ УРСП "Антей" ЛТД" м. Шепетівка, на умовах DDU ( п. 1.2 контрактів).

Згідно свідоцтва про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, яке видане Інспекцією Федеральної податкової службою по м. Муравлєнко Ямало-Ненецького автономного округу (Російська Федерація), вбачається, що відповідно до Федерального закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб" 14.03.2011р. до Єдиного реєстру юридичних осіб внесено запис про ліквідацію ТОВ "Будівельна Компанія Кадр".

У період з 01.09.2011р. по 31.05.2013р. на територію України на адресу ТОВ "АНТЕЙ" ЛТД" (м. Шепетівка, Хмельницька обл. Україна) на умовах DDU італійськими фірмами було поставлено (ввезено) вказане деревообробне обладнання, що підтверджується копіями міжнародних товарно-транспортних накладних та інвойсів.

Рішенням єдиного учасника ОСОБА_10 від 12.03.2011р. майно, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, а саме: майнові права покупця по контрактам від 19.10.2010р. та 20.12.2010р. передані учаснику ТОВ "БК Квадр" - ОСОБА_10, про що складено акт приймання-передачі майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів ТОВ "БК Квадр" від 12.03.2011р.

26.08.2014р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_10 укладено договір уступки вимоги, відповідно до якого позивачу передано право вимагати від відповідача передачі вище вказаного деревообробного обладнання, придбаного останнім без достатньої правової підстави за рахунок кредитора.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 27.10.2014р. визнані недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Антей ЛТД", якими до складу учасників товариства було включено ТОВ "БК Квадр", зобов'язано внести вклад до статутного капіталу обладнання, внесені зміни до статуту (протоколи №2,5,6), у зв'язку з тим, що з 14.03.2011р. ТОВ "БК Квадр" було ліквідоване, а отже не могло набувати цивільні права та обов'язки, пов'язані з участю в ТОВ "Антей" ЛТД".

Вказаним рішенням встановлено, що 02.09.2011р. зборами учасників товариства „АНТЕЙ" ЛТД прийнято рішення, оформлене протоколом №5, про внесення змін до складових частин майна, яке передавалося в якості вкладу ТОВ "Будівельна Компанія Кадр" до статутного капіталу відповідача та затвердження нової редакції статуту відповідача. Статутний капітал розподіляється на частки, відповідно вкладам учасників. Розмір часток Учасників становить: Український учасник: Баран - 150000,00 гривень, що за курсом, встановленим Національним банком України на 02.09.2011р., складає 13172,25 євро, що становить 0,90% статутного капіталу товариства. Іноземний учасник: товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія Кадр" - 1454000,00 євро, що за курсом, встановленим Національним банком України на 02.09.2011р., складає 16557531 гривня та 14 коп., що становить 99,10% статутного капіталу товариства. Вкладом іноземного учасника до статутного капіталу товариства є деревообробне обладнання, вироблене в Італії. 06.09.2012р. загальними зборами учасників товариства „АНТЕЙ" ЛТД прийнято рішення, оформлене протоколом №6, про здійснення Баран додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ Антей, збільшення розміру статутного капіталу, внесення змін до статуту шляхом оформлення додатку до статуту. Товариство має статутний капітал в розмірі 19.707.531,14 грн., що складає 1.765.572,97 євро. Статутний капітал розподіляється на частки, відповідно вкладам учасників. Розмір часток учасників становить: Український учасник: Баран - 3.150.000,00 гривень, що складає 311.572,97 євро і становить 15,98% статутного капіталу товариства. Іноземний учасник: товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія Кадр" - 1.454.000,00 євро, що складає 16.557.531 гривня та 14 коп. і становить 84,02% статутного капіталу товариства. Вкладом іноземного учасника до статутного капіталу товариства є вказане нижче деревообробне обладнання, вироблене в Італії: фрезерно-профілююча лінія 450L (лінія кантера) вартість 986.000,00 (дев'ятсот вісімдесят шість тисяч) євро, що складає 11.228.146,98 грн.; штабелеукладач „АРТ/600" вартістю 184.000,00 євро, що за курсом, встановленим Національним банком України, складає 2.095.313,43 грн.; лінія окорки, сортування і кубатури лісоматеріалів та круглих колод (модель ARC/LST-6/2) вартістю 284.000,00 євро, що складає 3.234.070,73 грн. Державна реєстрація зазначених змін, внесених до статуту відповідача, була здійснена державним реєстратором виконавчого комітету Шепетівської міської ради Хмельницької області.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач набув майно за існування достатніх правових підстав, у спосіб, що не суперечить цивільному законодавству, за договором на користь третьої особи, з метою його передачі як вкладу в статутний фонд товариства відповідача. Однак, ліквідація ТОВ "Будівельна компанія "Квадр" обумовила неправомочність прийнятих рішень загальних зборів учасників ТОВ "Антей ЛТД", які визнані недійсними рішенням господарського суду Хмельницької області від 27.10.2014р.

Згідно до ч.1 ст. 11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, та в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

З огляду на диспозитивність як одну із складових цивільного процесу, суд не має права самостійно (на власний розсуд) змінювати підставу позову та застосовувати до спірних правовідносин іншу норму закону, ніж ту, на застосуванні якої наполягав позивач.

Частиною 2 статті 214 ЦПК України передбачено, що при виборі правової норми, що підлягає застосуванню до спірних правовідносин, суд зобов'язаний враховувати висновки Верховного Суду України, викладені у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення.

Суд зазначає, що на виконання вказаних норм ЦПК України при ухваленні рішення було враховано правову позицію Верховного Суду України, викладену у постанові № 6-88цс 13 від 02.10.2013 року, за якою у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень частини першої статті 1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов'язання повернути майно.

На підставі викладеного, суд відмовляє позивачу у витребуванні майна, як безпідставно набутого.

У зв'язку з тим, що у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі, відповідно до ст. 88 ЦПК України понесені позивачем судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви до суду не підлягають стягненню з відповідача.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 212-215 ЦПК України, ст. 1212 ЦК України, суд

вирішив:

У задоволенні позову ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю українсько-російського спільного підприємства "Антей" ЛТД" про витребування безпідставно набутого майна відмовити.

На рішення може бути подана апеляційна скарга до апеляційного суду Хмельницької області через суд першої інстанції протягом десяти днів з дня його проголошення, а особою, без участі якої проголошено рішення - протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя А.Ю. Цідик