У х в а л а

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2014 рокум. Київ Колегія суддів
судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

Ізмайлової Т.Л., Кадєтової О.В.,
Мостової Г.І., розглянувши у
попередньому судовому засіданні
цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до
повного малого підприємства «Імпульс»,
ОСОБА_5 про визнання договору недійсним
та зобов'язання вчинити дії, за
зустрічним позовом повного малого
підприємства «Імпульс» до ОСОБА_4,
ОСОБА_5, товариства з обмеженою
відповідальністю «Руновщина» про
визнання добросовісним набувачем
частки у статутному капіталі, за
касаційною скаргою повного малого
підприємства «Імпульс» на рішення
апеляційного суду Полтавської області
від 18 серпня 2014 року,-

в с т а н о в и л а:

У грудні 2013 року ОСОБА_4 звернувся до
Октябрського районного суду м. Полтави
з позовом до ПМП «Імпульс», посилаючись
на те, що в червні 2013 року між ОСОБА_4 та
ОСОБА_5 було укладено договір
відповідно до якого, ОСОБА_5
зобов'язувався не відчужувати свою
частку на користь третіх осіб у
статутному капіталі (фонді) ТОВ
«Руновщина» у розмірі 240 191,00 грн, що
становить 49 % у процентному
співвідношенні у статутному капіталі
(фонді) ТОВ «Руновщина» і ОСОБА_5 був
зобов'язаний продати свою частку у
статутному капіталі ТОВ «Руновщина»
виключно позивачу, який згідно умов п. 4
даного договору є першочерговим
покупцем даної частки.

Просив суд визнати договір
купівлі-продажу (відступлення) частки у
статутному капіталі ТОВ «Руновщина»,
укладений 02 липня 2013 року, недійсним та
зобов'язати ОСОБА_5 відчужити частку у
статутному капіталі (фонді) ТОВ
«Руновщина» у розмірі 240 191,00 грн, що
становить 49 % у процентному
співвідношенні у статутному капіталі
(фонді) ТОВ «Руновщина» на користь
ОСОБА_4 на умовах, що були встановлені
для ПМП «Імпульс» у договорі
купівлі-продажу (відступлення) частки у
статутному капіталі ТОВ «Руновщина»
від 02 липня 2013 року.

Крім того, ПМП «Імпульс» звернулося до
суду із зустрічним позовом до ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ТОВ «Руновщина», в якому
просило суд визнати ПМП «Імпульс»
добросовісним набувачем та визнати за
ПМП «Імпульс» право власності на
частку у статутному капіталі (фонді)
ТОВ «Руновщина» у розмірі 400 000,00 грн, що
становить 61,54 % у процентному
співвідношенні.

Рішенням Октябрського районного суду
м. Полтави від 19 травня 2014 року в
задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено.
Зустрічний позов ПМП «Імпульс»
задоволено частково.

Визнано за ПМП «Імпульс» право
власності на частку у статутному
капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у
розмірі 240 191,00 грн, що становить 49 % у
процентному співвідношенні у
статутному капіталі (фонді) ТОВ
«Руновщина», згідно договору
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина»,
укладеного між ОСОБА_5 та ПМП «Імпульс»
та визнано ПМП «Імпульс» добросовісним
набувачем частки у статутному капіталі
(фонді) ТОВ «Руновщина» у розмірі 240 191,00
грн, що становить 49 % у процентному
співвідношенні у статутному капіталі
(фонді) ТОВ «Руновщина», згідно
договору купівлі-продажу частки у
статутному капіталі (фонді) ТОВ
«Руновщина», укладеного між ОСОБА_5 та
ПМП «Імпульс».

В іншій частині відмовлено. Вирішено
питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду
Полтавської області від 18 серпня 2014
року рішення суду першої інстанції в
частині відмови в задоволенні позовних
вимог ОСОБА_4 до ПМП «Імпульс», ОСОБА_5,
та в частині задоволення зустрічного
позову ПМП «Імпульс» скасовано, і
ухвалено в цій частині нове рішення,
яким в задоволенні позову ОСОБА_4 про
визнання договору недійсним та
зобов'язання до вчинення дій
відмовлено з інших підстав. У
задоволенні зустрічного позову ПМП
«Імпульс» до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ТОВ
«Руновщина» про визнання
добросовісним набувачем частки у
статутному капіталі відмовлено.

Закрито провадження по справі в
частині позову ПМП «Імпульс» про
визнання за ПМП «Імпульс» права
власності на частку у статутному
капіталі (фонді) ТОВ «Руновщина» у
розмірі 240 191,00 грн, що становить 49 % у
процентному співвідношенні у
статутному капіталі (фонді) ТОВ
«Руновщина».

Роз'яснено ПМП «Імпульс» його право на
звернення з такими вимогами до суду в
порядку господарського судочинства.

В іншій частині рішення Октябрського
районного суду м. Полтави від 19 травня
2014 року залишено без змін.

ПМП «Імпульс», не погоджуючись з даним
судовим рішенням апеляційної
інстанції подало касаційну скаргу, в
якій, посилаючись на порушення судом
норм матеріального та процесуального
права, просить його скасувати та
залишити в силі рішення суду першої
інстанції.

Вивчивши матеріали цивільної справи,
перевіривши доводи касаційної скарги,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ вважає, що касаційна скарга
підлягає відхиленню з огляду на
наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 335 ЦПК України під
час розгляду справи в касаційному
порядку суд перевіряє в межах
касаційної скарги правильність
застосування судом першої або
апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або (та) вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Колегією суддів встановлено та
вбачається з матеріалів справи, що
оскаржуване рішення суду апеляційної
інстанції ухвалене з дотриманням норм
матеріального та процесуального права.

Доводи касаційної скарги не
спростовують висновків апеляційного
суду, обґрунтовано викладених в
мотивувальних частинах оскаржуваних
рішень.

Судом апеляційної інстанції повно
встановлені фактичні обставини справи
на основі об'єктивної оцінки наданих
сторонами доказів та вірно застосовані
норми матеріального та процесуального
права до спірних правовідносин.

Апеляційний суд дав належну оцінку
законності та обґрунтованості рішення
місцевого суду. Належним чином
перевірив встановлені судом фактичні
обставини справи з урахуванням
зібраних доказів та прийшов до
обґрунтованого висновку про
скасування рішення місцевого суду та
ухвалення нового, посилаючись на те, що
позовні вимоги ОСОБА_4 про визнання
недійсним договору купівлі-продажу та
зобов'язання вчинити дії не підлягають
задоволенню з інших підстав, а саме, у
зв'язку з безпідставністю позовних
вимог.

Відмовляючи в задоволенні зустрічних
позовних вимог ПМП
«Імпульс» про визнання добросовісним
набувачем, апеляційний суд
обґрунтовано виходив із того, що
місцевим судом не було враховано, що на
час ухвалення ним рішення по даній
справі набрало законної сили рішення
господарського суду Харківської
області від 02 грудня 2014 року, яким
визнано недійсним та скасовано всі
рішення загальних зборів учасників ТОВ
«Руновщина» від 02 липня 2013 року,
оформлені протоколом загальних зборів
учасників ТОВ «Руновщина» № 0207 від 02
липня 2013 року, а тому відсутні підстави
для задоволення вказаних позовних
вимог.

Закриваючи провадження в частині
зустрічних позовних вимог ПМП
«Імпульс» про визнання за ПМП
«Імпульс» права власності на частку у
статутному капіталі (фонді) ТОВ
«Руновщина» у розмірі 240191 грн., що
становить 49% у процентному
співвідношенні у статутному капіталі
(фонді) ТОВ «Руновщина», апеляційний
суд обґрунтовано виходив із того, що
вказаний спір є корпоративним, так як
визначає право учасника на ту чи іншу
частку в статутному фонді, а відтак
спір підлягає розгляду в порядку
господарського судочинства.

За таких обставин, правові підстави для
скасування оскаржуваного рішення
відсутні.

Керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ,-

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу повного малого
підприємства «Імпульс» відхилити.

Рішення апеляційного суду Полтавської
області від 18 серпня 2014 року залишити
без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: Т.Л. Ізмайлова О.В. Кадєтова Г.І.
Мостова