Ухвала

іменем україни

30 жовтня 2014 рокум. Київ

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

Висоцької В.С., Кафідової
О.В., Фаловської І.М.,

розглянувши в попередньому судовому
засіданні справу за позовом товариства
з обмеженою відповідальністю
«Аверс-Сіті» до ОСОБА_4, треті особи:
ОСОБА_5, товариство з обмеженою
відповідальністю «Інтерінвестброк»,
приватні нотаріуси Київського
міського нотаріального округу: ОСОБА_6
та ОСОБА_7, про визнання договорів
купівлі-продажу недійсними; за
зустрічним позовом ОСОБА_4 до
товариства з обмеженою
відповідальністю «Аверс-Сіті» про
визнання права власності та
зобов'язання вчинити дії, за касаційною
скаргою ОСОБА_4 на рішення апеляційного
суду Київської області від 01 липня 2014
року,

в с т а н о в и л а:

У грудні 2011 року товариство з обмеженою
відповідальністю ТОВ
«Аверс-Сіті» (далі - ТОВ «Аверс-Сіті»)
звернулося до суду із зазначеним
позовом, посилаючись на те, що 17 березня
2011 року між ним та ОСОБА_4 укладені
договори купівлі-продажу майнових
прав, предметом яких є нежитлові
приміщення, які знаходяться на першому
поверсі у першому та другому корпусі в
будинку № АДРЕСА_1, а саме: № 3 загальною
площею 57,18 кв. м; № 4 загальною площею 81,74
кв. м; № 6 загальною площею 57,18 кв. м; та
квартира № 83 з технічним приміщенням
загальною площею 124,67 кв. м на 22 та 23
поверхах цього будинку. Також 17
березня 2011 року між товариством та
ОСОБА_4 укладені два договори про
розірвання вказаних договорів. 18
березня 2011 року між товариством та
ОСОБА_4 укладено договір
купівлі-продажу цінних паперів та
21 березня 2011 року складено акт
заліку взаємних вимог. ТОВ «Аверс-Сіті»
вважало, що всі зазначені правочини
укладені з перевищенням службових
повноважень колишнім директором
товариства, без узгодження з
фінансовим директором, що передбачено
Статутом товариства. Крім того, на
директора товариства зі сторони ОСОБА_5
постійно вчинявся тиск, висловлювалися
погрози і писалися скарги про
порушення кримінальної справи, чим в
сукупності все спонукало його до
укладення вказаних правочинів з
перевищенням своїх повноважень. У
зв'язку з наведеним, ТОВ «Аверс-Сіті»
просило визнати указані правочини
недійсними.

У лютому 2013 року ОСОБА_4 звернулась до
суду із зустрічним позовом,
посилаючись на те, що нею
проінвестовано будівництво указаних
спірних приміщень і квартири, тому
просила визнати за нею право власності
на це спірне майно, посилаючись на
положення статей 328, 331, 392 ЦК України.

Справа судами розглядалась
неодноразово.

Рішенням Ірпінського міського суду
Київської області від 20
березня 2014 року у задоволенні позову
ТОВ «Аверс-Сіті» відмовлено.
Зустрічний позов ОСОБА_4 задоволено.
Визнано за ОСОБА_4 право
власності на: нежитлове приміщення № 6
загальною площею 57,18 кв. м, на 1-му
поверсі будинку № АДРЕСА_1; нежитлове
приміщення № 3 загальною площею 57,18 кв.
м на 1-му поверсі будинку
АДРЕСА_1; нежитлове приміщення № 4
загальною площею 81,74 кв. м на 1-му
поверсі будинку № АДРЕСА_1; квартиру №
83 з технічним приміщенням загальною
площею 124,67 кв. м на 22 та 23 поверхах у
будинку АДРЕСА_1. Зобов'язано ТОВ
«Аверс-сіті» передати ОСОБА_4:
нежитлове приміщення № 6 загальною
площею 57,18 кв. м, на 1-му поверсі будинку
АДРЕСА_1; нежитлове приміщення № 3
загальною площею 57,18 кв. м на 1-му
поверсі будинку № АДРЕСА_1; нежитлове
приміщення № 4 загальною площею 81,74 кв.
м на 1-му поверсі будинку АДРЕСА_1;
квартиру № 83 з технічним приміщенням
загальною площею 124,67 кв. м на 22 та 23
поверхах у будинку АДРЕСА_1.

Рішенням апеляційного суду Одеської
області від 23 липня 2014 року скасовано
рішення суду першої інстанції та
ухвалено нове рішення у справі. Позов
ТОВ «Аверс-Сіті» задоволено. Визнано
недійсним договір купівлі-продажу
майнових прав № 8 від 17 березня 2011 року,
укладений між ТОВ
«Аверс-Сіті» та ОСОБА_4 щодо придбання
ОСОБА_4 майнових прав на нежитлові
приміщення: № 6 загальною площею
57,18 кв. м, на 1-му поверсі будинку
АДРЕСА_1; № 3 загальною площею 57,18 кв. м
на 1-му поверсі будинку АДРЕСА_1; № 4
загальною площею 81,74 кв. м на 1-му
поверсі будинку АДРЕСА_1. Визнано
недійсним договір купівлі-продажу
майнових прав № 9 від 17 березня
2011 року, укладений між ТОВ «Аверс-Сіті»
та ОСОБА_4 щодо придбання ОСОБА_4
майнових прав на квартиру № 83 з
технічним приміщенням, загальною
площею 124,67 кв. м на 22 та 23 поверхах у
будинку АДРЕСА_1. Визнано недійсним
договір від 17 березня 2011 року,
укладений між ТОВ «Аверс-Сіті» та
ОСОБА_4 про розірвання попереднього
договору від 04 червня 2010 року № 794
укладеного між ОСОБА_4 та представником
ТОВ «Аверс-Сіті» - товариства з
обмеженою відповідальністю
«Регіональні будівні інвестиції»,
згідно до умов якого ТОВ «Аверс-Сіті»
брало на себе зобов'язання продати, а
ОСОБА_4 придбати у власність
нерухоме майно у вигляді нежитлових
приміщень: № 6 загальною площею 57,18 кв.
м, на 1-му поверсі будинку
АДРЕСА_1; № 3 загальною площею 57,18 кв. м
на 1-му поверсі будинку АДРЕСА_1; № 4
загальною площею 81,74 кв. м на 1-му
поверсі будинку АДРЕСА_1. Визнано
недійсним договір від 17 березня 2011
року, укладений між ТОВ «Аверс-Сіті» та
ОСОБА_4 про розірвання попереднього
договору від 04 червня 2010 року № 795
укладеного між ОСОБА_4 та представником
ТОВ «Аверс-Сіті» - товариства з
обмеженою відповідальністю
«Регіональні будівні інвестиції»,
згідно до умов якого ТОВ «Аверс-Сіті»
брало на себе зобов'язання продати, а
ОСОБА_4 придбати у власність
нерухоме майно у вигляді дворівневої
квартири № 83 площею першого рівня 56,98
кв. м, площа другого рівня 67,69 кв.
м, загальною площею 124,67 кв. м на 22 та 23
поверхах у будинку АДРЕСА_1. Визнано
недійсним договір № Б254-1
купівлі-продажу цінних паперів
укладений 18 березня 2011 року між ТОВ
«Аверс-Сіті» та ОСОБА_4, яку
представляло товариство з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРІНВЕСТБРОК»
щодо придбання ТОВ «Аверс-Сіті» у
ОСОБА_4 цінних паперів на 2430980 грн.
Визнано недійсним Акт заліку взаємних
вимог від 21 березня 2011 року, укладений
між ТОВ «Аверс-Сіті» та ОСОБА_4, за
умовами якого сторони погодили
зарахувати заборгованість ТОВ
«Аверс-Сіті» по договору № Б254-1
купівлі-продажу цінних паперів
укладений 18 березня 2011 року в сумі 2430980
грн. в рахунок оплати вартості
придбаних ОСОБА_4 майнових прав на
об'єкти нерухомого майна за договорами
№ 8 та № 9 від 17 березня 2011 року.
В задоволенні зустрічного позову
відмовлено.

У касаційній скарзі скаржник просить
скасувати рішення апеляційного суду,
мотивуючи свою вимогу неправильним
застосуванням судом норм
матеріального права та порушенням норм
процесуального права, і залишити в силі
рішення суду першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши
доводи касаційної скарги, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ вважає, що
касаційна скарга не може бути
задоволена з огляду на наступне.

Згідно з частиною другою статті 324 ЦПК
України підставами касаційного
оскарження є неправильне застосування
судом норм матеріального чи порушення
норм процесуального права.

Відповідно до вимог статті 335 ЦПК
України під час розгляду справи у
касаційному порядку суд перевіряє в
межах касаційної скарги правильність
застосування судом першої або
апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Відповідно до частини першої статті 88
ЦК України, у статуті товариства
вказуються найменування юридичної
особи, органи управління товариством,
їх компетенція, порядок прийняття ними
рішень, порядок вступу до товариства та
виходу з нього, якщо додаткові вимоги
щодо змісту статуту не встановлені цим
Кодексом або іншим законом.

Згідно зі статтею 92 ЦК України,
юридична особа, набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону. Орган
або особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень. У
відносинах із третіми особами,
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Установлено, що 4 червня 2010 року між ТОВ
«Аверс-Сіті», в інтересах якого діяло
ТОВ «Регіональні будівельні
інвестиції» та ОСОБА_4 було укладено
попередні договори, згідно якого ТОВ
«Аверс-Сіті» є замовником будівництва
багатоповерхових житлових будинків з
об'єктами соціально-побутового
призначення та багатоповерховим
паркінгом по АДРЕСА_1, а ОСОБА_4
бажає придбати шляхом укладення до 1
вересня 2010 року договору
купівлі-продажу наступні нежитлові
приміщення у будинку № АДРЕСА_1: № 6
загальною площею 57,18 кв. м, на 1-му
поверсі будинку, корпус 2, секція 2; № 3
загальною площею 57,18 кв. м на 1-му
поверсі будинку, корпус 1, секція 1;
№ 4 загальною площею 81,74 кв. м на 1-му
поверсі будинку, корпус 1, секція 1 за
ціною 1764900 грн. та дворівневої квартири
№ 83 площею - першого рівня 56,98 кв. м,
другого рівня 67,69 кв. м, загальною
площею 124,67 кв. м на 22 та 23 поверхах,
корпус 2 секція 1 у цьому будинку за
ціною 1000188 грн. На
підтвердження своїх намірів, ОСОБА_4
було сплачено по 165502 грн. за вказаними
попередніми договорами.

Судами також встановлено, що між
сторонами було укладено договори від 17
березня 2011 року про розірвання
попередніх договорів від 04 червня 2010
року та договір купівлі-продажу
майнових прав № 8 від 17 березня 2011
року, укладений між цими ж сторонами
щодо придбання ОСОБА_4
майнових прав на наступні нежитлові
приміщення у будинку № АДРЕСА_1: № 6
загальною площею 57,18 кв. м, на 1-му
поверсі будинку, корпус 2, секція 2; № 3
загальною площею 57,18 кв. м на 1-му
поверсі будинку, корпус 1, секція 1; № 4
загальною площею 81,74 кв. м на 1-му
поверсі будинку, корпус 1, секція 1 за
ціною 1764900 грн. та дворівневої квартири
№ 83 площею - першого рівня 56,98 кв. м,
другого рівня 67,69 кв. м, загальною
площею 124,67 кв. м на 22 та 23 поверхах,
корпус 2 секція 1 у цьому будинку.
Укладено договір № Б254-1
купівлі-продажу цінних паперів від 18
березня 2011 року між ТОВ «Аверс-Сіті» та
ОСОБА_4, яку представляло товариство з
обмеженою відповідальністю
«ІНТЕРІНВЕСТБРОК» щодо придбання ТОВ
«Аверс-Сіті» у ОСОБА_4 цінних паперів на
2430980 грн., а також Акт
заліку взаємних вимог від 21 березня 2011
року, за умовами якого сторони погодили
зарахувати заборгованість
ТОВ «Аверс-Сіті» по договору №
Б254-1 купівлі-продажу цінних паперів від
18 березня 2011 року в сумі 2430980 грн. в
рахунок оплати вартості придбаних
ОСОБА_4 майнових прав на об'єкти
нерухомого майна за договорами № 8 та №
9 від 17 березня 2011 року. Саме вказані
договори позивач просив визнати
недійсними, як такими, що укладені
ОСОБА_8 з перевищенням повноважень,
визначених статутом.

Скасовуючи рішення місцевого суду та
ухвалюючи нове рішення про
задоволення первісного позову та
відмову в задоволенні зустрічних
вимог, суд апеляційної інстанції
врахував вимоги вказаних правових норм
та обґрунтовано виходив з того, що
оспорювані договори, а також акт заліку
взаємних вимог укладені юридичною
особою, яка не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності, оскільки
відповідно до п. 7 Статуту
ТОВ «Аверс-Сіті» договори від імені
товариства укладаються виключно за
підписом директора та фінансового
директора товариства, які діють
спільно. При цьому спірні договори
підписані лише директором товариства
ОСОБА_8 за відсутності підпису
фінансового директора
ОСОБА_9, в подальшому схвалені ТОВ
«Аверс-Сіті» не були. Отже, на підставі
зазначеного, апеляційний суд дійшов
вірного висновку, що вказані правочини
не відповідають вимогам статей 92, 203, 215
ЦК України, а отже є недійсними. Крім
того, оскільки ОСОБА_4 права власності
на спірне майно не набула, апеляційний
суд вірно зазначив, що підстави для
задоволення зустрічного позову
відповідно до вимог статті 392 ЦК
України відсутні, оскільки позов про
визнання права власності може подати
лише власник майна, а не особа, яка
володіє майновими правами.

Судом апеляційної інстанції при
розгляді справи дотримано вимоги
закону, у зв'язку з чим колегія суддів
вважає за необхідне касаційну скаргу
відхилити, а судове рішення залишити
без змін.

Керуючись статтями 332, 336, 337 ЦПК України,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 відхилити.

Рішення апеляційного суду Київської
області від 01 липня 2014 року залишити
без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді:
В.С. Висоцька

О.В. Кафідова

І.М. Фаловська