У х в а л а

іменем україни

29 жовтня 2014 рокум. КиївКолегія суддів
судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України

з розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Штелик С.П.,
Суддів:Дем'яносова М.В., Кафідової О.В.,
Коротуна В.М.,Парінової І.К.,
розглянувши в судовому засіданні
справу за позовом товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» до ОСОБА_6, третя особа -
реєстраційна служба Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області, про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі, за
касаційною скаргою товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» на рішення Борщівського
районного суду Тернопільської області
від 18 липня 2014 року та ухвалу
апеляційного суду Тернопільської
області від 21 серпня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Золота Нива» (далі -
ТОВ «Золота Нива») звернулось до суду
із позовом до ОСОБА_6, третя особа -
реєстраційна служба Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області, про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі.

В обґрунтування позовних вимог
посилалось на те, що 08 лютого 2008 року
між ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_6 було
укладено договір оренди землі № 176, за
умовами якого відповідач передала
позивачу належну їй на праві власності
земельну ділянку для
сільськогосподарського використання
площею 0,84 га, яка розташована в
адміністративних межах Заліської
сільської ради. 26 серпня 2013 року між ТОВ
«Золота Нива» та ОСОБА_6 укладена угода
про дострокове розірвання договору
оренди земельної ділянки № 176 від 08
лютого 2008 року (далі - угода від 26 серпня
2013 року).

Посилаючись на те, що угода від 26 серпня
2013 року укладена директором ТОВ
«Золота Нива» ОСОБА_7, з перевищенням
повноважень наданих йому Статутом
товариства, а відповідач була обізнана
про наявність обмежень на укладення
такої угоди, позивач просив суд
задовольнити позов та визнати
недійсною угоду від 26 серпня 2013 року.

Рішенням Борщівського районного суду
Тернопільської області від 18 липня 2014
року, залишеним без змін ухвалою
апеляційного суду Тернопільської
області від 21 серпня 2014 року, у позові
відмовлено.

У касаційній скарзі заявник порушує
питання про скасування рішення
Борщівського районного суду
Тернопільської області від 18 липня 2014
року та ухвали апеляційного суду
Тернопільської області від 21 серпня 2014
року, мотивуючи свою вимогу порушенням
судами норм процесуального права та
неправильним застосуванням норм
матеріального права.

Касаційна скарга підлягає відхиленню
на таких підставах.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції, з висновками якого
погодився і апеляційний суд, виходив з
того, що позивачем не доведено, що
відповідач знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про
обмеження повноважень директора ТОВ
«Золота Нива» ОСОБА_7 на час розірвання
договору, а тому ці обмеження у
відносинах з відповідачем юридичної
сили не мають.

Колегія суддів Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ погоджується з такими висновками
судів першої та апеляційної інстанції
з огляду на наступне.

Судами встановлено, що 08 лютого 2008 року
між ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_6 було
укладено договір оренди № 176, згідно з
умовами якого ОСОБА_6 передала, а ТОВ
«Золота Нива» отримало у платне
користування земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 0,84 га, яка розташована в
адміністративних межах Заліської
сільської ради.

У преамбулі вказаного договору
зазначено, що орендарем є ТОВ «Золота
Нива», яке діє на підставі свідоцтва
про державну реєстрацію юридичної
особи, зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01 березня 2000
року, в особі директора ОСОБА_7, що діє
на підставі Статуту.

Згідно пунктів 8 та 43 вказаного
договору оренди він набирає чинності
після його підписання сторонами та
його державної реєстрації. Строк його
дії становить 10 років.

Земельна ділянка була передана
відповідачем позивачу 08 лютого 2008 року,
що підтверджується актом передачі та
прийому земельної ділянки.

Пунктом 38 договору оренди землі
сторони погодили, що дія договору
припиняється, зокрема, шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року між ТОВ «Золота Нива»
та ОСОБА_6 укладена угода про
дострокове розірвання договору оренди
земельної ділянки № 176 від 08 лютого 2008
року.

Згідно з частиною 3 статті 203 ЦК України
однією з вимог, додержання яких є
необхідним для чинності правочину, є
наявність у сторін необхідного обсягу
цивільної дієздатності.

Частиною 2 статті 207 ЦК України
передбачено, що правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Пунктом 42 Постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» судам
роз'яснено, що при вирішенні спорів
щодо визнання недійсними правочинів,
укладених виконавчим органом
господарського товариства, рішення
загальних зборів про обрання якого на
посаду визнано у судовому порядку
недійсним, судам необхідно керуватися
частиною 3 статті 92, статтею 241 ЦК
України. Зокрема, у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи
не має юридичної сили, крім випадків,
коли юридична особа доведе, що третя
особа знала чи за всіма обставинами не
могла не знати про такі обмеження. Це
положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема відповідно до Першої директиви
68/151/ Ради Європейських співтовариств
від 09 березня 1968 року.

Відповідно до частин 1 та 4 статті 92 ЦК
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.
Орган чи особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язані діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Частиною 3 статті 92 ЦК України
зазначено, що у відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Згідно частини 3 статті 18 Закону
України «Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців» якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані у спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Як вбачається з виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців від 04 липня
2013 року, до реєстру 01 березня 2000 року та
05 листопада 2004 року вносились
відомості про реєстрацію ТОВ «Золота
Нива», де керівником товариства
зазначений ОСОБА_7 без будь-яких
обмежень щодо представництва від імені
юридичної особи.

Таким чином, оскаржувані судові
рішення ухвалені з дотриманням норм
матеріального права, оскільки
відомості про обмеження повноважень
директора ТОВ «Золота Нива» ОСОБА_7 на
час укладення угоди про дострокове
розірвання договору оренди земельної
ділянки були відсутні, а отже
відповідач не знав та не міг знати про
такі обмеження директора ТОВ «Золота
Нива», протилежне позивачем доведено
не було.

До таких висновків суди першої та
апеляційної інстанцій дійшли на
підставі повно і всебічно з'ясованих
обставин, на які сторони посилались як
на підставу своїх вимог і заперечень,
підтверджених тими доказами, які були
досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини 1
статті 335 ЦПК України під час розгляду
справи в касаційному порядку суд
перевіряє в межах касаційної скарги
правильність застосування судом
першої або апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або (та) вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Із матеріалів справи
встановлено, що оскаржувані судові
рішення ухвалені з додержанням норм
матеріального та процесуального права,
а доводи касаційної скарги висновків
судів не спростовують.

Доводи касаційної
скарги не дають підстав для висновку
про неправильне застосування судами
норм матеріального права та порушення
норм процесуального права.

Відповідно до частини 1 статті 337 ЦПК
України суд касаційної інстанції
відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає,
що рішення ухвалено з додержанням
вимог матеріального і процесуального
права.

За таких обставин, колегія суддів
судової палати у цивільних справах
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ вважає, що судові рішення
відповідають вимогам закону й підстави
для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 337, 344, 345 ЦПК
України, колегія суддів судової палати
у цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 18 липня 2014
року та ухвалу апеляційного суду
Тернопільської області від 21 серпня 2014
року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий С.П. ШтеликСудді:М.В.
Дем'яносов О.В. Кафідова В.М. Коротун І.К.
Парінова