Ухвала

іменем україни

3 грудня 2014 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Касьяна О.П.,

суддів: Амеліна В.І.,
Дербенцевої Т.П.,

Остапчука Д.О.,
Савченко В.О.,

розглянувши в судовому засіданні
справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4,
третя особа - приватний нотаріус
Львівського міського нотаріального
округу ОСОБА_5, про стягнення
заборгованості, за касаційною скаргою
ОСОБА_6, який діє від імені ОСОБА_4 на
рішення Личаківського районного суду
м. Львова від 6 травня 2014 року та ухвалу
апеляційного суду Львівської області
від 21 липня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2014 року ОСОБА_3 звернувся до
суду з указаним позовом, мотивуючи свої
вимоги тим, що 16 березня 2011 року між ним
та відповідачем було укладено договір
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «ВЕСТ-ТОБАККО-ГРУП»,
який був нотаріально посвідчений.
Відповідно до умов цього договору
позивач продає відповідачу належну
йому на праві власності частку у
статутному капіталі, а продавець, в
порядку та на умовах договору,
зобов'язується сплатити за частку 600 000
грн. Посилаючись на те, що відповідач
зазначену в договорі суму не сплатив,
просив суд стягнути з нього 600 000 грн
основного боргу, а також пеню та три
проценти річних.

Рішенням Личаківського районного суду
м. Львова від 6 травня 2014 року,
залишеним без змін ухвалою
апеляційного суду Львівської області
від 21 липня 2014 року, позов задоволено.
Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3
заборгованість за договором
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю
«ВЕСТ-ТОБАККО-ГРУП», укладеним 16
березня 2011 року, у розмірі 691 709 грн 59
коп., з яких 600 000 грн - основна
заборгованість, 39 731 грн 51
коп. - пеня; 51 978 грн 08 коп. - три проценти
річних.

Вирішено питання про розподіл судових
витрат.

У касаційній скарзі представник ОСОБА_4
- ОСОБА_6, просить скасувати зазначені
судові рішення та ухвалити нове
рішення, яким у задоволенні позову
відмовити, мотивуючи свою вимогу
порушенням судами норм процесуального
права та неправильним застосуванням
норм матеріального права.

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ вважає, що касаційна скарга
підлягає частковому задоволенню з
таких підстав.

Задовольняючи позовні вимоги, суд
першої інстанції, з висновками якого
погодився й апеляційний суд, виходив з
того, що відповідачем не доведено факт
сплати грошових коштів за договором, а
тому зазначена сума разом із штрафними
санкціями підлягає стягненню.

Проте погодитись із такими висновками
судів попередніх інстанцій не можна,
оскільки суди дійшли їх з порушенням
норм матеріального та процесуального
права.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення
суду повинно бути законним і
обґрунтованим.

Згідно зі ст. 214 ЦПК України під час
ухвалення рішення суд вирішує, зокрема,
такі питання: 1) чи мали місце обставини,
якими обґрунтовувалися вимоги і
заперечення, та якими доказами вони
підтверджуються; 2) чи є інші фактичні
дані (пропущення строку позовної
давності тощо), які мають значення для
вирішення справи, та докази на їх
підтвердження; 3) які правовідносини
сторін випливають із встановлених
обставин; 4) яка правова норма підлягає
застосуванню до цих правовідносин; 5) чи
слід позов задовольнити або в позові
відмовити; 6) як розподілити між
сторонами судові витрати.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані
судові рішення не відповідають.

Судами попередніх інстанцій
установлено, що 16 березня 2011 року між
ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладено договір
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «ВЕСТ-ТОБАККО-ГРУП»
(далі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець
передає (продає) у власність покупця
корпоративні права, а саме: - належну
продавцю частку в статутному капіталі
ТОВ «ВЕСТ-ТОБАККО-ГРУП», що становить
20% відсотків статутного
капіталу товариства та дорівнює 600 000
грн, що належать йому на праві
власності відповідно до статуту
товариства, а покупець в порядку та на
умовах приймає та зобов'язується
оплатити частку.

Згідно з пунктами 3.1., 3.2. договору
покупець придбаває (купує) у продавця
частку, зазначену в статті 1.1 цього
договору за ціною, що становить 600 000
грн. Ця сума повністю сплачена покупцем
готівкою і отримана продавцем до
підписання цього договору. На час
підписання цього договору сторони не
мають одна до одної претензій щодо
проведення розрахунків.

Стаття 655 ЦК України закріплює
законодавче визначення договору
купівлі-продажу, згідно з яким це
договір, за яким одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну
грошову суму.

За загальним правилом (частина перша
статті 692 ЦК України) оплата товару за
договором купівлі-продажу
здійснюється після його прийняття або
прийняття товаророзпорядчих
документів на нього, якщо договором або
актами цивільного законодавства не
встановлений інший строк оплати
товару.

Згідно із ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець
повинен виконати свій обов'язок щодо
оплати одразу в повному обсязі, тобто
сплатити продавцеві повну ціну
переданого товару.

Зі змісту укладеного між сторонами
договору купівлі-продажу вбачається,
що грошові кошти за частку в статутному
капіталі ТОВ «ВЕСТ-ТОБАККО-ГРУП» у
розмірі 600 000 грн повністю сплачені
покупцем готівкою і отримані продавцем
до підписання цього договору. На час
підписання договору сторони не мають
одна до одної претензій щодо
проведення розрахунків (п. 3.2. договору).

Вирішуючи справу, суд першої інстанції
виходив з того, що хоча договором й
передбачено, що покупець виконав свої
зобов'язання щодо оплати за придбану
частку в статутному капіталі, однак
інші пункти договору (3.3., 4.2., 5.3.)
обумовлюють оплату товару в
майбутньому та передбачають
відповідні санкції за невиконання
покупцем свого обов'язку за спірним
договором, а тому, поклавши на
відповідача тягар доказування
виконання зобов'язання в частині
оплати товару, дійшов висновку про
недоведеність обставин, на які
відповідач посилається як на підставу
своїх заперечень щодо позовних вимог.
При цьому, суд не зазначив, яким чином
відповідач повинен довести факт сплати
коштів з урахуванням наявності
відповідного пункту договору про
повний розрахунок з продавцем.

Ухвалюючи рішення про задоволення
позову, суд не звернув уваги на те, що
договір купівлі-продажу на час
розгляду справи сторонами не
оспорений, у матеріалах справи
відсутні відомості про його
оскарження, визнання недійсним в
цілому чи частково; положення договору
є дійсними та обов'язковими для сторін,
зокрема і в тій частині, що вартість
товару повністю сплачена покупцем
готівкою і отримана продавцем до
підписання цього договору, на час
підписання цього договору (16 березня 2011
року), а також до моменту звернення
продавця до суду з позовом (лютий 2014
року) сторони не мали одна до одної
претензій щодо проведення розрахунків;
умовами договору не передбачено
надання інших підтверджуючих
документів про оплату покупцем
вартості частки в статутному капіталі
ТОВ «ВЕСТ-ТОБАККО-ГРУП». За наявності
положень про умови подальшого
розрахунку договором не обумовлені
будь-які строки щодо такого розрахунку,
оскільки цим же договором визначено, що
оплата вартості товару вже була
здійснена.

Згідно із ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є
вільними в укладенні договору, виборі
контрагентів та визначенні умов
договору з урахуванням вимог цього
кодексу, інших актів цивільного
законодавства, звичаїв ділового
обороту, вимог розумності та
справедливості.

Відповідно до ч.ч. 2, 3, 4 ст. 213 ЦК України
на вимогу однієї або обох сторін суд
може постановити рішення про
тлумачення змісту правочину. При
тлумаченні змісту правочину беруться
до уваги однакове для всього змісту
правочину значення слів і понять, а
також загальноприйняте у відповідній
сфері відносин значення термінів. Якщо
буквальне значення слів і понять, а
також загальноприйняте у відповідній
сфері відносин значення термінів не
дає змоги з'ясувати зміст окремих
частин правочину, їхній зміст
встановлюється порівнянням
відповідної частини правочину зі
змістом інших його частин, усім його
змістом, намірами сторін. Якщо за
правилами, встановленими частиною
третьої цієї статті, немає можливості
визначити справжню волю особи, яка
вчинила правочин, до уваги беруться
мета правочину, зміст попередніх
переговорів, усталена практика
відносин між сторонами, звичаї
ділового обороту, подальша поведінка
сторін, текст типового договору та інші
обставини, що мають істотне значення.

За змістом вказаної статті тлумачення
змісту правочину можливе за наявності
спору, тобто коли сторони мають різне
уявлення щодо свого волевиявлення або
волевиявлення іншої сторони.
Тлумачення змісту правочину є правом
суду, а не обов'язком за умови наявності
спору.

За положеннями ч.ч. 1, 3 ст. 10 ЦПК України
цивільне судочинство здійснюється на
засадах змагальності сторін. Кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог або заперечень, крім
випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 ЦПК України суд
сприяє всебічному і повному з'ясуванню
обставин справи: роз'яснює особам, які
беруть участь у справі, їх права та
обов'язки, попереджує про наслідки
вчинення або невчинення процесуальних
дій і сприяє здійсненню їхніх прав у
випадках, встановлених цим Кодексом.

Реалізація принципу змагальності в
цивільному процесі та доведення перед
судом обґрунтованості своїх вимог є
конституційної гарантією (ст. 129
Конституції України).

З матеріалів справи вбачається, що за
наявності різного уявлення сторін щодо
волевиявлення в частині оплати
предмета купівлі-продажу, суд не
роз'яснив сторонам право заявити
вимогу про тлумачення змісту
правочину, зокрема, окремих положень
договору купівлі-продажу, які, на думку
сторін, суперечать один одному. За
таких обставин, зважаючи на буквальне
значення пункту 3.2. договору про повний
розрахунок між сторонами та
відсутність у сторін претензій одна до
одної щодо розрахунків, суд дійшов
передчасного висновку про задоволення
позову з підстав несплати покупцем
коштів за частку в статутному капіталі.

Апеляційний суд всупереч вимог статей
303, 315 ЦПК України належним чином не
перевірив доводів апеляційної скарги,
не зазначив в ухвалі конкретних
обставин і фактів, що спростовують такі
доводи та помилково залишив рішення
суду першої інстанції без змін.

Ураховуючи, що суди не встановили
фактичні обставини справи, які мають
значення для правильного вирішення
справи, оскаржувані судові рішення не
відповідають вимогам ст. 213 ЦПК України
щодо законності і обґрунтованості, що в
силу ст. 338 ЦПК України є підставою для
скасування ухвалених судових рішень із
передачею справи на новий розгляд до
суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 336, 338, 345 ЦПК України,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_6, який діє в
інтересах ОСОБА_4 задовольнити
частково.

Рішення Личаківського районного суду
м. Львова від 6 травня 2014
року та ухвалу апеляційного суду
Львівської області від 21 липня 2014
року скасувати, справу направити на
новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.П. КасьянГоловуючий
Судді:В.І. Амелін Т.П. Дербенцева Д.О.
Остапчук В.О. СавченкоСудді:В.І. Амелін