Справа № 666/2356/14-ц
Провадження № 2/666/1305/14
РІШЕННЯ

Іменем України

15.09.2014 року Дніпровський районний
суд м. Херсона у складі:

головуючого судді
Стамбула М.І.

при секретарі
Григораш О.І.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Херсоні цивільну справу
за позовом Публічного акціонерного
товариства "Укрсоцбанк" до ОСОБА_1,
ОСОБА_2, Товариства з обмеженою
відповідальністю "Квіти Херсона" про
визнання недійсним договору, -

в с т а н о в и в :

Позивач звернувся до суду із
зазначеним позовом та мотивує вимоги
тим, що 06 липня 2007 року між ним та ТОВ
«Квіти Херсона», укладено Договір
невідновлювальної кредитної лінії
№12.2-119, з урахуванням усіх додаткових
угод до нього, відповідно до якого
Позивач надав Відповідачу грошові
кошти в межах суми максимального
ліміту в розмірі 1 500 000 (один мільйон
п`ятсот тисяч) гривень 00 коп., з порядком
повернення кредиту та сплатою
відсотків, у розмірі та в порядку,
передбаченим вказаним кредитним
договором.

06 липня 2007 року з метою забезпечення
виконання кредитних зобов'язань, між
Позивачем та Відповідачем-3 укладено
Іпотечний договір №02-23-12.2-119-1205, з
урахуванням змін до нього, відповідно
до умов якого, Відповідач-3 надав
Позивачеві в іпотеку об'єкт
незавершеного будівництва, що
складається з: недобудованого магазину
(готовністю 80%) площею забудови 205,0 кв.
м., розташований за адресою: АДРЕСА_1.

У жовтні 2011 року з позовної заяви
Відповідача-1 до Відповідача-3 про
визнання права власності на
вищезазначений об`єкт будівництва,
Публічне акціонерне товариство
«Укрсоцбанк» дізналось про існування
договору про спільну діяльність,
датованого 28 квітня 2006 року, укладеного
між ОСОБА_1 та ТОВ «Квіти Херсона» з
наступними редакціями .

В своїй позовній заяві Публічне
акціонерне товариство "Укрсоцбанк"
просить суд постановити рішення про
визнання укладеного договору
недійсним. Вважає, що укладений
договір не відповідає ст. ст. 215, 92, ч. ч. 1,
2 ст. 203, ЦК України якими встановлено, що
орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. Зміст правочину не може
суперечити Цивільному Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам. Особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

У судовому засіданні представник
позивача свої вимоги підтримала,
наполягала на їх задоволенні.

Представник Відповідача-1 надав до суду
письмові заперечення, в яких проти
задоволення позову заперечував,
посилаючись на відсутність права у
Позивача звертатись до суду з
зазначеними позивними вимогами,
оскільки договір про сумісну
діяльність інтересів Банку не порушує.

Представник Відповідача-2 просив
відмовити у його задоволенні,
посилаючись на його необґрунтованість,
в обґрунтування своїх міркувань надав
до суду письмові заперечення.

Відповідач - 3 надав до суду письмові
пояснення, позовні вимоги ПАТ
«Укрсоцбанк» підтримав в повному
обсязі, зазначив, що укладений договір
про сумісну діяльність виходить за
обсяг повноважень Відповідача-2 , як
директора ТОВ «Квіти Херсона»,
оскільки статутом ТОВ «Квіти Херсона»
встановленні майнові та фінансові
обмеження для дій директора
товариства. На розгляд загальних
зборів підприємства, питання про
укладення договору та ведення сумісної
діяльності з ОСОБА_1 не виносилось.

Судом встановлено, що 28.04.2006 року між
ОСОБА_1, та ТОВ «Квіти Херсона» було
укладено Договір про спільну
діяльність, до якого у подальшому 30
травня 2008 року, 06 травня 2009 року, 01
червня 2010 року, 01 липня 2011 року було
укладені додаткові угоди, які є його
невід'ємними частинами.

Згідно з п. 1.1 вищевказаного договору,
Сторони укладають договір з метою
задоволення своїх особистих побутових
потреб в об'єкті: магазині квітів з
офісними приміщеннями в АДРЕСА_1.

Згідно п. 2.2, внеском ТОВ «Квіти
Херсона» є ведення спільних справ
учасників договору, надання земельної
ділянки під будівництво, вирішення
організаційних питань, пов'язаних з
отриманням необхідних дозволів та
погоджень, виготовлення
проектно-кошторисної документації,
забезпечення будівництва будівельними
матеріалами, комплектуючими,
будівельною технікою та механізмами,
виконання комплексу будівельних робіт,
введення об'єкта в експлуатацію. Згідно
п.2.4 договору, строк закінчення
будівництва та введення об'єкта в
експлуатацію 01 січня 2009 року. Пунктом 3.2
договору, сторони домовились, що у
випадку невиконання ТОВ «Квіти
Херсона» своїх зобов'язань по введенню
об'єкта в експлуатацію у вказаний в п. 2.4
строк, ТОВ «Квіти Херсона» сплачує
ОСОБА_1 пеню у розмірі подвійної
облікової ставки НБУ від розміру
внесеної в якості внеску в
співробітництво суми за кожен день
прострочення.

Відповідно до 6.1 Договору про спільну
діяльність від 28.04.2006 року, грошові та
майнові внески Сторін, а також усе
майно, створене або набуте Сторонами
внаслідок спільної діяльності по
будівництву об'єкта, складає їх спільну
власність.

Пунктом 7.1 Сторони домовились про
реєстрацію права власності на об'єкт
після його введення в експлуатацію у
рівних частках за умови виконання
ОСОБА_1 умов договору про спільну
діяльність у повному обсязі.

Додатковими угодами від 30.05.2008, 06.05.2009,
01.06.2010 в пункт 7.1 було внесено зміни, та
згідно останньої редакції від 01.07.2011 р.
Сторони домовились, що після введення
об'єкта в експлуатацію, Стороні-1 (ТОВ
«Квіти Херсона») переходять третій,
четвертий, п'ятий, шостий та сьомий
мансардний поверхи. Стороні-2 (ОСОБА_1)
переходять 150,72 кв.м. цокольного
поверху, 128,7 кв.м. першого поверху, 202,65
кв.м. другого поверху.

Згідно п. 7.2 договору, після введення
об'єкта в експлуатацію, ТОВ «Квіти
Херсона» передає ОСОБА_1 документи для
оформлення права власності.

Відповідно до договору, його укладено у
двох примірниках, по одному для кожної
із сторін.

Із умов договору вбачається, що ТОВ
«Квіти Херсона», від імені якого діяла
його директор ОСОБА_2, було взято на
себе договірні зобов'язання майнового
характеру щодо передачі у власність
ОСОБА_1 150,72 кв.м. цокольного поверху, 128,7
кв.м. першого поверху, 202,65 кв.м. другого
поверху об'єкта нерухомого майна -
магазина квітів з офісними
приміщеннями в АДРЕСА_1, після
завершення його будівництва.

Тобто, предметом оспорюваної угоди є
надання учаснику спільної діяльності
частки права власності на
новостворений об'єкт нерухомого майна.

Відповідно до змісту преамбули
договору про спільну діяльність від
28.04.2006 року, від імені ТОВ «Квіти
Херсона» виступала директор
товариства ОСОБА_2, яка діяла на
підставі статуту.

Судом встановлено, що статут ТОВ «Квіти
Херсона», діючий на час виникнення
відповідних правовідносин, містить
обмеження обсягу повноважень
директора.

Згідно п. 7.2.1. Статуту, Директор
підприємства не має права приймати
рішення щодо укладення від імені
Товариства угод (договорів) та змін до
них, в яких передбачено
відповідальність товариства на суму
більше 50 000,00 грн., а також будь-яких
інших договорів на суму більше 100 000,00
грн. Згідно п. 7.2.2 Статуту, прийняття
рішення щодо укладення від імені
товариства угод та вчинення дій,
передбачених п. 7.2.1, здійснює Голова
товариства. Виконання повноважень,
передбачених пунктом 7.2.1 цього статуту,
здійснює або Голова товариства або за
його дорученням Директор товариства.

До того ж при недотриманні зазначених
умов укладення правочинів, настають
наслідки, передбачені п. 7.3 Статуту.

Доказів погодження товариством дій
ОСОБА_2, направлених на укладання
договору про спільну діяльність та
надання їй доручення на виконання
повноважень, передбачених 7.2.1 статуту,
суду не надано.

Таким чином, директор ТОВ «Квіти
Херсона» ОСОБА_2, відповідач за
оспорюваним договором, уклала 28.04.2006
року договір про спільну діяльність,
межі зобов'язань та відповідальність
підприємства за яким знаходяться поза
обсягом її цивільної дієздатності,
передбаченої Статутом, тобто з
перевищенням повноважень.

За наявності наведених вище доказів та
обставин, суд вбачає недійсність
укладеного між сторонами договору у
зв'язку з тим, що особа, яка вчинила
правочин, не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Судом встановлено, що ОСОБА_1, який
згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України є третьою
особою, не міг не знати про обмеження
правоздатності директора ТОВ «Квіти
Херсона» ОСОБА_2, оскільки за звичаями
ділового обороту, мав би перевірити її
повноваження, що є неможливим без
ознайомлення зі змістом Статуту.
Аналогічна правова позиція з цього
питання викладена в постанові Вищого
господарського суду від 06.06.2012 у справі
N 5023/9333/11, та Постанові Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013.

Суд не приймає до уваги посилання
відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на
відсутність у позивача права на
звернення до суду, як такі, що не
відповідають матеріалам справи та
дійсним обставинам. Укладення договору
про спільну діяльність порушило права
ПАТ «Укрсоцбанк» на отримання в
забезпечення за дійсною кредитною
угодою нерухомого майна,
зареєстрованого у встановленому
законом порядку як окремий виділений у
натурі об'єкт права власності і з метою
відновлення порушених прав та
охоронюваних законом інтересів
позивач звернувся з позовом про
визнання договору спільної діяльності
недійсним.

Керуючись ст. ст.10, 11, 57-60, 64, 79, 88, 208, 209,
212-215, 224-226 ЦПК України, ст.ст. 92, 203, 215, 216
Цивільного кодексу України, суд, -

в и р і ш и в :

Позов Публічного акціонерного
товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1,
ОСОБА_2, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Квіти Херсона» про
визнання недійсним договору -
задовольнити.

Визнати недійсним договір про спільну
діяльність від 28 квітня 2006 року, з
урахуванням додаткових угод до нього
від 30 травня 2008 року, 06 травня 2009 року, 01
червня 2010 року, 01 липня 2011 року,
укладений від імені Товариства з
обмеженою відповідальністю «Квіти
Херсона» (ідентифікаційний код 32125190,
місцезнаходження: 73000, Херсонська обл.,
місто Херсон, Дніпровський район,
селище Янтарне, вулиця Казацька,
будинок 18) його директором ОСОБА_2 та
ОСОБА_1.

Стягнути з ОСОБА_1, ОСОБА_2 та Товариства
з обмеженою відповідальністю «Квіти
Херсона» на користь Публічного
акціонерного товариства «Укрсоцбанк»
витрати по сплаті судового збору по 81
грн.20 коп. з кожного.

Рішення може бути оскаржене в
апеляційному порядку до апеляційного
суду Херсонської області через суд
першої інстанції шляхом подачі в 10-ти
денний строк з дня проголошення
рішення апеляційної скарги, з подачею
її копії до апеляційної інстанції або в
порядку ч.4 ст. 295 ЦПК України.

Суддя
Стамбула
М.І.