У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2014 рокум. КиївКолегія
суддів судової палати у цивільних
справах

Вищого спеціалізованого суду України

з розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого: Гвоздика П.О.

суддів: Гончара В.П.,
Євтушенко О.І.

Карпенко С.О..
Наумчука М.І.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу за позовом ОСОБА_3,
ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Каменяр» про
проведення розрахунку в натуральній
формі за касаційною скаргою ОСОБА_3 і
ОСОБА_4 на рішення Фастівського
міськрайонного суду Київської області
від 25 вересня 2013 року та ухвалу
апеляційного суду Київської області
від 17 грудня 2013 року,

в с т а н о в и л
а:

У травні 2007 року ОСОБА_3 і ОСОБА_4
звернулись до суду із зазначеним
позовом, мотивуючи своїх вимоги тим, що
їм як спадкоємцям ОСОБА_4, який загинув 5
липня 2002 року, належить частка у
статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»
у розмірі 48,85%, що складала 5 764,34 грн.
Відповідно до протоколу № 4 загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»
від 2 жовтня 2003 року ОСОБА_3 відмовлено у
вступі до товариства. Крім того, ОСОБА_4
у період 2000-2002 років зробив внески до
статутного фонду на суму 19 799,02 грн, а
тому вважають, що його частка у
статутному фонді підлягає
відповідному збільшенню. Просили
зобов'язати Товариство з обмеженою
відповідальністю «Каменяр» провести з
ними розрахунок у натуральній формі із
вартості, яка становить належну їм
частку в статутному фонді товариства,
зобов'язавши товариство провести
перерахунок частки у статутному фонді,
врахувавши кошти, що вніс ОСОБА_4 після
отримання права власності на вказану
частку.

Рішенням Фастівського
міськрайонного суду Київської області
від 25 вересня 2013 року, залишеним без
змін ухвалою апеляційного суду
Київської області від 17 грудня 2013 року,
у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі
заявники просять скасувати рішення
Фастівського міськрайонного суду
Київської області від 25 вересня 2013
року та ухвалу апеляційного суду
Київської області від 17 грудня 2013 року,
справу направити на новий розгляд до
суду першої інстанції, мотивуючи свої
вимоги порушенням судами норм
процесуального права та неправильним
застосуванням норм матеріального
права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача,
дослідивши матеріали справи,
перевіривши доводи касаційної скарги,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ дійшла висновку, що касаційна
скарга підлягає відхиленню.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції, з висновками якого
погодився суд апеляційної інстанції,
виходив з того, що до складу спадщини
після ОСОБА_9 увійшла частка в
статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»
у розмірі 48,85%, що в грошовому виразі
складає 5 764,34 грн. Крім того, рішенням
Фастівського міськрайонного суду
Київської області від 28 квітня 2010
року, залишеним без змін ухвалою
апеляційного суду Київської області
від 28 вересня 2010 року, встановлено, що
позивачам належить частка в статутному
фонді товариства у розмірі 48,85%, яка
складає 5 764,34 грн. Вартість частини
майна товариства, яка належала ОСОБА_9,
у розмірі 17 497,75 грн перерахована
ОСОБА_3; доказів наявності
домовленості щодо виплати вартості
частини майна товариства в натуральній
формі не надано.

Такі висновки ґрунтуються на фактичних
обставинах, встановлених судами, і
відповідають вимогам закону.

Судами встановлено, що спадкоємцями
ОСОБА_9, який загинув ІНФОРМАЦІЯ_1, є
ОСОБА_3 і ОСОБА_4

Відповідно до свідоцтва про право на
спадщину за законом від 18
вересня 2004 року до складу спадкового
майна, що належало ОСОБА_9, увійшла
частка в статутному фонді Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»
у розмірі 48,85%, що складає 5 764,34 грн.

Згідно з п. п. 1.1 Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»,
Товариство створене шляхом
реорганізації Відкритого акціонерного
товариства «Каменяр», зареєстрованого
розпорядженням № 151 від 8 травня 1998 року
Фастівською районною державною
адміністрацією Київською області, та є
правонаступником Відкритого
акціонерного товариства «Каменяр»;
основним предметом діяльності
Товариства є розробка родовищ корисних
копалин та пов'язана з цим виробнича
діяльність.

Відповідно до п. п. 4.1, 5.1, 5.3, 5.4 Статуту
учасниками товариства витупають
фізичні особи, визначені установчим
договором про діяльність товариства.
Майно товариства складає основні фонди
і оборотні кошти, а також інші цінності,
вартість яких відображається в
самостійному балансі товариства.
Товариство має статутний фонд у
розмірі 11 800 грн, який розподіляється
між учасниками у порядку та пропорціях,
визначених установчим договором про
діяльність товариства. При цьому
учасники повинні внести належні з них
внески до статутного фонду товариства
до моменту його державної реєстрації.
Кожному із засновників, який повністю
сплатив внесок до статутного фонду
товариства, видається відповідне
свідоцтво товариства.

Згідно з установчим договором
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Каменяр»,
затвердженим зборами учасників
товариства протоколом № 1 від 2 серпня
2000 року, розмір статутного фонду
товариства становить 11 800 грн, частка
ОСОБА_4 - 5 764,34 грн, що складає 48,85%
статутного фонду. На момент держаної
перереєстрації Відкритого
акціонерного товариства «Каменяр» в
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Каменяр» кожен із
засновників повинен внести до
статутного фонду товариства не менше 30%
від своєї частки в статутному фонді.

З квитанції до прибуткових ордерів
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Каменяр» судами
встановлено, що ОСОБА_4 вніс грошові
кошти до статутного фонду товариства у
2000 році у сумі 5 749,02 грн, у 2001 році -
3 550 грн, протягом січня-червеня 2002 року -
10 500 грн, а всього за період з 2 серпня 2000
року по 7 червня 2002 року - 19 799,02 грн.

Згідно балансу (форма № 1-м) Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Каменяр» розмір статутного капіталу
на 1 січня 2002 року становив 15 300 грн, на 31
грудня 2002 року - 25 900 грн, проте будь-які
відомості про реєстрацію змін щодо
розміру статутного фонду відсутні.

Відповідно до п. 7 Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»
у разі виходу учасника зі складу
товариства такому учаснику
сплачується вартість частини майна
товариства, пропорційно його частці у
статутному фонді товариства. Виплата
проводиться після затвердження звіту
за рік, у якому учасник вийшов з
товариства, протягом 30 днів з дня
затвердження такого звіту. Учаснику,
який вибув, виплачується належна йому
частка прибутку, одержаного
товариством в даному році до моменту
його виходу. Спадкоємці мають право
вступити до товариства. При відмові
спадкоємця від вступу до товариства,
йому видається в грошовій або
натуральній формі частка у майні
товариства, яка належала учаснику, що
помер. В таких випадках розмір
статутного фонду товариства підлягає
зменшенню.

Згідно з протоколом № 4 від 2 жовтня 2003
року зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Каменяр»
ОСОБА_3 відмовлено у вступі до
товариства та вирішено провести
розрахунок у встановленому законом
порядку.

Згідно довідки Товариства з обмеженою
відповідальністю «Каменяр» № 11 від 14
червня 2007 року вартість частки майна,
яка належала учаснику ОСОБА_4, за
розрахунками товариства складає 17 497,75
грн, 20 квітня 2004 року ОСОБА_3
перераховано 9 000 грн та 8 497,75 грн.

Відповідно до ст. 16 Закону України «Про
господарські товариства» рішення про
зміну розміру статутного капіталу

товариства набирає чинності з дня
внесення таких змін до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців.

Згідно зі ст. ст. 54, 55
Закону України «Про господарські
товариства» при виході учасника з
товариства з обмеженою
відповідальністю

йому виплачується вартість частини
майна товариства, пропорційна

його частці у статутному капіталі.
Виплата провадиться після

затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства, і в

строк до 12 місяців з дня виходу. На
вимогу учасника та за згодою

товариства вклад може бути повернуто
повністю або частково в

натуральній формі. Учаснику, який
вибув, виплачується належна йому
частка прибутку, одержаного
товариством в даному році до моменту
його

виходу. Майно, передане учасником
товариству тільки в

користування, повертається в
натуральній формі без винагороди.

При реорганізації юридичної особи,
учасника товариства, або у

зв'язку зі смертю громадянина,
учасника товариства,

правонаступники (спадкоємці) мають
переважне право вступу до

цього товариства. При відмові
правонаступника (спадкоємця) від
вступу до товариства з обмеженою
відповідальністю або відмові
товариства у

прийнятті до нього правонаступника
(спадкоємця) йому видається у

грошовій або натуральній формі
частка у майні, яка належала

реорганізованій або ліквідованій
юридичній особі (спадкодавцю),

вартість якої визначається на день
реорганізації або ліквідації

смерті) учасника. У цих випадках
розмір статутного капіталу товариства
підлягає зменшенню.

Частиною 5 ст. 147 ЦК України визначено,
що частка у статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю переходить до
спадкоємця фізичної особи або
правонаступника юридичної особи -
учасника товариства, якщо статутом
товариства не передбачено, що такий
перехід допускається лише за згодою
інших учасників товариства.

Розрахунки із спадкоємцями
(правонаступниками) учасника, які не
вступили до товариства, здійснюються
відповідно до положень статті 148 цього
Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 148 ЦК України
учасник, який виходить із товариства з
обмеженою відповідальністю, має право
одержати вартість частини майна,
пропорційну його частці у статутному
капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та
товариством виплата вартості частини
майна товариства може бути замінена
переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного капіталу був
здійснений шляхом передання права
користування майном, відповідне майно
повертається учасникові без виплати
винагороди. Порядок і спосіб
визначення вартості частини майна, що
пропорційна частці учасника у
статутному капіталі, а також порядок і
строки її виплати встановлюються
статутом і законом.

Оскільки судами встановлено, що
позивачі як спадкоємці ОСОБА_4
погодилися з розміром його частки -
48,85% та її вартістю в статутному фонді
товариства, отримавши 18 вересня 2004 року
відповідне свідоцтво про право на
спадщину за законом і саме такі
відомості містилися у статуті
товариства, а домовленість про заміну
вартості частини майна спадкодавця
переданням майна в натурі відсутня,
суди дійшли правильного висновку про
відсутність правових підстав для
задоволення позову.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України
підставами касаційного оскарження є
неправильне застосування судом норм
матеріального чи порушення норм
процесуального права.

За змістом ч. 1 ст. 335 ЦПК України суд
касаційної інстанції не може
встановлювати або (та) вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні судів першої та
апеляційної інстанції чи відкинуті
ними, вирішувати питання про
достовірність або недостовірність
того чи іншого доказу та про перевагу
одних доказів над іншими.

Відповідно до ч. 1 ст. 337 ЦПК України суд
касаційної інстанції відхиляє
касаційну скаргу, якщо визнає, що
рішення ухвалено з додержанням норм
матеріального і процесуального права.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції, з висновками якого
погодився суд апеляційної інстанції,
дослідивши докази у справі, дав їм
належну оцінку і, з урахуванням
встановлених обставин справ та вимог
ст. ст. 10, 60 ЦПК України, обґрунтовано
дійшов висновку про відсутність
правових підстав для задоволення
позову у зв'язку з його недоведеністю.

Доводи касаційної скарги не дають
підстав вважати, що при розгляді справи
судами допущено неправильне
застосування норм матеріального права
або порушення норм процесуального
права, які призвели до неправильного
вирішення спору, оскільки висновків
судів не спростовують і зводяться до
переоцінки доказів, їх належності та
допустимості, проте, в силу ст. 335 ЦПК
України, суд касаційної інстанції не
вправі встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Керуючись ст. ст. 336, 337, 345 ЦПК
України, колегія суддів судової палати
у цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ

у х в а л и
л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 і
ОСОБА_4 відхилити.

Рішення Фастівського
міськрайонного суду Київської області
від 25 вересня 2013 року та ухвалу
апеляційного суду Київської області
від 17 грудня 2013 року залишити без
змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий
П.О.Гвоздик

Судді:

В.П.Гончар

О.І.Євтушенко

С.О.Карпенко

М.І.Наумчук