АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 22-ц/793/1908/14Головуючий по 1
інстанціїКатегорія : 20 Пироженко
С.А. Доповідач в апеляційній інстанції
Пальонний В. С. УХВАЛА
11 листопада 2014 року Колегія
суддів судової палати в цивільних
справах апеляційного суду Черкаської
головуючогоПальонного В.
С.суддівЄльцова В. О. , Нерушак Л. В. при
секретаріПосипайко А.І.
розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Черкаси апеляційну
скаргу ОСОБА_6 на рішення Соснівського
районного суду м. Черкаси від 27 травня
2014 року у справі за позовом прокурора м.
Черкаси в інтересах неповнолітньої
ОСОБА_7 та її законного представника
ОСОБА_6 до ОСОБА_8, треті особи: служба у
справах дітей Черкаської міської ради,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Торгівельна
компанія «Тіса - ОПТ», товариство з
обмеженою відповідальністю
«Тіса-Транс», товариство з обмеженою
відповідальністю «Компанія Тіса -
Агро», товариство з обмеженою
відповідальністю «Нафтапродукт»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Інвестбуд»,
про визнання недійсними договорів
в с т а н о в и л а :
В грудні 2008 року прокурор звернувся до
суду з позовом в інтересах
неповнолітньої ОСОБА_7 та її законного
представника ОСОБА_6 до ОСОБА_8, треті
особи служба у справах дітей
Черкаської міської ради товариство з
обмеженою відповідальністю
«Торгівельна компанія «Тіса - ОПТ»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Компанія Тіса -
Агро», товариство з обмеженою
відповідальністю «Нафтапродукт»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса-Транс»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Інвестбуд»,
про визнання недійсними договорів
В обґрунтування позовних вимог
прокурор вказував, що ІНФОРМАЦІЯ_2 року
помер ОСОБА_9, після смерті якого
відкрилась спадщина на корпоративні
права на частки у статутному фонді
підприємницьких товариств
«Торгівельна компанія «Тіса-ОПТ»,
«Компанія Тіса-Агро», «Нафтапродукт»,
«Тіса-Транс», «Тіса - Інвестбуд», які
належали померлому та перейшли в
порядку спадкування до його
неповнолітньої дочки ОСОБА_7
відповідно до свідоцтв про право на
спадщину за законом.
9 січня 2007 року між ОСОБА_6 та іншим
учасником зазначених підприємницьких
товариств ОСОБА_8 укладено договори
купівлі-продажу №№ 1, 2, 3, 4, 5 про
відчуження належних її неповнолітній
дочці прав на частки у статутному
фонді цих товариств на загальну суму
700000 грн., які продавець отримала.
Посилаючись на те, що вказані правочини
укладені в порушення вимог п. 3 ст. 17
Закону України «Про охорону
дитинства», ч.2 ст. 177 СК України та ст.71
ЦК України без погодження з органом
опіки та піклування, а обумовлена в
договорах ціна занижена, прокурор
просив суд визнати їх недійсними.
Рішенням Соснівського районного суду
м. Черкаси від 27 травня 2014 року
прокурору м. Черкаси в задоволенні
позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду, ОСОБА_6
подала апеляційну скаргу, в якій,
посилаючись на порушення судом норм
матеріального та процесуального права,
просить його скасувати і ухвалити у
справі нове рішення по суті позовних
вимог.

Заслухавши доповідь судді, пояснення
ОСОБА_6 та представника служби у
справах дітей Черкаської міської ради,
які підтримали апеляційну скаргу,
прокурора та представника ОСОБА_8, які
заперечували проти її задоволення,
перевіривши законність і
обґрунтованість рішення суду в межах
доводів апеляційної скарги та вимог,
заявлених в суді першої інстанції,
колегія суддів вважає, що апеляційна
скарга не підлягає задоволенню з таких
підстав.

Судом встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_2 року
помер ОСОБА_9, який був засновником
господарських товариств «Торгівельна
компанія «Тіса - ОПТ», «Тіса - Агро»,
«Нафтапродукт», «Тіса-Транс», «Тіса -
Інвестбуд».

Після смерті ОСОБА_9 відкрилась
спадщина, яка складається з прав на
частки у статутному фонді вказаних
господарських товариств, зокрема 50% у
статутному фонді ТОВ «Нафтопродукт»,
0,5% у статутному фонді ТОВ «Торгівельна
компанія «Тіса-ОПТ», 0,5% у статутному
фонді ТОВ «Компанія «Тіса-Агро», 50% у
статутному фонді ТОВ «Тіса-ТРАНС», 33,33%
у статутному фонді ТОВ
«Тіса-Інвестбуд».

Спадщину за законом після смерті
ОСОБА_9 в рівних частках прийняли його
дружина ОСОБА_6 та неповнолітня дочка
ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_1.

9 січня 2007 року ОСОБА_6 уклала від свого
імені та від імені неповнолітньої
дочки договори купівлі-продажу, за
якими здійснила відчуження
успадкованих нею та дочкою прав на
частки у статутному капіталі
зазначених господарських товариств на
користь іншого засновника цих
товариств ОСОБА_8

Оскаржуючи укладені між ОСОБА_6 та
ОСОБА_8 договори купівлі-продажу,
прокурор посилався на те, що вони
порушують майнові права
неповнолітньої ОСОБА_7, оскільки
укладені без згоди органу опіки та
піклування, а крім цього, вказана у цих
договорах ціна нижча за вартість
частки у майні господарських
товариств, яку могла отримати в
грошовій або натуральній формі
неповнолітня ОСОБА_7 у разі відмови від
вступу до цих товариств, як спадкоємець
їх учасника, відповідно до розміру
успадкованої нею частки у статутному
фонді на підставі ст. 55 Закону України
«Про господарські товариства».

Відмовляючи в задоволенні позову
прокурора, суд послався на те, що чинним
на час укладення оспорюваних договорів
законодавством не було передбачено
надання згоди органом опіки та
піклування на їх укладення, а розмір
отриманих за договорами коштів за
відчуження успадкованих
неповнолітньою часток у статутному
фонді господарських товариств в
сукупному вираженні не нижчий за
вартість частки у майні цих товариств,
яку могла отримати неповнолітня ОСОБА_7
відповідно до розміру успадкованих
часток у статутному фонді,
відмовившись від вступу до товариств.

На час укладення оспорюваних договорів
купівлі-продажу часток у статутному
фонді господарських товариств порядок
управління майном дитини регулювався
статтею 177 Сімейного кодексу України,
статтею 17 Закону України «Про охорону
дитинства» та статтею 71 ЦК України,
зокрема відповідно до ч.1 ст. 177
Сімейного кодексу України батьки
управляють майном, належним малолітній
дитині, без спеціального на те
повноваження, при цьому згідно ч.2
зазначеної статті СК батьки
малолітньої дитини не мають права без
дозволу органу опіки та піклування
вчиняти такі правочини щодо її
майнових прав:

укладати договори, які підлягають
нотаріальному посвідченню та (або)
державній реєстрації, в тому числі
договори щодо поділу або обміну
житлового будинку, квартири;

видавати письмові зобов'язання від
імені дитини;

відмовлятись від майнових прав дитини.

Аналогічні положення містилися і в ч.3
ст. 17 Закону України «Про охорону
дитинства» та ч.1 ст. 71 ЦК України.

Укладені ОСОБА_6 договори відчуження
прав на частки у статутному капіталі
господарських товариств за своєю
правовою природою є договорами
купівлі-продажу майнових прав, до яких
відповідно до ч.2 ст. 656 ЦК України
застосовуються загальні положення про
купівлю-продаж, якщо інше не випливає
із змісту або характеру цих прав.

Загальними положеннями про
купівлю-продаж нотаріальне
посвідчення та державна реєстрація
таких договорів не передбачена, не
передбачають вони і відмови від
майнових прав дитини, а тому суд
обґрунтовано зазначив у рішенні про
відсутність підстав для визнання їх
такими, що не відповідають вимогам
законів, які регулюють порядок
управління батьками майном дитини.

Відповідно до положень ст.ст. 130, 147 ЦК
України, ст.55 Закону України «Про
господарські товариства» та
роз'яснень, викладених у п.9 Постанови
Пленуму Верховного Суду України № 7 від
30 травня 2008 року «Про судову практику у
справах про спадкування» спадкоємці
фізичної особи - учасника
підприємницького товариства спадкують
не право на участь у товаристві, а право
на частку у статутному капіталі.

Відповідно до ст. 55 Закону України «Про
господарські товариства»при
реорганізації юридичної особи -
учасника товариства, або у зв'язку зі
смертю громадянина - учасника
товариства правонаступники
(спадкоємці) мають переважне право
вступу до цього товариства. При відмові
правонаступника (спадкоємця) від
вступу до товариства з обмеженою
відповідальністю або відмові
товариства у прийнятті до нього
правонаступника (спадкоємця) йому
видається у грошовій або натуральній
формі частка у майні, яка належала
реорганізованій або ліквідованій
юридичній особі (спадкодавцю), вартість
якої визначається на день
реорганізації або ліквідації (смерті)
учасника.

З викладеного вбачається, що
спадкоємець фізичної особи - учасника
товариства, успадкувавши право на
частку у статутному капіталі цього
товариства має право в подальшому на
власний розсуд або вступити у це
товариство і реалізовувати свої
корпоративні права з врахуванням
розміру успадкованої частки у
статутному капіталі, відмовитись від
вступу до товариства і отримати в
натуральному або грошовому
еквіваленті частку у його майні або
іншим чином розпорядитися
успадкованим правом на частку у
статутному капіталі товариства,
зокрема укласти не заборонені законом
угоди щодо нього.

Як вбачається з матеріалів справи,
предметом оскаржуваних договорів
купівлі-продажу є саме право на частки
у статутному фонді господарських
товариств, яким ОСОБА_6 розпорядилася в
своїх інтересах та інтересах
неповнолітньої дочки шляхом
відчуження його іншій особі, а тому
доводи позивача щодо порушення
майнових прав неповнолітньої ОСОБА_7
внаслідок недоотримання нею частки у
майні господарських товариств, право
на участь у яких могло бути нею
реалізовано є безпідставними, про що і
зазначив суд у рішенні.

Крім цього, судом у справі була
призначена судово-економічна
експертиза для вирішення питань про
вартість частини майна та прибутку, яку
неповнолітня ОСОБА_7 могла отримати при
відмові від вступу у господарські
товариства з врахуванням
успадкованого нею права на частку у
статутному фонді цих товариств.

Згідно висновку вказаної експертизи
сукупна вартість частини майна та
прибутку господарських товариств, яку
могла отримати ОСОБА_7 у разі відмови
від вступу до цих товариств, менша за
розмір коштів, отриманих на її користь
за договорами купівлі-продажу
успадкованих нею прав на частки у
статутному фонді зазначених товариств,
що теж свідчить про відсутність
порушення майнових прав
неповнолітньої внаслідок укладення
таких договорів купівлі-продажу.

З огляду на викладене колегія суддів
вважає, що суд першої інстанції,
встановивши дійсні обставини справи,
дав належну оцінку зібраним доказам,
правильно застосував норми
матеріального права, не допустив
порушень норм процесуального права,
які призвели б до неправильного
вирішення спору, і ухвалив у справі
законне та обґрунтоване рішення,
підстав для скасування якого колегія
суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 307, 308, 314, 315 ЦПК України,
колегія суддів, -

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу відхилити.

Рішення Соснівського районного суду м.
Черкаси від 27 травня 2014 року у справі за
позовом прокурора м. Черкаси в
інтересах ОСОБА_7 та її законного
представника ОСОБА_6 до ОСОБА_8, треті
особи: служба у справах дітей
Черкаської міської ради, товариство з
обмеженою відповідальністю
«Торгівельна компанія «Тіса - ОПТ»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Агро»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Нафтапродукт»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса-Транс»,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Інвестбуд»,
про визнання недійсними договорів
купівлі-продажу залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення, але може бути оскаржена в
касаційному порядку до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня її
проголошення.

Головуючий :

Судді :