УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2014 року
м. Київ

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Кузнєцова В.О., суддів:
Ізмайлової Т.Л.,Кадєтової О.В.,
Мостової Г.І.,Остапчука Д.О.,розглянувши
в судовому засіданні справу за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю «Агро-наукове
виробниче об'єднання «Іскра-Агро» до
ОСОБА_6, треті особи: ОСОБА_7, ОСОБА_8, про
визнання договору купівлі-продажу
нерухомого майна недійсним, за
касаційною скаргою ОСОБА_7 на рішення
Апеляційного суду Дніпропетровської
області від 26 вересня 2013 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2012 року позивач звернувся до
суду із зазначеним позовом,
посилаючись на те, що 26 квітня 2007 року
між ТОВ «АНВО «Іскра-Агро» та ОСОБА_6
було укладено договір купівлі - продажу
нежитлового приміщення загальною
площею 147,8 кв. м, яке знаходиться за
адресою: АДРЕСА_1.

На момент укладення договору між
засновниками ТОВ «АНВО «Іскра-Агро»
існував конфлікт, що на думку позивача,
свідчить про відсутність
волевиявлення товариства на укладення
договору купівлі продажу. Директор
товариства ОСОБА_9, на момент укладення
угоди діяв відповідно до Статуту, який
рішенням Господарського суду
Дніпропетровської області від 06 липня
2010 року визнаний недійсним.

При укладенні договору було відсутнє
рішення загальних зборів, яке
дозволяло директору здійснити таке
відчуження, в подальшому товариство
вказаний договір не схвалювало.

З урахуванням викладеного, позивач
просив суд визнати недійсним договір
купівлі - продажу нерухомого майна
нежитлового приміщення площею 147,8 кв. м
від 26 квітня 2007 року, яке вбудоване в
перший поверх чотирьохповерхового
житлового будинку літерою «А-4» та
знаходиться за адресою: АДРЕСА_1,
укладений між ТОВ «АНВО «Іскра-Агро» та
фізичною особою ОСОБА_6 та посвідчений
приватним нотаріусом Криворізького
нотаріального округу ОСОБА_10

Рішенням Дзержинського районного суду
Дніпропетровської області від 22 квітня
2013 року ТОВ «АНВО «Іскра-Агро»
відмовлено в задоволенні позову.

Рішенням Апеляційного суду
Дніпропетровської області від 26
вересня 2013 року, рішення суду першої
інстанції скасовано та ухвалено нове
рішення, яким позов задоволено.
Поновлено ТОВ «АНВО «Іскра-Агро» строк
позовної давності звернення до суду з
позовом.

Визнано недійсним договір купівлі -
продажу нерухомого майна нежитлового
приміщення загальною площею 147,8 кв. м,
яке вбудоване в перший поверх
чотирьохповерхового житлового будинку
літерою «А-4» та знаходиться за адресою:
АДРЕСА_1, укладеного 26 квітня 2007 року
між ТОВ «АНВО «Іскра-Агро» та ОСОБА_6 та
посвідченого приватним нотаріусом
Криворізького нотаріального округу
ОСОБА_10, зареєстрований в реєстрі за №
1933. Вирішено питання про розподіл
судових витрат.

У касаційній скарзі ОСОБА_7 порушує
питання про скасування рішення
апеляційного суду із залишенням в силі
рішення суду першої інстанції,
мотивуючи свої вимоги порушенням судом
апеляційної інстанції норм
процесуального права та неправильним
застосуванням норм матеріального
права.

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ, обговоривши доводи касаційної
скарги та перевіривши матеріали
справи, дійшла висновку, що касаційна
скарга підлягає частковому
задоволенню з таких підстав.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції виходив із того, що
судом не встановлено поважних причин
для поновлення пропущеного строку
позовної давності. Крім того, суд
зазначив, що позивачем обрано не вірний
спосіб захисту.

Скасовуючи рішення суду першої
інстанції та задовольняючи позовні
вимоги, суд апеляційної інстанції
виходив з поважності причин пропуску
строку позовної давності та того, що
ОСОБА_9 не мав повноважень від імені
товариства укладати спірний договір
купівлі - продажу нежитлового
приміщення.

Проте, повністю погодитися із такими
висновками суду не можна з огляду на
наступне.

Судом установлено, що на підставі
рішення Дзержинського районного суду
м. Кривого Рогу від 20 лютого 2007 року за
ТОВ АНВО «Іскра Агро» визнано право
власності на нежитлове приміщення
АДРЕСА_1, загальною площею 147,8 кв. Право
власності зареєстроване в
Криворізькому бюро технічної
інвентаризації за № 15-Н-28, номер запису
6828.

26 квітня 2007 року між ТОВ «Агро-наукове
виробниче об'єднання «Іскра-Агро» в
особі ОСОБА_9, який діяв від імені
товариства, як генеральний директор, та
відповідачем ОСОБА_6 було укладено
договір купівлі-продажу нежитлового
приміщення загальною площею 147,8 кв. м,
яке вбудоване в перший поверх
чотирьохповерхового житлового будинку
літерою «А-4» та знаходиться за адресою:
АДРЕСА_1. Вказаний договір був
нотаріально посвідчений приватним
нотаріусом Криворізького районного
Нотаріального округу
Дніпропетровської області ОСОБА_10 та
зареєстроване в електронному Реєстрі
власності на нерухоме майно від 03
травня 2007 року. Відповідно до договору
купівлі-продажу продаж майна здійснено
за 43 000 грн. Із змісту договору
купівлі-продажу вбачається, що при
укладенні договору купівлі-продажу
ОСОБА_9 керувався Статутом товариства у
редакції від 15 лютого 2007 року.

У подальшому, 07 листопада 2007 року між
ОСОБА_6 та ОСОБА_7 був укладений договір
купівлі - продажу спірного приміщення.
Даний договір був нотаріально
посвідчений приватним нотаріусом
Криворізького міського нотаріального
округу Дніпропетровської області
ОСОБА_11 та внесений до електронного
Реєстру прав власності на нерухоме
майно від 12 листопада 2007 року.

ТОВ «Агро-наукове виробниче об'єднання
«Іскра-Агро» створено рішенням
засновників, що підтверджується
Статутом товариства, який був
зареєстрований 20 лютого 1995 року.

Після внесення змін до Статуту
товариства у редакції 2001 року
учасниками ТОВ АНВО «Іскра Агро» були
ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15,
ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18

Згідно Протоколу загальних зборів
учасників товариства № 4 від 14 лютого
2007 року були виключені із учасників
товариства ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14
Розподілено частки виключених
учасників, а також внесені зміни до
Статуту товариства, затверджена нова
редакція Статуту товариства. Рішення
загальних зборів від 14 лютого 2007 року
стали підставою для прийняття Статуту
товариства у редакції від 15 лютого 2007
року.

25 лютого 2007 року було проведено збори
учасників товариства, про що складено
протокол № 7. У даних зборах прийняли
участь учасники ОСОБА_9, ОСОБА_16,
ОСОБА_17, сукупна частка яких у
статутному капіталі становила 55 %. На
даних зборах було прийнято рішення про
продаж оспорюванного приміщення та
доручено ОСОБА_9 підписати всі
необхідні документи щодо його продажу.
Даний протокол загальних зборів був
наданий ОСОБА_9 нотаріусу, який
посвідчував договір купівлі-продажу,
відповідачу ОСОБА_6 у якості доказу
того, що рішення про продаж нерухомого
майна товариства прийнято саме зборами
учасників.

Постановою Дніпропетровського
Апеляційного господарського суду від 09
лютого 2009 року, залишеною без змін
Постановою Вищого господарського суду
України від 03 червня 2009 року, визнано
недійсним рішення позачергових зборів
учасників товариства від 14 лютого 2007
року у частині виключення зі складу
учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро»
ОСОБА_19, ОСОБА_13, ОСОБА_12 Визнано
недійсним рішення позачергових зборів
учасників товариства від 14 лютого 2007
року у частині «про розподіл часток у
статутному фонді товариства
виключених учасників товариства», а
також у частині «про внесення змін до
установчих документів товариства».

Згідно ч. 2 ст. 62 Закону України «Про
господарські товариства» дирекція
(директор) вирішує усі питання
діяльності товариства, за винятком тих,
що належать до виключної компетенції
загальних зборів учасників.

З рішення Господарського суду
Дніпропетровської області від 16 жовтня
2012 року вбачається, що на час укладення
спірного договору купівлі-продажу
ОСОБА_9 був учасником товариства, та
його було уповноважено рішенням зборів
учасників товариства від 25 лютого 2007
року підписувати всі необхідні
документи щодо укладання оспорюваного
договору.

Отже, спірний договір підписала особа,
яка мала необхідний обсяг цивільної.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 92 ЦК
України та роз'яснень, які містяться в
п. 42 постанови Пленуму Верховного Суду
України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи не
має юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

При вирішенні спорів щодо визнання
недійсними правочинів, укладених
виконавчим органом господарського
товариства, рішення загальних зборів
про обрання якого на посаду визнано у
судовому порядку недійсним, судам
необхідно керуватися частиною третьою
статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження. Це
положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема відповідно до Першої директиви
68/151/ЄEC Ради Європейських співтовариств
від 09 березня 1968 року.

Проте, усупереч вимогам статей 212,213 ЦПК
України апеляційний суд пославшись на
те, що при укладенні спірного договору
купівлі-продажу генеральний директор
товариства ОСОБА_9 діяв на підставі
рішення зборів учасників товариства
від 25 лютого 2007 року, затвердженого
протоколом № 7, яке в подальшому було
визнано недійсним, дійшов передчасного
висновку про задоволення позову,
оскільки відповідно до закону правочин
може бути визнаний недійсним судом
лише з підстав, передбачених
ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Крім того, суд на порушення ст. ст. 10, 213
ЦПК України посилаючись на загальні
норми права про визнання правочину
недійсним, не з'ясував характеру
спірних правовідносин, а саме підстав
для визнання договору недійсним, а
також чи було внесено інформацію про
ОСОБА_9, як генерального директора ТОВ
АНВО «Іскра-Агро», до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб підприємців.

Допущені судом порушення унеможливили
встановлення фактичних обставин, що
мають значення для правильного
вирішення справи, з огляду на що
зазначене рішення суду апеляційної
інстанції не може вважатись законним і
обґрунтованим та в силу ст. 338 ЦПК
України підлягає скасуванню, а справа
направленню на новий розгляд до суду
апеляційної інстанції.

Керуючись ст. ст. 336, 338, 345 ЦПК України,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_7 задовольнити
частково.

Рішення Апеляційного суду
Дніпропетровської області від 26
вересня 2013 року скасувати, справу
направити на новий розгляд до суду
апеляційної інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В.О. Кузнєцов Судді:Т.Л.
Ізмайлова О.В. Кадєтова Г.І. Мостова
Д.О. Остапчук