Ухвала

іменем україни

16 липня 2014 року м.
КиївКолегія суддів судової палати у
цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Гвоздика П.О.,

суддів: Євграфової
Є.П., Касьяна О.П.,

Журавель В.І.,
Ситнік О.М.,

розглянувши в судовому засіданні
справу за позовом Публічного
акціонерного товариства «Луганський
трубний завод» до ОСОБА_3, Товариства з
обмеженою відповідальністю «Маркет
Стіл», Товариства з обмеженою
відповідальністю «Стальний дім»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Будівельна компанія
«Мост», Публічного акціонерного
товариства «Актабанк» про визнання
договорів недійсними та стягнення
заборгованості, за касаційною скаргою
Публічного акціонерного товариства
«Луганський трубний завод» на рішення
Бабушкінського районного суду м.
Дніпропетровська від 27 грудня 2013 року
та ухвалу апеляційного суду
Дніпропетровської області від 20
березня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

Публічне акціонерне товариство
«Луганський трубний завод» (далі - ПАТ
«Луганський трубний завод») звернулося
до суду з позовом, у якому просило
визнати недійсним договір від 30
листопада 2012 року про розірвання
договору поруки від 04 березня 2011 року №
01-578/Г/1, укладеного між Публічним
акціонерним товариством «Актабанк»
(далі -ПАТ «Актабанк»), ОСОБА_3 та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Маркет Стіл» (далі -
ТОВ «Маркет Стіл»), визнати недійсним
договір від 30 листопада 2012 року про
розірвання договору поруки від 23
серпня 2012 року №01-1086/Т/3, укладеного між
ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3 та Товариством з
обмеженою відповідальністю «Стальний
Дім» (далі - ТОВ «Стальний Дім»), визнати
недійсним договір від 30 листопада 2012
року про розірвання договору поруки
від 05 листопада 2011 року № 01-474/Т/3,
укладеного між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3
та ТОВ «Будівельна компанія «Мост»,
стягнути з ОСОБА_3, як солідарного
боржника, заборгованість у розмірі 231 050
994,06 грн у рахунок погашення
заборгованості ТОВ «Маркет Стіл» - 84 977
211,10 грн, ТОВ «Стальний Дім» -
85 45 543,39 грн, ТОВ «Будівельна
компанія «Мост» - 60 128 239,57 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач
посилався на те, що ПАТ «Актабанк» були
укладені кредитні договори з ПАТ
«Луганський трубний завод» від 16
березня 2012 року № 01-895/Т, з ТОВ «Маркет
Стіл» від 04 травня 2011 року № 01-578/Н, з ТОВ
«Стальний Дім» від 23 серпня 2012
року № 01-1086/Т, з ТОВ «Будівельна
компанія «Мост» від 05 січня 2011 року №
01-474/Н.

У забезпечення виконання зобов'язань
за даними кредитними договорами, між
ним (позивачем) та ПАТ «Актабанк» було
укладено договори іпотеки від 16 червня
2011 року № 01-493/Т/5, від 23 серпня 2012 року №
01-1086/Т/4, від 20 травня 2011 року № 01-474/Т/12 та
договори застави від 22 червня 2012 року
№ 01-895/Н/5, від 23 серпня 2012 року № 01-1086/Т72,
від 23 серпня 2012 року № 01-1086/Т/1, від
20 червня 2011 року № 01-578/Н/2, від 29
березня 2011 року №
01-474/Н/8.

У забезпечення виконання ПАТ
«Луганський трубний завод» ТОВ
«Маркет Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за кредитними договорами
між ПАТ «Актабанк» та ОСОБА_3 було
укладено договори поруки від 04 травня
2011 року № 01-578/Т/1, від 23 серпня
2012 року № 01-1086/Т/З, від 05 січня 2011
року № 01-474/Т73, від 16 червня 2011 року №
01-616/Т/1, від 16 березня 2012 року №
01-895/Т/1.

29 листопада 2012 року між ПАТ «Луганський
трубний завод» та ПАТ «Актабанк»
укладено договори про задоволення
вимог іпотекодержателя (реєстраційні
№ № 4061, 4063, 4064, 4065), та договори про
задоволення вимог заставодержателя
(реєстраційні № № 4066, 4067,
4068, 4073, 4070, 4069, 4071), якими було задоволено
вимоги останнього щодо виконання ПАТ
«Луганський трубний завод»,ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за кредитними договорами, у
зв'язку з чим завод набув статусу
кредитора.

30 листопада 2012 року між ПАТ «Актабанк»
та ОСОБА_3 укладені договори про
розірвання договорів поруки.

Вважає, що у зв'язку з переходом до ПАТ
«Луганський трубний завод» прав
кредитора оскаржувані договори про
розірвання договорів поруки є
недійсними, оскільки були укладені вже
після втрати статусу кредитора ПАТ
«Актабанк» та з порушенням норм ЦК
України в момент їх укладення.

Рішенням Бабушкінського районного
суду м. Дніпропетровська від 27 грудня
2013 року, залишеним без зміни ухвалою
апеляційного суду Дніпропетровської
області від 20 березня 2014 року, у
задоволенні позову ПАТ «Луганський
трубний завод» відмовлено.

У касаційній скарзі ПАТ «Луганський
трубний завод» просить скасувати
рішення та ухвалу судів попередніх
інстанцій, ухвалити нове рішення про
задоволення позову, мотивуючи свою
вимогу порушенням норм процесуального
права та неправильним застосуванням
норм матеріального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши
доводи касаційної скарги, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ вважає, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню з огляду на наступне.

Згідно із частиною 2 статті 324 ЦПК
України підставами касаційного
оскарження є неправильне застосування
судом норм матеріального права чи
порушення норм процесуального права.

Відповідно до статті 335 ЦПК України під
час розгляду справи в касаційному
порядку суд перевіряє в межах
касаційної скарги правильність
застосування судом першої інстанції
або апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або (та) вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Судами під час розгляду справи
встановлено, що між сторонами у справі
були укладені наступні кредитні
договори: від 16 березня 2012
року № 01-895/Т між ПАТ «Актабанк» та ПАТ
«Луганський трубний завод» на суму 9 138
250 дол. США, від 04 травня 2011 року
№ 01-578/Н між ПАТ «Актабанк» та ТОВ
«Маркет Стіл» на суму 74 000 000
грн, від 23 серпня 2012 року № 01-1086/Т між
ПАТ «Актабанк» та ТОВ «Стальний Дім» на
суму 10 650 750 дол. США, від 05 січня 2011 року
№ 01-474/Н між ПАТ «Актабанк» та ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» на суму 3 000
000 дол. США.

У забезпечення виконання зобов'язань
за даними кредитними договорами між
ПАТ «Луганський трубний завод» з ПАТ
«Актабанк» було укладено договори
іпотеки від 16 червня 2011 року № 01-493/Т/5,
від 23 серпня 2012 року № 01-1086/Т/4, від 20
травня 2011 року № 01-474/1712 та
договори застави від 22 червня 2012 року
№ 01-895/Н/5, від 23 серпня 2012
року № 01-1086/Т/2, від 23 серпня 2012 року №
01-1086/Т/1, від 20 червня 2011 року № 01-578/Н/2,
від 29 березня 2011 року № 01-474/Н/8.

На підставі договорів іпотеки та
договорів застави ПАТ «Луганський
трубний завод» став майновим
поручителем та поручився за виконання
своїх зобов'язань та зобов'язань ТОВ
«Маркет Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» за
зазначеними кредитними договорами.

У забезпечення виконання ПАТ
«Луганський трубний завод»,ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за кредитними договорами
між ПАТ «Актабанк» та ОСОБА_3 було
укладено договори поруки від 04 травня
2011 року № 01-578/Т/1, від 23
серпня 2012 року № 01-1086/Т/З, від 05 січня
2011 року № 01-474/Т73, від 16 червня 2011
року № 01-616/Т/1, від 16 березня 2012
року № 01-895/Т/1.

На підставі даних договорів ОСОБА_3
став фінансовим поручителем за
виконання ПАТ «Луганський трубний
завод», ТОВ «Маркет Стіл», ТОВ
«Стальний Дім», ТОВ «Будівельна
компанія «Мост» зобов'язань за
зазначеними кредитними договорами,
укладеними з ПАТ «Актабанк».

29.11.2012 року між ПАТ «Луганський трубний
завод» та ПАТ «Актабанк» були укладені
договори про задоволення вимог
іпотекодержателя та заставодержателя,
що посвідчені приватним нотаріусом
Дніпропетровського міського
нотаріального округу ОСОБА_4, та
зареєстровані в реєстрі за №№ 4061, 4063,
4064, 4065, 4066, 4067, 4068, 4069, 4070, 4071,4073.

Пунктом 1 зазначених договорів
встановлено, що ПАТ «Луганський
трубний завод» в рахунок виконання
своїх зобов'язань за кредитним
договором та зобов'язань ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» за
кредитними договорами передає, а ПАТ
«Актабанк» приймає у власність рухоме
та нерухоме майно, перелік якого
наведено у договорах.

Пунктом 9 вказаних договорів
встановлено, що ПАТ «Луганський
трубний завод» зобов'язується
передати, а ПАТ «Актабанк» - прийняти
предмети іпотеки 03 грудня 2012 року, а
предмет застави - до 10 грудня 2012 року.

Пунктом 10 договорів визначено, що
передача та прийом предметів іпотеки
відбудеться 03 грудня 2012 року, а
предметів застави - до 10 грудня
2012 року, факт прийому-передачі
підтверджується актами
прийому-передачі, які складаються та
підписуються сторонами в момент
прийому-передачі предметів іпотеки та
предметів застави.

Згідно з п. 15 зазначених договорів вони
діють з моменту їх підписання
сторонами та до моменту повного
виконання сторонами взятих на себе за
цими договорами зобов'язань.

Строком припинення поруки згідно з п 4.2.
договорів поруки, укладених між ПАТ
«Актабанк», ОСОБА_3 та ПАТ «Луганський
трубний завод», ТОВ «Маркет Стіл», ТОВ
«Стальний Дім», ТОВ «Будівельна
компанія «Мост», є повне виконання
боржником або поручителем зобов'язань,
що складають основне зобов'язання.

30 листопада 2012 року укладено договори
про розірвання договору поруки від 23
серпня 2012 року № 01-1086/Т/3 між ПАТ
«Актабанк», ОСОБА_3 та ТОВ «Стальний
Дім»; від 16 березня 2012 року
№ 01-895/Т/1 між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3
та ПАТ «Луганський трубний завод»; від
04 травня 2011 року № 01-578/Т/1 між ПАТ
«Актабанк», ОСОБА_3 та ТОВ «Маркет
Стіл»; від 05 січня 2011 року
№01-474/Т/3 між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3 та
ТОВ «Будівельна компанія «Мост».

03 грудня 2012 року ПАТ «Актабанк» та ПАТ
«Луганський трубний завод» були
підписані акти прийому-передачі
рухомого та нерухомого майна на
виконання договорів про задоволення
вимог іпотекодержателя та
заставодержателя.

Листом від 03 грудня 2012 року № 3608/1 ПАТ
«Актабанк» повідомив ПАТ «Луганський
трубний завод» про перехід до
останнього прав кредитора.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд
першої інстанції, з висновками якого
погодився й апеляційний суд, виходив із
його необґрунтованості та
недоведеності.

Зокрема, суд зазначив, що ПАТ
«Актабанк», як кредитором,
ОСОБА_3, як поручителем, ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім» та ТОВ
«Будівельна компанія «Мост», як
боржниками, правомірно розірвано
договори поруки й ПАТ «Луганський
трубний завод», як новий кредитор, що
виконав перед первісним кредитором
зобов'язання за боржників, як майновий
поручитель, не має права вимагати від
іншого несолідарного фінансового
поручителя виконання зобов'язань
боржників.

Колегія погоджується з таким висновком
судів.

Доводи касаційної скарги про те, що
договори були укладені неналежною
особою ПАТ «Актабанк» не заслуговують
на увагу, оскільки в матеріалах справи
відсутні докази про те, що боржниками
повністю виконані зобов'язання за
кредитними договорами.

Крім того, момент переходу прав від
банку до ПАТ Луганський трубний завод»
визначений договором від 29 листопада
2012 року і він не співпадає з датою
підписання договору.

Інші доводи касаційної скарги про
невідповідність висновків судів
обставинам справи, неправильне
застосування судами норм
матеріального права, порушення норм
процесуального права також не
ґрунтуються на матеріалах справи, що
відповідно до ст. 337 ЦПК України є
підставою для відхилення касаційної
скарги.

Керуючись ст. ст. 336, 337 ЦПК України,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства «Луганський
трубний завод» відхилити.

Рішення Бабушкінського районного суду
м. Дніпропетровська від 27 грудня 2013
року та ухвалу апеляційного суду
Дніпропетровської області від 20
березня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий
П.О. Гвоздик

Судді:
Є.П. Євграфова

В.І. Журавель

О.П. Касьян

О.М. Ситнік