АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/637/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Губіш О.А. Провадження №
22-ц/789/924/14 Доповідач - Козак
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 серпня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Козака І.О.

суддів - Хома М. В., Демкович Ю. Й.,

при секретарі - Танцюра О.В.

з участю сторін - представника ТОВ
"Золота Нива" - Борейко І.М.,
представника ОСОБА_2 - ОСОБА_3

розглянувши у відкритому
судовому засіданні в залі суду у м.
Тернополі цивільну справу за
апеляційною скаргою Товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
Нива" на рішення Борщівського
районного суду Тернопільської області
від 03 липня 2014 року у цивільній справі
за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" до
ОСОБА_2, третя особа - реєстраційна
служба Борщівського районного
управління юстиції Тернопільської
області, про визнання недійсною угоди
про дострокове розірвання договору
оренди землі, -

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива"
звернулось до суду з позовом до ОСОБА_2
про визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі, оскільки вона була підписана
директором товариства, який не був
наділений такими повноваженнями.

Рішенням Борщівського районного суду
від 03.07.2014р. у задоволенні позову ТОВ
"Золота Нива" відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду, ТОВ
"Золота Нива" подало апеляційну скаргу
з вимогою рішення суду скасувати та
ухвалити нове, яким позовні вимоги
задовольнити в повному обсязі. Свої
вимоги апелянт мотивує неправильним
застосуванням норм матеріального
права. Зокрема, зазначає, що колишній
директор ОСОБА_4 перевищив свої
повноваження у момент укладання угоди
про дострокове розірвання договору
оренди землі від 26.08.2013р. Ця обставина,
на думку апелянта, не була врахована
судом першої інстанції.

У свою чергу, ОСОБА_2 з рішенням суду
погоджується. Заперечуючи проти
апеляційної скарги, звертає увагу на
те, що про будь-які обмеження
повноважень Директора не знала, зі
статутом ТОВ "Золота Нива" не
ознайомлювалась. Тому рішення
Борщівського районного суду просить
залишити в силі.

Перевіривши доводи апеляційної скарги,
заслухавши пояснення сторін, вивчивши
матеріали справи, колегія суддів
вважає, що апеляційна скарга
задоволенню не підлягає, виходячи з
наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи,
04.03.2008 року між сторонами було укладено
договір оренди землі №402, за яким
ОСОБА_2, як орендодавець, передав, а ТОВ
"Золота Нива", як орендар, отримав в
строкове платне користування земельну
ділянку сільськогосподарського
призначення площею 0,95 га, яка
розташована в адмінмежах Заліської
сільської ради. В преамбулі вказаного
договору зазначено, що орендарем є ТОВ
"Золота Нива", яке діє на підставі
Свідоцтва про державну реєстрацію
юридичної особи, зареєстрованого
Борщівською райдержадміністрацією
01.03.2000р., в особі директора ОСОБА_4, що
діє на підставі статуту.

Пунктом 8 вказаного договору було
визначено, що договір укладено на 10
років. Державну реєстрацію договору
було здійснено 21 квітня 2008 року,
земельна ділянка передана позивачу
04.03.2008р., згідно акту про передачу та
прийом земельної ділянки. Пунктом 38
договору було передбачено, що дія
договору припиняється шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року між ОСОБА_2 та ТОВ
"Золота Нива", в особі директора -
ОСОБА_4, було укладено угоду про
дострокове розірвання договору оренди
№ 402 від 04.03.2008 року, оскільки сторони
досягли взаємної згоди достроково
припинити дію договору, шляхом його
розірвання. Державну реєстрацію
припинення речового права позивача на
земельну ділянку належну ОСОБА_2 було
здійснено 09.01.2014р.

Позивач посилався на те, що згідно
статуту ТОВ "Золота Нива", в редакції
від 30.11.2011 року, умов трудового
контракту від 03.02.2010р., протоколу №34 від
03.02.2014р. позачергових загальних зборів
учасників ТОВ "Золота Нива", ОСОБА_4 в
період з 03.02.2010р. по 03.02.2014р. обіймав
посаду директора ТОВ "Золота Нива", був
наділений відповідними
повноваженнями, ряд яких мали певні
обмеження - (згідно пп. 7.3, 17.3.16 Статуту)
мав право вчиняти дії, спрямовані на
припинення товариством договорів
оренди земельних ділянок всіх форм
власності лише за згодою загальних
зборів товариства. Тому вважає, що
угода про розірвання договору оренди є
недійсною.

Відповідно до ч.1,3 ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону. У
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Позивачем надано копію статуту
товариства в редакції від 30.11.2011року,
копію трудового контракту з ОСОБА_4 від
03.02.2010р, в яких передбачено ці
обмеження.

Відмовляючи у задоволенні
позовних вимог, суд першої інстанції
виходив з того, що позивач не довів ті
обставини, що відповідач знав чи за
всіма обставинами не міг не знати про
обмеження повноважень директора ТОВ
"Золота нива" ОСОБА_4 на момент
укладення угоди про дострокове
розірвання договору про оренду землі
04.03.2008р - 26.08.2013р.

З таким висновками суду
погоджується колегія апеляційного
суду.

Відповідно до ч.1 ст. 60 ЦПК України кожна
сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
крім випадків, встановлених статтею 61
цього Кодексу.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців" до Єдиного
державного реєстру також вносяться:

- дані про наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи; - дані пов'язані з змінами в
установчих документах;

- прізвище, ім'я, по батькові, дата
обрання (призначення) та реєстраційні
номери облікових карток платників
податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами, або
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори.

Згідно ч.3 ст. 18 цього Закону якщо
відомості, які підлягають внесенню до
Єдиного державного реєстру, не були до
нього внесені, вони не можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Ст.19 вказаного Закону зазначає порядок
внесення змін до відомостей про
юридичну особу, які містяться в Єдиному
державному реєстрі.

Як вбачається з виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ
"Золота нива", у ньому відсутні
відомості про обмеження щодо
представництва від імені юридичної
особи у ОСОБА_4

У судовому засіданні оглянуто статут
ТОВ "Золота Нива" в редакції 2007 року
(який діяв на час укладення угоди про
оренду землі між позивачем та
відповідачем) і з нього вбачається, що
жодних обмежень на укладення чи
розірвання договорів оренди для
директора ТОВ не було передбачено.

Крім того, у судовому засіданні
представник позивача підтвердив, що
при укладенні угоди про розірвання
договору оренди відповідач не
повідомлявся про які-небудь обмеження
директора, оскільки це неможливо було
зробити.

Отже, ТОВ "Золота Нива" не доведено, що
відповідач могла знати про обмеження
повноважень Директора ТОВ "Золота Нива"
ОСОБА_4 на момент укладення угоди про
дострокове розірвання договору

Таким чином, суд першої інстанції
дійшов вірного та обґрунтованого
висновку про відмову у задоволенні
заявлених позовних вимог.

Згідно ст. 308 ЦПК України апеляційний
суд відхиляє апеляційну скаргу і
залишає рішення без змін, якщо визнає,
що суд першої інстанції ухвалив
рішення з додержанням норм
матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 303, 304, 307, 308, 314, 315
Цивільного процесуального кодексу
України, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
Нива" відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 03 липня 2014
року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення, однак може бути
оскаржене, шляхом подачі касаційної
скарги безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних та кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання нею законної сили.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області І.О. Козак