У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 жовтня 2014 року
м. Київ
Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

Головуючого Ткачука О.С.

суддів: Висоцької В.С., Гримич М.К.,
Умнової О.В., Фаловської
І.М.,розглянувши у відкритому судовому
засіданні цивільну справу за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» до ОСОБА_5, компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»,
третя особа: публічне акціонерне
товариство «Укрнафта» про
відшкодування шкоди, за касаційними
скаргами товариства з обмеженою
відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» та публічного
акціонерного товариства «Укрнафта» на
рішення апеляційного суду м. Києва від 3
червня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У грудні 2011 року товариство з обмеженою
відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» (далі -
ТОВ СП «УкрКарпатойл ЛТД») звернулося
до суду з позовом до ОСОБА_5 про
стягнення безпідставно набутого майна.
Позов мотивовано тим, що позивач був
заснований ВАТ «Укрнафта» та Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation). У позивача існували
зобов'язання перед Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation) щодо передачі у
власність цій компанії, як учаснику
позивача, 20% додаткової нафти по площі
Битків-Бабченського нафтового
родовища. Відповідно до угоди від 1
липня 1997 року про порядок розподілу
додаткової нафти на
Битків-Бабченському нафтовому
родовищі, укладеної між позивачем та
Компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Corporation), перехід
права власності на 20% додаткової нафти
оформлюється актами розподілу
додаткової нафти, які мали
підписуватися керівником і головним
бухгалтером представництва цієї
іноземної компанії в Україні. Позивач
стверджує, що він виконав свої
зобов'язання та розподілив на користь
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Corporation) у 2000 - 2005
роках 8 849,8 тонн нафти, а
також перерахував у 2006 році на користь
цієї іноземної компанії дивіденди у
сумі 242 534,77 грн. В подальшому позивачу
стало відомо про те, що Компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation) була припинена 22
липня 1996 року, тобто до моменту
підписання угоди від 1 липня 1997 року про
порядок розподілу додаткової нафти.
Отже, позивач вважав, що відповідач
ОСОБА_5, підписуючи акти розподілу
додаткової нафти як директор
представництва припиненої іноземної
компанії, безпідставно набула
відповідне майно, а також безпідставно
отримала грошові кошти, сплачені
позивачем в якості дивідендів на
користь припиненої іноземної компанії.
З урахуванням уточнених позовних вимог
позивач просив стягнути з ОСОБА_5 та
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Corporation)
солідарно майнову шкоду в сумі 64 980 418,37
грн.

Рішенням Оболонського районного суду
м. Києва від 6 серпня 2013 року позов
задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_5
та Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Corporation)
солідарно на користь Спільного
українсько-американського
підприємства «УкрКарпатойл ЛТД» 63 891 181,
35 грн. в рахунок відшкодування майнової
шкоди. В іншій частині позов залишено
без задоволення.

Ухвалою апеляційного суду м. Києва
від 21 листопада 2013 року апеляційні
скарги ОСОБА_6 в інтересах Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» та
ОСОБА_7 в інтересах ОСОБА_5 задоволено
частково. Рішення Оболонського
районного суду м. Києва від 6 серпня 2013
року в частині вирішення позовних
вимог товариства з обмеженою
відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» до Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» про
відшкодування шкоди скасовано та в цій
частині провадження у справі закрито
на підставі п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України. В
іншій частині рішення суду першої
інстанції залишено без змін.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ від 26 березня 2014
року касаційні скарги ОСОБА_5 в особі
представника ОСОБА_7 та Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation) задоволено частково.
Касаційну скаргу ТОВ СП «УкрКарпатойл
ЛТД» відхилено. Ухвалу апеляційного
суду м. Києва від 21 листопада 2013 року в
частині позовних вимог до ОСОБА_5
скасовано, а справу в цій частині
направлено на новий розгляд до суду
апеляційної інстанції. Ухвалу
апеляційного суду м. Києва від 21
листопада 2013 року в частині позовних
вимог до Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Corporation)
залишено без змін.

Таким чином, предметом розгляду
апеляційного суду було рішення
Оболонського районного суду м. Києва
від 6 серпня 2013 року в частині вирішення
позовних вимог ТОВ СП «УкрКарпатойл
ЛТД» до ОСОБА_5 про відшкодування шкоди.

Рішенням апеляційного суду м. Києва
від 3 червня 2014 року рішення районного
суду в частині стягнення з ОСОБА_5 на
користь ТОВ СП
«УкрКарпатойл ЛТД» 63 891 181,35 грн. в
рахунок відшкодування заподіяної
майнової шкоди скасовано з ухваленням
у цій частині нового рішення, яким
відмовлено у задоволенні цих позовних
вимог. В іншій частині рішення про
відмову у задоволенні позовних вимог
ТОВ СП «УкрКарпатойл ЛТД»
до ОСОБА_5 залишено без змін.

Позивач, не погоджуючись з даним
рішенням суду апеляційної інстанції
подав касаційну скаргу, в якій,
посилаючись на неправильне
застосування судом норм матеріального
та порушення норм процесуального права
просить його скасувати в частині
відмови у задоволенні позову та
залишити в силі рішення суду першої
інстанції.

Третя особа: ПАТ «Укрнафта», не
погоджуючись з даним рішенням суду
апеляційної інстанції подала
касаційну скаргу, в якій, посилаючись
на неправильне застосування судом норм
матеріального та порушення норм
процесуального права просить його
скасувати із залишенням в силі рішення
суду першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ, дослідивши матеріали цивільної
справи, перевіривши доводи касаційних
скарг, колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ вважає, що касаційні скарги слід
задовольнити, виходячи з наступного.

Суд першої інстанції, частково
задовольняючи позов виходив з того, що
дії ОСОБА_5, як керівника
представництва «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» щодо прийняття нафти за
актами розподілу від Спільного
українсько-американського
підприємства «УкрКарпатойл ЛТД» після
припинення діяльності Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» є
неправомірними і такими діями позивачу
заподіяно шкоди, а саме позбавлено його
нафти у розмірі 8849,8 тонн. Крім того, суд
першої інстанції дійшов висновку, що
внаслідок протиправних дій ОСОБА_5, яка
приймала участь у зборах позивача та у
голосуванні як керівник
представництва «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» після припинення компанії,
позивач втратив належні йому грошові
кошти в сумі 242 534,77 грн.

Скасовуючи рішення суду першої
інстанції з ухваленням нового рішення
про відмову у задоволенні позовних
вимог про стягнення з ОСОБА_5
матеріальної шкоди апеляційний суд
виходив з того, що ОСОБА_5, будучи
представником іноземного
представництва іноземної компанії, з
якою перебувала у трудових відносинах,
виконувала свої службові обов'язки,
діяла від імені юридичної особи за
виданою їй довіреністю в межах
повноважень, наданих їй довіреністю, а
не як фізична особа. Матеріали справи
не містять жодних доказів, які б
свідчили про те, що відповідач ОСОБА_5,
діючи саме як фізична особа, вчинила
дії, направлені на заподіяння шкоди
позивачу, до якої останнім в тому числі
включені і сплачені 23 лютого 2006 року
дивіденди, в розумінні ст. 440 ЦК УРСР, ст.
1166 ЦК України.

З такими висновками суду апеляційної
інстанції погодитися не можна,
оскільки вони не відповідають
фактичним обставинам справи та
зібраним у справі доказам, не
узгоджуються з нормами матеріального
права, що регулюють спірні
правовідносини.

Згідно зі ст.ст. 213, 214 ЦПК України
рішення суду повинно бути законним і
обґрунтованим. Під час ухвалення
рішення суд вирішує такі питання: 1) чи
мали місце обставини, якими
обґрунтовувалися вимоги і заперечення,
та якими доказами вони
підтверджуються; 2) чи є інші фактичні
дані (пропущення строку позовної
давності тощо), які мають значення для
вирішення справи, та докази на їх
підтвердження; 3) які правовідносини
сторін випливають із встановлених
обставин; 4) яка правова норма підлягає
застосуванню до цих правовідносин.

Згідно ст. 303 ЦПК України під час
розгляду справи в апеляційному порядку
апеляційний суд перевіряє законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги та вимог, заявлених у суді
першої інстанції.

Вказаним вимогам рішення суду
апеляційної інстанції не відповідає.

Розглядаючи даний спір суд
апеляційної інстанції не врахував
обставини преюдиційного характеру,
встановлені судовими рішеннями в
господарських і адміністративній
справі, що набрали законної сили та
стосуються тих самих осіб, які беруть
участь в даній цивільній справі та щодо
яких встановлено ці обставини.

Суд апеляційної інстанції
відмовляючи у задоволенні позову до
ОСОБА_5 встановив, що остання діяла
будучи представником представництва
іноземної компанії, з якою перебувала у
трудових відносинах, виконувала свої
службові обов'язки та діяла від імені
юридичної особи за виданою довіреністю
в рамках повноважень, наданих їй
довіреністю, а не як фізична особа.

Зі змісту рішення суду апеляційної
інстанції вбачається, що до такого
висновку суд дійшов на підставі листа
Міністерства економіки України від 10
квітня 2009 року №4203-26, в якому йшлось про
те, що 1 квітня 2009 року компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» (штат
Делавер, США) повідомила, що вона є
правонаступником компанії, що
зареєструвала представництво
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» за
реєстраційним номером ПІ-1249.

Разом з тим, вказані висновки
спростовуються наступним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 27 травня 2009 року №32/125 у справі за
позовом заступника Генерального
прокурора України в інтересах держави
в особі Міністерства охорони
навколишнього природного середовища
України до ВАТ «Укрнафта», компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Техас, США) в особі представництва
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» та
компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (реєстраційний номер 2644163,
штат Делавер, США) про визнання
недійсним договору про спільну
діяльність та додаткових угод, зокрема,
встановлено, що існували дві компанії,
які мали назву «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн», а саме компанія Карпатскі
Петролеум Корпорейшн, зареєстрована у
штаті Техас, США за реєстраційним
номером 01251101 та компанія Карпатські
Петролеум Корпорейшн, зареєстрована в
штаті Делавер, США за реєстраційним
номером 2644163.

У вказаній справі господарським
судом встановлено, що компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Техас, США) припинилась 22 липня 1996 року,
при цьому не внесла зміни до відомостей
про реєстрацію свого представництва,
внаслідок чого, представництво
вказаної припиненої компанії
продовжувало діяти на території
України впродовж розгляду
вищезазначеної справи.

Ухвалу Господарського суду м. Києва
від 27 травня 2009 року у справі №
32/125 залишено без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 26 серпня 2009
року та постановою Вищого
господарського суду України від 14
жовтня 2009 року. Відповідно до ухвали
Верховного Суду України від 24 грудня 2009
року в справі №3-6068к09-11 компанії
Карпатскі Петролеум Корпорейшн
(Делавер, США) відмовлено в порушенні
касаційного провадження з перегляду
постанови Вищого господарського суду
України від 14 жовтня 2009 року в справі
№32/125. Отже, ухвала Господарського суду
м. Києва набрала законної сили та є
обов'язковою.

Київський апеляційний
адміністративний суд, розглянувши
справу №2а-8726/09/2670, за позовом
ВАТ «Укрнафта» до Міністерства
економіки України, третя особа -
компанія «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» про визнання
бездіяльності протиправною та
зобов'язання вчинити дії, встановив, що
з повідомленням про зміни до реєстру
представництв іноземних компаній може
звернутись лише представництво,
зареєстроване на території України,
при цьому, компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Делавер, США) не
є суб'єктом звернення щодо внесення до
реєстраційних даних представництва
зареєстрованого компанією «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Техас, США).
Також адміністративним судом визнано
протиправність здійснення
представницьких функцій
представництвом компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» від імені
компанії, що припинилась.

За результатами розгляду вказаної
справи адміністративний суд визнав
протиправною бездіяльність
Міністерства економіки України, що
полягає у не вчиненні дій, спрямованих
на припинення діяльності
представництва «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» за реєстраційним номером
ПІ-1249 з моменту припинення компанії, що
її зареєструвала та зобов'язав
Міністерство економіки України
скасувати запис в реєстрі
представництв щодо представництва
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» за
реєстраційним номером ПІ-1249 та
вилучити свідоцтво про реєстрацію
№ПІ-1249 від 24 квітня 1996 року.
Ухвалою Вищого адміністративного суду
України від 14 липня 2010 року №К-18671/10,
К-18732/10 залишено без змін постанову
Київського апеляційного
адміністративного суду від 18 березня
2010 року №2а- 8726/09/2670.

У вказаній адміністративній справі
судом проаналізовано звернення
компанії Карпатскі Петролеум
Корпорейшн (Делавер, США) від 1 квітня 2009
року до Міністерства економіки України
про внесення відомостей до Реєстру
представництв іноземних компаній та
встановлено, що остання не є суб'єктом,
уповноваженим на внесення змін щодо
представництва «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн».

Відповідачами не надано доказів, що в
період розподілу нафти на користь
представництва компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Техас, США)
(2000-2005 років) та перерахування
дивідендів на користь компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Техас, США) існувало представництво
компанії відповідача - компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн», на
виконання доручень якого діяла ОСОБА_5

Крім того, апеляційний суд, ухвалюючи
рішення від 3 червня 2014 року, не
врахував обставин, встановлених в
судовому рішенні від 29 січня 2010 року в
господарській справі №6/675 та дійшов
помилкового висновку про те, що
внаслідок правонаступництва компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн», мала
право на 20% отримання додаткової нафти
та дивідендів, що належали компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Техас, США), на правах учасника
підприємства позивача.

Компанія Карпатскі Петролеум
Корпорейшн (Делавер, США) звернулась до
господарського суду м. Києва з позовом
до ВАТ «Укрнафта» та ТОВ СП
«УкрКарпатойл ЛТД» про визнання
недійсним позачергових зборів
товариства та зобов'язання вчинити дії.
За результатами розгляду вказаної
справи, господарськими судами
встановлено, що після припинення
компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Техас, США), що відбулось 22
липня 1996 року, компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» автоматично не
набула прав учасника ТОВ СП
«УкрКарпатойл ЛТД». В той же час,
враховуючи рішення позачергових
зборів учасників підприємства
позивача, оформлених протоколом від 28
серпня 2009 року № 1/2009, відповідач
(компанія «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн») не став учасником
ТОВ СП «УкрКарпатойл ЛТД».

В порушення вимог ст. ст. 212 - 214 ЦПК
України суд апеляційної інстанції,
скасовуючи рішення Оболонського
районного суду м. Києва в частині
стягнення з ОСОБА_5 коштів в рахунок
відшкодування шкоди та ухвалюючи нове
рішення про відмову у задоволенні
позову у цій частині, зазначеного вище
не врахував, належним чином не
перевірив доводів і заперечень сторін
та наданих доказів щодо того, що ОСОБА_5
діяла від імені представництва
компанії, яка припинила своє існування.

Скасовуючи рішення суду першої
інстанції в частині стягнення з
ОСОБА_5 63 891 181,35 грн. завданої майнової
шкоди апеляційний суд виходив з того,
що остання отримала 8 849,80 тонн нафти та
242 534,77 грн дивідендів, виконуючи її
службові обов'язки керівника
представництва компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн», діючи на
підставі довіреності, одержаної від
відповідної юридичної особи. При цьому,
судом апеляційної інстанції
застосовано норми ч. 2 ст. 31 ЦК УРСР, яка
передбачає, що керівник філіалу або
представництва діє на підставі
довіреності, одержаної від відповідної
юридичної особи.

Так, судом першої інстанції
встановлено, що наказ Президента
компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» №14/00 від 15 жовтня 2000 року,
відповідно до якого ОСОБА_5 призначено
директором представництва компанії та
довіреність від 15 грудня 2000 року,
відповідно до якої ОСОБА_5
уповноважено на вчинення правочинів
від імені представництва компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» були
видані компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн».

При цьому, матеріали справи не
містять доказів існування
представництва вказаної юридичної
особи в період завдання позивачу
майнової шкоди.

Згідно з ст.ст. 1,5 Закону України «Про
зовнішньоекономічну діяльність»
іноземні суб'єкти господарської
діяльності, що здійснюють
зовнішньоекономічну діяльність на
території України, мають право на
відкриття свого представництва на
території України, тобто установи, що
представляє інтереси іноземного
суб'єкта господарської діяльності в
Україні і має на це належним чином
оформлені відповідні повноваження.

Пунктом 12 Інструкції про порядок
реєстрації представництв іноземних
суб'єктів господарської діяльності в
Україні, затвердженої наказом
Міністерства зовнішніх економічних
зв'язків і торгівлі України №30
від 18 січня 1996 року передбачено, що
представництво суб'єкта господарської
діяльності не є юридичною особою і не
здійснює самостійно господарської
діяльності, у всіх випадках воно діє
від імені і за дорученням іноземного
суб'єкта господарської діяльності,
зазначеного у свідоцтві про
реєстрацію, і виконує свої функції
згідно із законодавством України.
Представництво іноземного суб'єкта
господарської діяльності в Україні
може здійснювати функції, пов'язані з
виконанням представницьких послуг,
тільки в інтересах іноземного суб'єкта
господарської діяльності, зазначеного
у Свідоцтві.

В свою чергу Київським апеляційним
адміністративним судом у справі
№2а-8726/09/2670, за позовом ВАТ «Укрнафта»
до Міністерства економіки України,
третя особа - компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» про визнання
бездіяльності протиправною та
зобов'язання вчинити дії, встановлено,
що з повідомленням про зміни до реєстру
представництв іноземних компаній може
звернутись лише представництво,
зареєстроване на території України,
при цьому компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Делавер, США) не
є суб'єктом звернення щодо внесення до
реєстраційних даних представництва
зареєстрованого компанією «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Техас, США).
Також адміністративним судом визнано
протиправність здійснення
представницьких функцій
представництвом компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» від імені
компанії, що припинилась.

З урахуванням наведеного та виходячи
з того, що представництва компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» в
Україні не існувало, неправильне
застосування норм ч. 2 ст. 31 ЦК УРСР
призвело до необґрунтованого та
помилкового висновку апеляційного
суду про те, що ОСОБА_5 діяла на
виконання своїх службових обов'язків
директора представництва компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн».

Суд першої інстанції в частині
стягнення в рахунок відшкодування
майнової шкоди з ОСОБА_5 ухвалив
рішення за результатом оцінки усіх
доказів в їх взаємозв'язку та
сукупності, із застосуванням норм
ст.ст. 1, 5 Закону України «Про
зовнішньоекономічну діяльність» в
редакції від 14 березня 1995
року, п.п. 12, 14, 15 Інструкції про порядок
реєстрації представництв іноземних
суб'єктів господарської діяльності в
Україні, затвердженої наказом
Міністерства зовнішніх економічних
зв'язків і торгівлі України №30 від 18
січня 1996 року, внаслідок чого правильно
встановив відсутність представництва
компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» в Україні та відсутність
представницьких відносин між діючим
представництвом та ОСОБА_5

Ухвалюючи рішення про відмову у
стягненні майнової шкоди з
ОСОБА_5 апеляційний суд виходив з того,
що спірні правовідносини між позивачем
і компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» виникли внаслідок
виконання ліцензійної угоди від 28
липня 1995 року та угоди від 1 липня
1997 року про розподіл додаткової нафти,
у зв'язку з чим суд дійшов висновку про
відсутність підстав вважати, що в діях
ОСОБА_5 наявні складові для
застосування норм ст.440 ЦК УРСР, ст. 1166
ЦК України.

Разом з тим, до вказаного висновку
апеляційний суд дійшов внаслідок
неправильного застосування норм ч. 1 ст.
151, ст. 161 ЦК УРСР.

Так, ч. 1 ст. 151 ЦК УРСР встановлено, що в
силу зобов'язання одна особа (боржник)
зобов'язана вчинити на користь іншої
особи (кредитора) певну дію, як-от:
передати майно, виконати роботу,
сплатити гроші та інше або утриматися
від певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

Відповідно до ст. 161 ЦК УРСР
зобов'язання повинні виконуватися
належним чином і в установлений строк
відповідно до вказівок закону, акту
планування, договору, а при відсутності
таких вказівок - відповідно до вимог, що
звичайно ставляться.

28 липня 1995 року між Державним
комітетом України по геології і
використанню надр та позивачем було
укладено Ліцензійну угоду на розробку
та експлуатацію площі
Битків-Бабченського нафтового
родовища. В п. 6.4 вказаної Ліцензійної
угоди сторони домовились про те, що
протягом перших 10 років діяльності
позивача, 20 додаткової нафти
переходять у власність Іноземного
учасника ліцензії - «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» - Carpatsky Petroleum
Corporation» (реєстраційний номер 01251101, штат
Техас, США). Компанію Іноземного
учасника в преамбулі Ліцензійної угоди
визначено засновника підприємства
позивача - компанію «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» - Carpatsky Petroleum
Corporation" (реєстраційний номер 01251101, штат
Техас, США). Факт погодження вказаної
угоди саме Іноземним Учасником, а не
відповідачем - компанією «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» було
встановлено Оболонським районним
судом м. Києва і не заперечується
іншими учасниками процесу.

Також, місцевим судом встановлено, що
Угода про розподіл додаткової нафти
від 1 липня 1997 року була підписана від
імені Іноземного Учасника, хоча на той
момент Іноземний Учасник вже був
припинений.

Відповідач - Компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» не набув прав за
Ліцензійною угодою внаслідок
приєднання до нього Іноземного
Учасника. Це вбачається з тексту ст. 17.4
Ліцензійної угоди, яка передбачає
відсутність необхідності перегляду
умов вказаної угоди, лише у випадку
переуступки вимоги. При тому, що
відповідач - компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» пов'язаний з
компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (реєстраційний номер 01251101,
штат Техас, США) відносинами
правонаступництва.

Між позивачем та компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
відсутні корпоративні відносини,
оскільки остання не є учасником
позивача, що встановлено Господарським
судом м. Києва у справі №6/675 в постанові
від 29 січня 2010 року.

Приєднання Іноземного Учасника до
відповідача - компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» не спричинило
автоматичного набуття останнім
правового статусу учасника позивача,
що було встановлено рішенням
Господарського суду м. Києва у вказаній
справі.

Враховуючи наведене, спір між
позивачем та відповідачем - компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» не
може бути кваліфікований як
договірний, оскільки виник саме
внаслідок заподіяння майнової шкоди
позивачу в позадоговірних відносинах.

Висновок апеляційного суду про те, що
спірні правовідносини виникли між
позивачем та відповідачем (компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»)
внаслідок виконання ліцензійної угоди
та угоди про розподіл додаткової нафти
зроблений внаслідок неправильного
застосування норм ч. 1 ст. 151, ст. 161
ЦК УРСР, у зв'язку із чим суд помилково
не застосував до спірних відносин
норми ст. 440 ЦК УРСР, ст. 1166 ЦК України.

Рішення суду першої інстанції в
частині стягнення коштів в рахунок
відшкодування майнової шкоди з ОСОБА_5
прийнято за результатом оцінки всіх
доказів в їх взаємозв'язку та
сукупності, з правильним застосуванням
норм ч. 1 ст. 151, ст. 161 ЦК УРСР, ст.440 ЦК
УРСР, ст.1166 ЦК України.

Суд першої інстанції дав належну
оцінку правовідносинам, що виникли між
сторонами, правильно застосував норми
матеріального права та дійшов
обґрунтованого висновку про наявність
правових підстав для стягнення шкоди
на користь позивача з ОСОБА_5, у зв'язку
із чим, ухвалив рішення яке відповідає
закону.

За таких обставин, рішення
апеляційного суду слід скасувати з
підстав, передбачених ст.339 ЦПК України,
із залишенням в силі рішення суду
першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 336, 339, 344, 345 ЦПК
України, Колегія суддів судової палати
у цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» та касаційну скаргу
публічного акціонерного товариства
«Укрнафта» задовольнити.

Рішення апеляційного суду м. Києва
від 3 червня 2014 року скасувати, рішення
Оболонського районного суду м. Києва
від 6 серпня 2013 року залишити в силі.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.С. Ткачук судді В.С.
Висоцька М.К. Гримич О.В. Умнова
І.М. Фаловська