Справа № 509/348/14-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 березня 2014 року Овідіопольський
районний суд Одеської області у складі:

головуючого судді Козирського Е.С.,

при секретарі Мочернюк В.В.,

за участю: представника позивача -
ОСОБА_1; представників відповідача -
Будзар П.С., Васильєвої І.В.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду в смт.Овідіополь
цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Промтоварний
ринок», про визнання рішення загальних
зборів недійсним,-

ВСТАНОВИВ

Позивач звернувся до суду з позовом, в
якому просив визнати недійсним рішення
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Промтоварний ринок» від 13.05.2013 р., про
скасування рішень загальних зборів
учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від
31.12.2009 року №41 та від 29.06.2010 року №25, про
преміювання ОСОБА_4.

В судовому засіданні представник
позивача позовні вимоги підтримав у
повному обсязі.

Представники відповідача в судовому
засіданні заперечували проти
задоволення позовних вимог, мотивуючи
це тим, що позовна заява
необґрунтована, безпідставна, доводи
на які посилається позивач не
відповідають дійсності, а рішення були
прийняті учасниками товариства під
впливом недостовірних відомостей.

Суд, заслухавши думку сторін, вивчивши
докази по справі, прийшов до висновку,
що позовні вимоги підлягають
задоволенню у повному обсязі на
підставі встановлених фактичних
обставин по справі.

По справі встановлені наступні
фактичні обставини.

Під час роботи позивача на посаді
заступника директора по розвитку
рішенням загальних зборів учасників
ТОВ "Промтоварний ринок" від 31 грудня 2009
року №41 за особистий внесок у
створення та побудову ринку,
забезпечення статутних завдань, плідну
фінансово-господарську діяльність,
досягнення підприємством стійкого
фінансового становища було
премійовано генерального директора
ОСОБА_5, директора ОСОБА_6, заступника
директора по економіці ОСОБА_7, а також
позивача по справі ОСОБА_4 Відповідно
до зазначеного рішення преміювальна
винагорода позивачу встановлена у
розмірі 8000000 гривень.

Рішенням загальних зборів учасників
ТОВ "Промтоварний ринок" від 29 червня 2010
року №25 за високопрофесійну
організацію фінансово-господарської
діяльності підприємства, налагодження
взаємовигідних відносин з
підприємцями, які здійснюють
підприємницьку діяльність на
території ринку, сумлінне ставлення до
трудового колективу підприємства було
премійовано генерального директора
ОСОБА_5, директора ОСОБА_6, заступника
директора по економіці ОСОБА_7, а також
позивача. Відповідно до зазначеного
рішення преміювальна винагорода
позивачу встановлена у розмірі 3000000
гривень.

При звільненні ОСОБА_4 21 жовтня 2010 року
за власним бажанням ТОВ "Промтоварний
ринок" повний розрахунок з ним не
провів та вищезазначені преміювальні
винагороди позивачеві не виплатив.

Рішенням Овідіопольського районного
суду Одеської області від 24.04.2012 року
був частково задоволений позов ОСОБА_4
до ТОВ "Промтоварний ринок" про
стягнення преміювальної винагороди,
компенсації втрати частини доходів у
зв'язку з порушенням строків виплати
преміювальних винагород та середнього
заробітку за час затримки розрахунку
при звільненні. Цим рішенням суду
першої інстанції з відповідача на
користь ОСОБА_4 стягнуто преміювальну
винагороду у розмірі 11 000 000 гривень,
компенсацію втрати частини доходів у
зв'язку з порушенням строків виплати
преміювальних винагород у розмірі 1 387
100 гривень, а усього 12 387 100 гривень.

Рішенням загальних зборів учасників
ТОВ "Промтоварний ринок" від 13.05.2013 року
скасовані рішення загальних зборів
учасників товариства від 31.12.2009 року №41
та від 29.06.2010 року №25 в частині
преміювання ОСОБА_4

Відповідно до п.17 постанови Пленум
Верховного Суду України від 24.10.2008 №13
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», рішення
загальних зборів учасників
(акціонерів) та інших органів
господарського товариства є актами,
оскільки ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин.

Відповідно до п.10 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 №13
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», рішення
загальних зборів та інших органів
управління господарського товариства,
що за своєю правовою природою є актами,
дійсні, якщо у судовому порядку не буде
встановлено інше.

Рішення нинішніх учасників ТОВ
"Промтоварний ринок" є незаконним з
огляду на те, що вони вже не мають права
скасовувати попередні рішення
загальних зборів, вносити до них зміни,
якщо відповідно до приписів цих рішень
виникли правовідносини, пов'язані з
реалізацією певних суб'єктивних прав
та охоронюваних законом інтересів, і
суб'єкти цих правовідносин заперечують
проти їх зміни чи припинення. Це
забезпечує дотримання принципу
правової визначеності та є гарантією
стабільності суспільних відносин між
різними їх суб'єктами, породжуючи в них
впевненість у тому, що їхнє існуюче
становище не буде погіршене прийняттям
більш пізнього рішення. Така правова
позиція викладена у Рішенні
Конституційного Суду України від 16
квітня 2009 року №7-рп у справі про
скасування актів органів місцевого
самоврядування.

Суд не бере до уваги заперечення
представників відповідача, оскільки
ним не надано належних та відповідних
доказів того, що позовна заява
необґрунтована, безпідставна а доводи
на які посилається позивач не
відповідають дійсності.

У рішенні загальних зборів учасників
ТОВ "Промтоварний ринок" від 13.05.2013 року
як підставу його прийняття зазначено,
що слідчим відділом Овідіопольського
РВ ГУМВС України в Одеській області
проводиться перевірка дій позивача
ОСОБА_4, який нібито шляхом обману та
зловживання довірою отримав право на
премії, які стягнуті на його користь за
рішенням суду.

Але посилання на вчинення особою
будь-яких злочинних дій мають юридичне
значення тільки за наявністю
відповідного обвинувального вироку.
ОСОБА_4 не пред'явлено жодної підозри по
жодному кримінальному провадженню.

Згідно ст.62 Конституції України особа
вважається невинуватою у вчиненні
злочину, доки її вину не буде доведено в
законному порядку і встановлено
обвинувальним вироком суду.

В обґрунтування законності прийнятого
рішення загальних зборів, що
оскаржується, відповідач посилається
на акт службової перевірки відділу
безпеки ТОВ "Промтоварний ринок" від
15.04.2013 року №107/ОБ. Відповідач надав
суду тільки витяг з цього акту у якому
зазначено, що шляхом опитування осіб,
які були присутні на загальних зборах
31.12.2009 року та 29.06.2010 року встановлено,
що на цих зборах був присутній не
особисто учасник товариства ОСОБА_8, а
його представник - позивач по цій
справі ОСОБА_4, який голосував за
виплату премії самому собі.

Поряд з цим кого саме було опитано під
час службової перевірки у акті не
зазначено. Така службова перевірка не
може бути визнана всебічною та
об'єктивною.

Витяг з акту службової перевірки не є
допустимим доказом по справі, оскільки
події, які відбуваються під час
проведення загальних зборів
товариства мають фіксуватися виключно
у протоколі.

Відомості, зазначені у цьому акті
службової перевірки, спростовуються
протоколами загальних зборів ТОВ
"Промтоварний ринок" від 31.12.2009 року №41
та від 29.06.2010 року №25,які у судовому
порядку недійсними не визнані та у яких
зазначено, що у загальних зборах
приймав участь саме учасник товариства
ОСОБА_8

По цих підставах суд вважає, що рішення
загальних зборів учасників ТОВ
"Промтоварний ринок" від 31.12.2009 року №41
та від 29.06.2010 року №25 про преміювання
ОСОБА_4 мають бути дійсними, оскільки у
судовому порядку інше не встановлено, у
зв'язку з чим позовні вимоги підлягають
задоволенню у повному обсязі.

Керуючись постановою Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 №13
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», ст.ст.10, 11, 209, 212,
214-215, 218 ЦПК України,

ВИРІШИВ

Позовні вимоги за позовом ОСОБА_4 до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Промтоварний
ринок», про визнання рішення загальних
зборів недійсним, задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Промтоварний ринок» від 13.05.2013 р., про
скасування рішень загальних зборів
учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від
31.12.2009 року №41 та від 29.06.2010 року №25, про
преміювання ОСОБА_4.

Рішення може бути оскаржене в
апеляційному порядку до Апеляційного
суду Одеської області через
Овідіопольський районний суд шляхом
подачі апеляційної скарги в 10-денний
строк з дня проголошення рішення.

Суддя:
/Є.С.Козирський/