Справа № 0203/2714/2012 Провадження №
22-ц/772/427/2014Головуючий в суді першої
інстанції:Шевчук Л.П.Категорія:
20Доповідач: Камзалов В. В.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2014 р. м. ВінницяКолегія
суддів судової палати з цивільних
справ апеляційного суду Вінницької
області в складі:

Головуючого: Камзалова В.В.

Суддів: Іванюка М.В., Панасюка
О.С.

При секретарі: Руденко О.М.

Розглянувши у відкритому
засіданні в м. Вінниці цивільну справу
за апеляційною скаргою представника
Товариства з обмеженою
відповідальністю ( далі ТОВ) «
ВінКирЗ» Мазорчука Олександра
Борисовича на заочне рішення
Вінницького районного суду від 5
листопада 2013 року в справі за
позовом ОСОБА_3 до ТОВ « ВінКирЗ»,
ОСОБА_4 про визнання недійсним
договору купівлі-продажу об'єкта
нерухомого майна, -

В С Т А Н О В И Л А :

В квітні 2012 року ОСОБА_5 звернувся до
суду із зазначеним позовом,

посилаючись на те, що 6 березня 2008
року позивач разом з ОСОБА_2 та
ОСОБА_6 прийняли рішення про
створення господарського товариства
з обмеженою відповідальністю,
формування статутного капіталу,
затвердження статуту та обрання
органів управління товариства. Дане
рішення було оформлено протоколом
загальних зборів учасників ТОВ «
ВінКирЗ» № 1 від 6 березня 2008 року.

31 березня 2008 року на виконання
цього рішення державним
реєстратором Вінницької міської
ради була проведена державна
реєстрація ТОВ « ВінКирЗ» шляхом
заснування юридичної особи, був
вчинений запис у ЄДРПОУ за №
0006684 та видане свідоцтво про
державну реєстрацію ТОВ « ВінКирЗ»,
серії А01 № 520462 від 31 березня 2008
року.

Відповідно до Статуту товариства
позивач є учасником товариства і
володіє 33,33% статутного капіталу
товариства, що становить - 17164 грн. 95
коп.

Рішенням Замостянського районного
суду м. Вінниці від 28 липня 2008 року
визнано за ТОВ « ВінКирЗ» право
власності на нерухоме майно (
нежитлове приміщення) - «
Овочесховище», яке розташоване по
АДРЕСА_1, загальною площею - 1354,1 кв. м.
29 серпня 2008 року за ТОВ « ВінКирЗ»
була проведена державна реєстрація
права приватної власності на
будівлю - « Овочесховище», що
знаходиться за адресою : АДРЕСА_1
та складається зі складу літ. «А»,
прибудови літ. «А1», загальною
площею - 1354,1 кв. м.

В квітні 2012 року позивачу стало
відомо, що 17 грудня 2009 року між ТОВ
« ВінКирЗ», в особі директора ОСОБА_2
та ОСОБА_4 був укладений договір
купівлі-продажу вищезазначеної
будівлі - « Овочесховища» за ціною -
80000 грн. Цей договір був посвідчений
приватним нотаріусом Вінницького
міського нотаріального округу
ОСОБА_7 і зареєстрований в реєстрі
за № 6390.

Позивач вважав, що підставою
визнання цього договору
купівлі-продажу недійсним є
порушення ТОВ « ВінКирЗ» вимог ч. 3
ст. 203 ЦК України, в частині
волевиявлення учасника правочину,
яке має бути вільним та
відповідати його внутрішній волі,
оскільки із змісту оспорюваного
договору купівлі-продажу від 17
грудня 2009 року директор цього
підприємства ОСОБА_2

при його укладанні діяв на
підставі рішень учасників ТОВ «
ВінКирЗ», оформлених протоколами
загальних зборів № 2 від 25 серпня
2008 року та № 1 від 11 грудня 2009 року.

Однак, жодних загальних зборів
учасників ТОВ «ВінКирЗ» ні 25 серпня 2008
року, ні 11 грудня 2009 року не
проводилось. Директору ТОВ «
ВінКирЗ» ОСОБА_2 не надавалось
жодної згоди на укладання договору
купівлі-продажу з відчуження
нежитлової будівлі - « Овочесховища»,
яке знаходиться за адресою : АДРЕСА_1
та складається зі складу літ. «А»,
прибудови літ. «А1», загальною площею
- 1354,1 кв.м.

Позивач просив визнати недійсним
договір купівлі-продажу нежитлової
будівлі - « Овочесховища», що
знаходиться за адресою : АДРЕСА_1 та
складається зі складу літ. «А»,
прибудови літ. «А1», загальною площею -
1354,1 кв. м., укладеного 17 грудня 2009 року
між ТОВ « ВІнКирЗ», в особі
директора ОСОБА_2 та ОСОБА_4,
посвідченого приватним нотаріусом
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_7 і зареєстрованого в
реєстрі за № 6390.

Заочним рішенням Вінницького
районного суду від 5 листопада 2013
року позов задоволено. Визнано
недійсним договір купівлі-продажу
від 17 грудня 2009 року, укладений ТОВ
« ВінКирЗ», в особі директора ОСОБА_2
та ОСОБА_4, посвідчений приватним
нотаріусом Вінницького міського
нотаріального округу ОСОБА_7,
зареєстрований в реєстрі № 6390.
Стягнуто з ТОВ « ВінКирЗ», ОСОБА_4 на
користь ОСОБА_3 судовий збір у
розмірі - 107 грн. 30 коп.

Не погодившись з заочним рішенням,
ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в
якій просив рішення скасувати,
посилаючись на порушення норм
матеріального і процесуального
права, ухвалити нове рішення, яким
відмовити у задоволенні позову.

Заслухавши сторони, дослідивши
матеріали справи, колегія суддів
не вбачає підстав для задоволення
апеляційної скарги.

Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною ( сторонами)
вимог, які встановлені частинами
першої - третьою, п'ятою та шостою
статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 зазначеної статті
якщо недійсність правочину прямо
не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність з
підстав, встановлених законом, такий
рпавочин може бути визнаний судом
недійсним ( оспорюваний правочин).

У відповідності з ч. 3 ст. 203 ЦК
України волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.

Згідно ч. 3 ст. 61 ЦПК України
обставини, встановлені судовим
рішенням у цивільній,
господарській або адміністративній
справі, що набрало законної сили,
не доказуються при розгляді інших
справ, у яких беруть участь ті
самі особи або особа, щодо якої
встановлено ці обставини.

Відповідно до рішення господарського
суду Вінницької області від 17
січня 2013 року визнано недійсним
рішення загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю « ВінКирЗ»,
оформлене протоколом № 1 від 11
грудня

2009 року та № 6 від 13 квітня 2010
року ( а. с. 97-100). Постановою
Рівненського апеляційного
господарського суду від 13 березня
2013 року залишено без змін рішення
господарського суду Вінницької
області від 17 січня 2013 року. ( а. с.
106-110).

В рішенні господарського суду
Вінницької області від 17 січня 2013
року зазначено, що ОСОБА_5 і ОСОБА_6
не були присутніми на зборах
товариства - 11 грудня 2009 року та 13
квітня 2010 року, оскільки позивач на
ці збори не запрошувався, а ОСОБА_6
померла - 10 лютого 2009 року. Тому
господарський суд Вінницької
області прийшов до висновку про
те, що рішення загальних зборів
учасників ТОВ « ВінКирЗ», оформлені
протоколами № 1 від

11 грудня 2009 року та № 6 від 13
квітня 2010 року прийняті одноособово
ОСОБА_2, що володіє часткою у
статутному капіталі товариства у
розмірі лише - 33,34 %, тобто за
відсутності кворуму, передбаченого
ст. 60 Закону України « Про
господарські товариства», що є
безумовною підставою для визнання
цих рішень недійсними в силу
закону.

Враховуючи вищезазначене, колегія
суддів вважає. що суд першої
інстанції прийшов до
обґрунтованого висновку про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 17 грудня 2009
року, укладеного ТОВ «ВінКирЗ», в
особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_4,
оскільки сторонами в момент
вчинення договору недодержані
вимоги, які встановлені

ч.ч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України.

На підставі наведеного, керуючись
ст.ст. 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія
суддів,-

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу представника
Товариства з обмеженою
відповідальністю « ВінКирЗ» - ОСОБА_2 -
відхилити.

Заочне рішення Вінницького
районного суду від 5 листопада 2013
року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з
моменту її проголошення і протягом
двадцяти днів може бути
оскаржена в касаційному порядку
до Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ.

Головуючий:

Судді: