У х в а л а

іменем україни

05 листопада 2014 року м. КиївКолегія
суддів судової палати у цивільних
справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Гвоздика П.О.,

суддів: Гримич М.К.,
Мазур Л.М.,

Попович О.В., Юровської Г.В.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу за позовом Товариства
з обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» до ОСОБА_3, третя особа -
Реєстраційна служба Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області, про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди,

за касаційною скаргою Товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» на рішення Борщівського
районного суду Тернопільської області
від 25 червня 2014 року та ухвалу
апеляційного суду Тернопільської
області від 14 серпня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю «Золота Нива» (далі -
ТОВ «Золота Нива») звернулось до суду з
позовом до ОСОБА_3, в якому просило
визнати недійсною угоду від 26 серпня
2013 року про дострокове
розірвання договору оренди землі від 08
лютого 2008 року № НОМЕР_1, укладену між
ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_3

На обґрунтування позовних вимог ТОВ
«Золота Нива» посилалось на те, що 08
лютого 2008 року між ним та відповідачем
було укладено договір оренди земельної
ділянки № НОМЕР_1, за умовами якого він
прийняв в строкове платне користування
земельну ділянку площею 1,37 га для
сільськогосподарського використання
строком на 10 років, яка розташована на
території Заліської сільської ради.

У квітні 2014 року дізнався про те, що
колишній директор ТОВ «Золота Нива»
ОСОБА_4 26 серпня 2013 року підписав від
імені ТОВ «Золота Нива» угоду про
дострокове розірвання вищевказаного
договору оренди землі, не отримавши
згоду на її укладення від загальних
зборів учасників товариства, що є
виключною компетенцією зборів.

Позивач зазначав, що відповідач був
обізнаний про наявність обмежень
директора ТОВ «Золота Нива» на
укладення угоди про припинення
договору, оскільки при укладенні
договору оренди директор діяв на
підставі статуту, про що було зазначено
в преамбулі договору.

Посилаючись на вищевикладене, ТОВ
«Золота Нива» просило задовольнити
позовні вимоги у повному обсязі.

Рішенням Борщівського районного суду
Тернопільської області від 25
червня 2014 року в задоволенні позову ТОВ
«Золота Нива» відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових
витрат.

Ухвалою апеляційного суду
Тернопільської області від 14 серпня
2014 року апеляційну скаргу ТОВ
«Золота Нива» відхилено, рішення
Борщівського районного суду
Тернопільської області від 25 червня 2014
року залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ «Золота Нива»,
мотивуючи свої доводи порушенням
судами першої та апеляційної інстанцій
норм процесуального права та
неправильним застосуванням норм
матеріального права, просить скасувати
рішення судів першої та апеляційної
інстанцій і ухвалити нове рішення, яким
позовні вимоги задовольнити в повному
обсязі.

Вивчивши матеріали цивільної справи,
перевіривши доводи касаційної скарги,
заперечення представника ОСОБА_3 -
ОСОБА_5 на касаційну скаргу, колегія
суддів Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ дійшла висновку, що
касаційна скарга підлягає відхиленню з
огляду на наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України
підставами касаційного оскарження є
неправильне застосування судом норм
матеріального чи порушення норм
процесуального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 335 ЦПК України під
час розгляду справи в касаційному
порядку суд перевіряє в межах
касаційної скарги правильність
застосування судом першої або
апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або (та) вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Суд першої інстанції, з рішенням якого
погодився й апеляційний суд, ухвалюючи
рішення про відмову у задоволенні
позовних вимог, дійшов висновку про
недоведеність позивачем тієї
обставини, що відповідач знав чи за
всіма обставинами не міг не знати про
обмеження повноважень директора ТОВ
«Золота Нива» ОСОБА_4 на момент
укладення угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі, а
тому відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК
України ці обмеження у відношеннях із
третіми особами не мають юридичної
сили.

Колегія суддів касаційного суду
вважає, що рішення судів попередніх
інстанцій ухвалено із дотриманням норм
матеріального і процесуального права з
огляду на наступне.

Судами попередніх інстанцій
встановлено та підтверджується
матеріалами справи, що 08 лютого 2008 року
між ОСОБА_3 та ТОВ «Золота Нива»
укладено договір оренди землі №
НОМЕР_1, за умовами якого орендодавець
надав, а орендар прийняв в строкове
платне користування земельну ділянку
для сільськогосподарського
використання, яка розташована в
адміністративних межах Заліської
сільської ради (а. с. 6, 7).

У преамбулі вказаного договору
зазначено, що орендарем є ТОВ «Золота
Нива», яке діє на підставі свідоцтва
про державну реєстрацію юридичної
особи, зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01
березня 2000 року, в особі директора
ОСОБА_4, що діє на підставі статуту.

Згідно з п. п. 8, 43 договору оренди він
набирає чинності після його підписання
сторонами та його державної реєстрації
і строк його дії становить 10 років.

Спірна земельна ділянка була передана
відповідачем позивачу 08
лютого 2008 року, що підтверджується
актом про передачу та прийом земельної
ділянки (а. с. 8).

Пунктом 38 договору оренди землі
сторони погодили, що дія договору
припиняється також шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року між ТОВ «Золота Нива» в
особі директора ОСОБА_4, який
діяв на підставі статуту, та ОСОБА_3
укладено угоду про дострокове
розірвання договору оренди землі від 08
лютого 2008 року № НОМЕР_1 (а. с. 10).

Земельна ділянка була передана
відповідачу 26 серпня 2013 року, що
підтверджується актом
приймання-передачі земельної ділянки
(а. с. 72, зворотна сторона).

Згідно з ч. 3 ст. 203 ЦК України однією з
вимог, додержання яких є необхідним для
чинності правочину, є наявність у
сторін необхідного обсягу цивільної
дієздатності.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено,
що правочин, який вчиняє юридична
особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Пунктом 42 постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24
жовтня 2008 року № 13 «Про практику
розгляду судами корпоративних спорів»
роз'яснено, що при вирішенні спорів
щодо визнання недійсними правочинів,
укладених виконавчим органом
господарського товариства, рішення
загальних зборів про обрання якого на
посаду визнано у судовому порядку
недійсним, судам необхідно керуватися
ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України. Зокрема, у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особо доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження. Це
положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема, відповідно до Першої
директиви 68/151/ Ради Європейських
співтовариств від 09 березня 1968 року.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. Орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Згідно з ч. 3 ст. 18 Закону України «Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців», якщо
відомості, які підлягають внесенню до
Єдиного державного реєстру, не були до
нього внесені, вони не можуть бути
використані у спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

З виписки з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців від 04 липня 2013 року
встановлено, що 01 березня 2000
року та 05 листопада 2004 року до реєстру
вносились відомості про реєстрацію ТОВ
«Золота Нива», де керівником
товариства зазначено ОСОБА_4
без будь-яких обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи (а. с. 73).

За викладених обставин колегія суддів
касаційного суду вважає, що суди
попередніх інстанцій, дослідивши
докази у справі й надавши їм належну
оцінку, правильно встановили характер
правовідносин сторін у справі та
застосували норми матеріального права,
які регулюють ці правовідносини, і
дійшли обґрунтованого висновку про
недоведеність заявлених позовних
вимог, оскільки відомості про
обмеження повноважень директора ТОВ
«Золота Нива» ОСОБА_4 на час укладення
угоди про дострокове розірвання
договору оренди землі були відсутні і
матеріали справи таких доказів не
містять, а тому відповідач не знав та не
міг знати про такі обмеження директора
ТОВ «Золота Нива».

Проаналізувавши матеріали справи та
виходячи з предмета заявленого позову,
колегія суддів касаційного суду дійшла
висновку про відповідність вимогам
закону рішення Борщівського районного
суду Тернопільської області від 25
червня 2014 року та ухвали апеляційного
суду Тернопільської області від 14
серпня 2014 року.

Докази та обставини, на які посилається
заявник у касаційній скарзі,
спростовуються матеріалами справи та
додаткового правового аналізу не
потребують, оскільки при їх
дослідженні та встановленні судами
попередніх інстанцій були дотримані
норми матеріального та процесуального
права.

Доводи, наведені в касаційній скарзі,
фактично зводяться до переоцінки
доказів та незгоди заявника з
висновками судів першої та апеляційної
інстанцій щодо їх оцінки.

Враховуючи вищевикладене та керуючись
ст. ст. 336, 337, 345 ЦПК України, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 25
червня 2014 року та ухвалу апеляційного
суду Тернопільської області від 14
серпня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий
П.О. Гвоздик

Судді:

М.К. Гримич

Л.М. Мазур

О.В. Попович

Г.В. Юровська