АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/726/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Зушман Г.І. Провадження №
22-ц/789/991/14 Доповідач - Сташків
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 серпня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Сташківа Б.І.

суддів - Костів О. З., Кузьма Р. М.,

при секретарі - Шмигельська І.З.

з участю сторін - представника
апелянта Борейко І.М., представника
відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Тернополі цивільну
справу за апеляційною скаргою
товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" на
рішення Борщівського районного суду
від 15 липня 2014 року по справі за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" до
ОСОБА_3, третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог щодо предмету спору,
- реєстраційної служби Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі,

ВСТАНОВИЛА:

У червні 2014 року товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" (далі
ТзОВ "Золота Нива") звернулося в суд із
позовом до ОСОБА_3, третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог щодо
предмету спору, - реєстраційної служби
Борщівського РУЮ Тернопільської
області про визнання недійсною угоди
про дострокове розірвання договору
оренди землі від 26 серпня 2013 року,
укладеної між ТзОВ "Золота нива" та
відповідачкою. В обгрунтування
позовних вимог посилається на те, що
директор ТзОВ "Золота нива" при
укладені спірної угоди, перевищив свої
повноваження, оскільки згідно Статуту
товариства вирішення питання щодо
припинення договорів оренди земельних
ділянок віднесно до виключної
компетенції загальних зборів
учасників товариства, якими таке
рішення не приймалось.

Рішенням Борщівського районного суду
від 15 липня 2014 року у задоволені позову
ТзОВ "Золота Нива" відмовлено.

В апеляційній скарзі ТзОВ "Золота Нива"
просить рішення суду скасувати та
ухвалити нове, яким задовольнити його
позовні вимоги у повному обсязі,
посилаючись на порушення судом норм
матеріального права. Зокрема вказує на
те, що відповідачем не надано жодного
доказу про наявність у директора ТзОВ
"Золота Нива" повноважень на укладення
оспорюваної угоди та схвалення цієї
угоди позивачем в подальшому, а
встановлена судом необізнаність
відповідача стосовно будь-яких
обмежень повноважень директора
товариства є недоведеною, апелянт
просив задовольнити його апеляційну
скаргу.

У судовому засіданні представник ТзОВ
"Золота Нива" підтримав свою апеляційну
скаргу, зіславшись на доводи викладені
в ній, просить її задовольнити.

Представник відповідач просить
апеляційну скаргу відхилити, рішення
суду залишити без змін.

Представник третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог щодо
предмету спору, - реєстраційної служби
Борщівського РУЮ Тернопільської
області не з'явився у судове засідання,
проте на адресу суду надійшла заява, в
якій просять справу сдухати у
відсутності їхнього представника.

Суд апеляційної інстанції, заслухавши
доповідь судді-доповідача, пояснення
сторін, перевіривши доводи апеляційної
скарги за матеріалами справи,
приходить до висновку, що апеляційна
скарга до задоволення не підлягає
виходячи із наступних підстав.

У відповідності до ст.308 ЦПК України,
апеляційний суд відхиляє апеляційну
скаргу і залишає рішення суду без змін,
якщо визнає, що суд першої інстанції
ухвалив рішення з додержанням норм
матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по
суті і справедливе рішення суду з одних
лише формальних міркувань.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції виходив з того, що
позивач не довів, що на момент
укладення договору про оренду землі та
при укладенні спірної угоди про
дострокове розірвання цого договору,
що відповідач не знала чи за всіма
обставинами не могла знати, що
повноваження директора ТзОВ "Золота
нива" Кубая М.А. були обмежені щодо
укладення угод про припинення дії
договорів оренди, оскільки не була
ознайомлене зі змістом статуту
позивача, а тому ці обмеження у
відносинах з відповідачем не мають
юридичної сили.

З такими висновками суду першої
інстанції колегія суддів погоджується,
оскільки вони відповідають обставинам
справи, зроблені з дотриманням норм
закону.

З матеріалів справи вбачається, що 29
червня 2007 року сторони уклали договір
оренди землі № 349, згідно з умовами
якого ОСОБА_3 як орендодавець передала,
а ТзОВ "Золота Нива" як орендар отримав
у строкове платне користування
земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 0,64 га, яка розташована в
адміністративних межах Пилипченської
сільської ради.

В преамбулі вказаного договору
зазначено, що орендарем є ТзОВ "Золота
Нива", яке діє на підставі свідоцтва про
державну реєстрацію юридичної особи,
зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01 березня 2000
року, в особі директора Кубая Михайла
Андрійовича, що діє на підставі
статуту.

Строк дії договору становить 20 років.
Договір набирає чинності після його
підписання сторонами та його державної
реєстрації (п.п. 8, 43 Договору).

Державна реєстрація Договору оренди
землі здійснена 18 жовтня 2007 року, про що
свідчить відповідний запис на останній
сторінці Договору. Земельна ділянка
була передана відповідачем позивачу 29
червня 2007 року, що підтверджується
актом передачі та прийому земельної
ділянки.

Відповідно до п. 38 Договору оренди
землі сторони погодили, що дія договору
припиняється також шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року орендар - ТзОВ "Золота
Нива", в особі директора Кубая М.А., який
діяв на підставі статуту, та
орендодавець ОСОБА_3 досягли взаємної
згоди достроково припинити дію
Договору оренди землі його
розірванням, та цього ж дня земельна
ділянка була передана позивачем
відповідачу, що підтверджується актом
передачі та прийому земельної ділянки.

28 вересня 2013 року здійснено державну
реєстрацію припинення речового права
ТзОВ "Золота Нива" на земельну ділянку
належну ОСОБА_3, що підтверджується
витягом з державного реєстру речових
прав на нерухоме майно про реєстрацію
іншого речового права від 28 вересня 2013
року.

Судом також встановлено, що в період з 03
лютого 2010 року по 03 лютого 2014 року Кубай
М.А. обіймав посаду директора ТзОВ
"Золота Нива", що стверджується
трудовим контрактом від 03 лютого 2010
року та протоколом № 34 позачергових
Загальних зборів учасників ТзОВ
"Золота Нива" від 03 лютого 2014 року.

Кубай М.А. був наділений відповідними
повноваженнями, ряд яких мали певні
обмеження, а саме: останній мав право
вчиняти дії, спрямовані на припинення
товариством договорів оренди
земельних ділянок всіх форм власності
лише за згодою Загальних зборів
товариства (п.п. 7.3, 17.3.16 Статуту в новій
редакції від 2011 року).

До Єдиного державного реєстру
відомості про обмеження повноважень
директора ТзОВ "Золота Нива" Кубая М.А.
на час укладення угоди про дострокове
розірвання договору оренди земельної
ділянки внесені не були.

Згідно з ст. 203, ч. 3 ЦК України однією з
вимог, додержання яких є необхідним для
чинності правочину, є наявність у
сторін необхідного обсягу цивільної
дієздатності.

Положенням ст. 207, ч. 2 ЦК України
передбачено, що правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до ст. 92, ч.ч. 1, 3 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Статтею 44 Закону України "Про нотаріат"
встановлено, що при перевірці
цивільної правоздатності та
дієздатності юридичної особи нотаріус
зобов'язаний ознайомитися з
установчими документами, свідоцтвом
про державну реєстрацію і витягом з
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб -підприємців цієї
юридичної особи і перевірити, чи
відповідає нотаріальна дія, яка
вчиняється, обсягу її цивільної
правоздатності та дієздатності.

Відповідно вимог до ст. 17 Закону
України "Про державну реєстрацію
юридичних та фізичних осіб та фізичних
осіб-підприємців" до Єдиного
державного реєстру шляхом внесення
записів на підставі відомостей з
відповідних реєстраційних карток
включаються серед іншого і такі
відомості:

- відомості про органи управління
юридичної особи;

- прізвище, ім'я, по батькові, дата
обрання (призначення) та
ідентифікаційні номери фізичних осіб -
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами, або
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори;

- дані про наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Відповідно до приписів ст. 18, ч. 3 Закону
України "Про державну реєстрацію
юридичних та фізичних осіб та фізичних
осіб-підприємців" якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані у спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Згідно виписки з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо ТзОВ "Золота
нива", яка подавалася в державну
реєстраційну службу при реєстрації
прав на земельну ділянку, що належить
відповідачці ОСОБА_3, у Єдиному
державному реєстрі відсутні відомості
про наявність у директора ТзОВ "Золота
нива" будь-яких обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Таким чином, колегія суддів приходить
до переконання, що суд першої інстанції
дійшов обгрунтованого висновку про те,
що позивачем не доведено, що ОСОБА_3
знала чи за усіма обставинами не могла
не знати про обмеження повноважень
директора ТзОВ "Золота нива" Кубая М.А.
на момент укладення угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі від 26 серпня 2013 року.

Таким чином, в силу ст. 92, ч. 3 ЦК України
обмеження повноважень директора ТзОВ
"Золота нива" Кубая М.А. на момент
укладення оспорюваного договору не
мають юридичної сили. Тому відсутні
правові підстави для визнання вказаної
угоди недійсною.

За таких обставин, колегія суддів
вважає, що суд першої інстанції повно
та правильно з'ясував характер спірних
правовідносин, правильно застосував
норми матеріального права, висновки
суду про встановлені обставини й
правові наслідки є вичерпними,
відповідають дійсності та
підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими в судовому
засіданні, а тому підстави для
скасування рішення суду відсутні.

Керуючись ст.ст. 307, ч.1, п. 1; 313; 314; 317; 319; 324;
325 ЦПК України, колегія суддів

ухвалила:

Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
Нива" відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
від 15 липня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення і може бути оскаржена в
касаційному порядку безпосередньо до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання нею законної сили.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області Б.І. Сташків