АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/634/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Губіш О.А. Провадження №
22-ц/789/931/14 Доповідач - Жолудько
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 серпня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Жолудько Л.Д.

суддів - Костів О. З., Кузьма Р. М.,

при секретарі - Шмигельська І.З.

з участю представника ТзОВ "Золота
Нива" Мички С.В., представника
ОСОБА_2- ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Тернополі цивільну
справу за апеляційною скаргою
товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" на
рішення Борщівського районного суду
від 02 липня 2014 року по справі за позовом
товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" до
ОСОБА_2, третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог щодо предмету спору,
- реєстраційної служби Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі,

ВСТАНОВИЛА:

У червні 2014 року ТзОВ "Золота Нива"
звернулося в суд із позовом до ОСОБА_2,
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог щодо предмету спору,
- реєстраційної служби Борщівського
РУЮ Тернопільської області про
визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі.

Рішенням Борщівського районного
суду від 02 липня 2014 року у задоволенні
позову ТзОВ "Золота Нива" відмовлено.

В апеляційній скарзі ТзОВ "Золота
Нива" просить рішення суду скасуватита
ухвалити нове рішення, яким
задовольнити його позовні вимоги у
повному обсязі.

Апелянт зазначає, що відповідачем
не надано жодного доказу про наявність
у директора ТзОВ "Золота Нива"
повноважень на укладення оспорюваної
угоди від 26.08.2013 року та схвалення цієї
угоди позивачем в подальшому.
Посилаючись на наведене, а також на те,
що загальними зборами товариства така
згода не надавалась і такі дії
директора не схвалювались, а
встановлена судом необізнаність
відповідача стосовно будь-яких
обмежень повноважень директора
товариства є недоведеною, апелянт
просив задовольнити його апеляційну
скаргу.

У судовому засіданні представник
ТзОВ "Золота Нива" Мичка С.В. підтримав
апеляційну скаргу ТзОВ, зіславшись на
доводи, викладені в ній, просить її
задовольнити. Крім того, пояснив, що
ОСОБА_2 не є третьою особою у відносинах
з ТзОВ, а другою стороною у
зобов'язанні, у зв'язку з чим положення
ст. 92,ч.3 ЦК України не поширюються на
виниклі між сторонами зобов'язальні
правовідносини. Відповідач не знав і не
міг знати про зміни до Статуту, так як
про це нереально повідомити усіх
орендодавців, а товариство не
зобов'язане повідомляти всіх
заінтересованих осіб про такі зміни.

Представник ОСОБА_4-ОСОБА_3
апеляційну скаргу не визнав і пояснив,
що судом було повно і об'єктивно
встановлені обставини справи й
ухвалено законне та обґрунтоване
рішення. Уважає доводи представника
апелянта, викладені в апеляційній
скарзі й поясненнях безпідставними,
необґрунтованими й довільними
тлумачення ним норм матеріального
права, просить апеляційну скаргу
відхилити, рішення суду залишити без
змін.

Представник третьої особи -
реєстраційної служби Борщівського РУЮ
Тернопільської області не з'явився у
судове засідання, про місце і час
судового засідання був належним чином
повідомлений.

Судом установлено, що 08 лютого 2008
року сторони уклали договір оренди
землі № 288, згідно з умовами якого
орендодавець ОСОБА_2 передала, а
орендар ТзОВ "Золота Нива" отримав у
строкове платне користування земельну
ділянку сільськогосподарського
призначення площею 1,37 га, яка
розташована в адміністративних межах
Заліської сільської ради.

В преамбулі вказаного договору
зазначено, що орендарем є ТзОВ "Золота
Нива", яке діє на підставі свідоцтва про
державну реєстрацію юридичної особи,
зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01.03.2000 року, в
особі директора Кубая Михайла
Андрійовича, що діє на підставі
статуту.

Строк дії договору становить 10
років. Договір набирає чинності після
його підписання сторонами та його
державної реєстрації (п.п. 8, 43 Договору).

Державна реєстрація Договору
оренди землі здійснена 21 квітня 2008
року, про що свідчить відповідний запис
на останній сторінці Договору.
Земельна ділянка була передана
відповідачем позивачу 8 лютого 2008 року,
що підтверджується актом передачі та
прийому земельної ділянки.

Відповідно до п. 38 Договору оренди
землі сторони погодили, що дія договору
припиняється також шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року орендар - ТзОВ
"Золота Нива", в особі директора Кубая
М.А., який діяв на підставі статуту, та
орендодавець ОСОБА_2, досягли взаємної
згоди про дострокове припинення дії
Договору оренди землі № 288 від 08.02.2008
року шляхом його розірвання.

Земельна ділянка була передана
позивачем відповідачу 26 серпня 2013 року,
що підтверджується актом передачі та
прийому земельної ділянки.

03 січня 2014 року здійснено
державну реєстрацію припинення
речового права ТзОВ "Золота Нива" на
земельну ділянку належну ОСОБА_2, що
підтверджується витягом з державного
реєстру речових прав на нерухоме майно
про реєстрацію іншого речового права
від 03.01.2014 року.

Згідно з випискою з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, виданої
04.07.2013 року, до Єдиного реєстру 01.03.2000
року та 05.11.2004 року вносились відомості
про реєстрацію ТзОВ "Золота Нива", де
керівником товариства зазначений
Кубай М.А. без будь-яких обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

До Єдиного державного реєстру
відомості про обмеження повноважень
директора ТзОВ "Золота Нива" Кубая М.А.
на час укладення угоди про дострокове
розірвання договору оренди земельної
ділянки внесені не були.

Розглянувши справу, перевіривши
законність та обґрунтованість рішення
суду в межах доводів апеляційної
скарги, заслухавши пояснення учасників
апеляційного розгляду справи, колегія
вважає, що апеляційну скаргу ТзОВ
"Золота Нива" слід відхилити.

Відмовляючи у задоволенні позову,
суд першої інстанції виходив з того,
щопозивач не довів, що відповідач знав
чи за всіма обставинами не міг не знати
про обмеження повноважень директора
ТзОВ "Золота Нива" Кубая М.А. на час
розірвання договору, а тому ці
обмеження у відносинах з відповідачем
не мають юридичної сили.

Колегія суддів апеляційного суду
вважає рішення суду обґрунтованим та
таким, що відповідає вимогам закону.

В силу вимог статей 11, 10, 60 ЦПК
України суд розглядає цивільні справи
не інакше як за зверненнями фізичних чи
юридичних осіб, поданими відповідно до
цього Кодексу, в межах заявлених ними
вимог і на підставі доказів сторін та
інших осіб, які беруть участь у справі.
Кожна сторона зобов'язана довести ті
обставини на які посилається як на
підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно з ст. 203, ч. 3 ЦК України
однією з вимог, додержання яких є
необхідним для чинності правочину, є
наявність у сторін необхідного обсягу
цивільної дієздатності.

Положенням ст. 207, ч. 2 ЦК України
передбачено, що правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до ст. 92, ч.ч. 1, 3, 4 ЦК
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи
та інші особи, які відповідно до закону
чи установчих документів виступають
від імені юридичної особи, порушують
свої обов'язки щодо представництва,
вони несуть солідарну
відповідальність за збитки, завдані
ними юридичній особі.

Статтею 44 Закону України "Про
нотаріат" встановлено, що при перевірці
цивільної правоздатності та
дієздатності юридичної особи нотаріус
зобов'язаний ознайомитися з
установчими документами, свідоцтвом
про державну реєстрацію і витягом з
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб -підприємців цієї
юридичної особи і перевірити, чи
відповідає нотаріальна дія, яка
вчиняється, обсягу її цивільної
правоздатності та дієздатності.

Відповідно до ст.ст. 16, 17 Закону
України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців" Єдиний державний
реєстр юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців створюється з метою
забезпечення державних органів, а
також учасників цивільного обороту
достовірною інформацією про юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців з
Єдиного державного реєстру.

До Єдиного державного реєстру
шляхом внесення записів на підставі
відомостей з відповідних
реєстраційних карток включаються
серед іншого і такі відомості:

- відомості про органи управління
юридичної особи;

- прізвище, ім'я, по батькові, дата
обрання (призначення) та
ідентифікаційні номери фізичних осіб -
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами, або
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори;

- дані про наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Згідно зі ст. 18, ч. 3 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців" у
випадку, якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Як убачається з виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців щодо ТзОВ
"Золота нива", яка подавалася в державну
реєстраційну службу при реєстрації
прав на земельну ділянку, що належить
ОСОБА_2, а також з виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців про державну
реєстрацію ТзОВ "Золота Нива" 01.03.2000
року та 05.11.2004 року, виданої 04.07.2013 року,
у Єдиному державному реєстрі відсутні
відомості про наявність у директора
ТзОВ "Золота Нива" Кубая М.А. будь-яких
обмежень щодо представництва від імені
юридичної особи.

Колегія суддів вважає, що суд першої
інстанції дійшов мотивованого
висновку про те, що позивачем не
доведено, що ОСОБА_2 знала чи за усіма
обставинами не могла не знати про
обмеження повноважень директора ТзОВ
"Золота нива" Кубая М.А. на момент
укладення угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі від
26.08.2013 року.

Таким чином, в силу ст. 92, ч. 3 ЦК
України обмеження повноважень
директора ТзОВ "Золота нива" Кубая М.А.
на момент укладення оспорюваного
договору не мають юридичної сили. Тому
обґрунтовано дійшов до висновку про
відсутність правових підстав для
визнання вказаної угоди недійсною.

З огляду на вищенаведене, колегія
суддів вважає, що рішення суду ухвалене
з додержанням норм матеріального та
процесуального права і підстав для
його скасування з мотивів, наведених в
апеляційній скарзі, не вбачає.

Керуючись ст.ст. 307, ч.1, п. 1; 308; 313; 314;
317; 319; 324; 325 ЦПК України, колегія суддів

ухвалила:

Апеляційну скаргу ТзОВ "Золота
Нива" відхилити.

Рішення Борщівського районного
суду від 02 липня 2014 року залишити без
змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення і може бути оскаржена в
касаційному порядку безпосередньо до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання нею законної сили.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області Л.Д. Жолудько