АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 22-ц/793/2364/14Головуючий по 1
інстанціїКатегорія : 19, 20 Горобець О.
К. Доповідач в апеляційній інстанції
Демченко В. А. РІШЕННЯ
03 вересня 2014 року Колегія суддів
судової палати в цивільних справах
апеляційного суду Черкаської області в
головуючогоДемченка В.
А.суддівПодороги В. М. , Василенко Л. І.
при секретаріВолвенко А.В.
розглянувши у відкритому судовому
засіданні в місті Черкаси апеляційну
скаргу СТОВ «ЛНЗ-Агро» на рішення
Шполянського районного суду
Черкаської області від 16 липня 2014 року
у справі за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8 до СТОВ «ЛНЗ-Агро», третя особа
- ОСОБА_9 - приватний нотаріус
Сумського міського нотаріального
округу про визнання договору купівлі -
продажу недійсним, -
в с т а н о в и л а :
Позивачі ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8
звернулися до суду з позовом до СТОВ
«ЛНЗ-Агро», третя особа - ОСОБА_9 -
приватний нотаріус Сумського
міського нотаріального округу про
визнання договору купівлі - продажу
В обґрунтування своїх позовних вимог
зазначали, що 30.01.2012 року між
позивачами та відповідачем був
вчинений правочин купівлі-продажу,
відповідно до якого позивачі передали
свої частки в статутному капіталі (
корпоративні права) ТОВ «Агрофірма
«Вікторія» покупцеві СТОВ «ЛНЗ-Агро».
При цьому, сторонами бралось до уваги
те, що зазначений в договорі статутний
капітал в сумі 330000 грн. на 30.01.2012 року
фактично був відсутній, тобто складав
"0" гривень. Ні грошових коштів, ні
будь-якого майна (техніки, нерухомості,
продукції) які б могли підтвердити
наявність забезпечення статутного
капіталу у ТОВ "Агрофірма "Вікторія" на
момент укладення договору не існувало,
за балансом не рахувалось.
Коли сторони звернулися до приватного
нотаріуса Сумського міського
нотаріального округу ОСОБА_9 за
оформленням передачі корпоративних
прав з нотаріальним посвідченням
можливого варіанту правочину, нотаріус
запропонував оформити передачу
корпоративних прав за договором
купівлі-продажу із зазначенням ціни
договору, яка дорівнювала розміру
статутного капіталу - 330000 грн.
Така пропозиція була сторонами
прийнята, так як на думку нотаріуса, не
створювала для продавців об"єкта
оподаткування (позитивної різниці між
вартістю сформованого за власні кошти
продавцями статутного капіталу і ціною
Тому в п.1.1 договору купівлі-продажу
зазначено, що ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8
зобов'язувалися передати свої частки у
статутному капіталі (корпоративні
права) ТОВ "АФ "Вікторія" загальною
вартістю 330000 грн., а СТОВ "ЛНЗ-Агро"
зобов'язувалося в порядку та на умовах
визначеному в договорі оплатити
названу вартість корпоративних прав.
Проте, оскільки сторони не мали наміру
укладати договір купівлі-продажу
корпоративних прав і кошти - 330000 грн.
відповідачем трьом позивачам не
сплачувалися, а тому будь-які
касово-розрахункові документи на
видачу позивачам грошей, чи документи
про безготівкові розрахунки у
відповідача СТОВ "ЛНЗ-Агро" - відсутні.
Негативним наслідком від укладеного
30.01.2012 року договору купівлі-продажу
корпоративних прав стала вимога
Конотопської ОДПІ: 1) від 06.09.2013 р. (через
1 рік і 5 місяців після укладення
договору купівлі-продажу
корпоративних прав 30.01.2012 р.) про сплату
податку на доходи фізичної особи -
штрафу; 2) від 05.11.2013 р. - про сплату
520,52 грн. -штрафу; 3) від 12.11.2013 р. - про
сплату податку ОСОБА_8 5194,80 грн. і 1298,70
грн. штрафу. Не отримавши 330000 грн. від
СТОВ "ЛНЗ-Агро" позивачі повинні
У зв'язку з чим, позивачі просили суд
визнати укладений між сторонами
договір купівлі-продажу недійсним з
підстав передбачених ст.229 ЦК України,
як укладений внаслідок помилки,
оскільки фактично було укладено
Рішенням Шполянського районного суду
Черкаської області від 16 липня 2014 року
позов ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 задоволено
в повному обсязі та визнано недійсним
договір купівлі-продажу частки в
статутному капіталі ТОВ "Агрофірма
Вікторія" с. Дяківка Буринського району
Сумської області від 30 січня 2012 року
між ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та СТОВ
"ЛНЗ-Агро" с. Лебедин Шполянського
району Черкаської області.

Не погоджуючись з рішенням суду першої
інстанції, СТОВ «ЛНЗ -Агро» подало
апеляційну скаргу, в якій посилаючись
на невідповідність висновків суду
обставинам справи, порушення норм
матеріального та процесуального права,
просить скасувати рішення суду та
ухвалити нове рішення, яким відмовити
в задоволенні позовних вимог
повністю.

Заслухавши суддю-доповідача, сторони
по справі, вивчивши матеріали справи,
перевіривши законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги та вимог заявлених в суді першої
інстанції, колегія суддів приходить до
висновку, що апеляційна скарга
підлягає до задоволення, а рішення
суду першої інстанції до скасування з
наступних підстав.

Так, задовольняючи позовні вимоги
позивачів та визнавши договір
купівлі-продажу недійсним, суд першої
інстанції прийшов до висновку, що
укладаючи 30 січня 2012 року договір
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі (корпоративні права) ТОВ
«Агрофірма Вікторія» у сторін не було
наміру здійснювати оплатну передачу
таких часток і кошти в сумі 330000 гривень
ними не були отримані, а тому мало місце
вчинення правочину під впливом помилки
і між сторонами відбувся фактично
договір дарування.

Проте, з таким висновком суду першої
інстанції погодитись неможливо
виходячи з наступного.

За змістом норми ст. 167 Господарського
кодексу України корпоративні права - це
права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав.

Таким чином, реалізація учасником
господарського товариства
передбачених законом прав учасника
господарського товариства
відбувається в рамках корпоративних
відносин.

Продаж учасником господарського
товариства частки в статутному
(складеному) капіталі є одним із
корпоративних прав.

Так, за матеріалами справи колегією
суддів установлено, що позивачі ОСОБА_6,
ОСОБА_7 та ОСОБА_8, як фізичні особи і
учасники ТОВ «Агрофірма «Вікторія», 30
січня 2012 року уклали договір купівлі -
продажу частки у статутному капіталі з
СТОВ «ЛНЗ - Агро» ( а. с.8), який був
посвідчений приватним нотаріусом
Сумського міського нотаріального
округу ОСОБА_9

Відповідно до даного договору
купівлі-продажу сторони вказали, що
ОСОБА_6 належить 51% статутного капіталу
ТОВ «Агрофірма «Вікторія», ОСОБА_7 - 39%, а
ОСОБА_8 - 10%, загальною вартістю 330000
гривень (п.1.1., п.2.1), а розмір статутного
капіталу на момент укладання договору,
відповідно до балансу Товариства
станом на 01.01.2012 року становить 330000
гривень (п.2.2),

Також, у п.2.5 даного договору позивачі
зазначили, що частка у статутному
капіталі товариства, що відчужується
ними, сплачена повністю, що
підтверджується Протоколом
засновників ТОВ «Агрофірма «Вікторія»
від 30 січня 2012 року.

У п.4.1, п.4.2, 4.3 договору купівлі-продажу
сторони домовились, що ціна продажу
корпоративних прав становить 330000
гривень, тобто 100 % статутного капіталу
ТОВ, і зазначена сума повністю сплачена
Покупцем Продавцям відповідно до
належних їм часток, до підписання цього
договору, і своїми підписами під цим
договором сторони підтверджують факт
оплати та отримання зазначеної суми, не
маючи жодних претензій щодо
розрахунків між сторонами на час
підписання договору (а.с.8).

Згідно з ч. 3 ст. 203 ЦК волевиявлення
учасника правочину має бути вільним, і
відповідати його внутрішній волі. На
цій підставі можуть бути визнані
недійними правочини, вчинені під
впливом помилки (ст. 229 ЦК), обману (ст.
230), насильства (ст. 231), зловмисної
домовленості представника однієї
сторони з другою стороною (ст. 232), а
також унаслідок тяжкої обставини і на
вкрай невигідних умовах (ст. 233).

Заявлені вимоги про визнання правочину
недійсним з вказаних підстав можуть
бути задоволені, якщо доведені факти
помилки, обману, насильства, погрози,
зловмисної домовленості представника
однієї сторони з іншою стороною або
збіг тяжких для сторони обставин і
наявність їх безпосереднього зв'язку
із волевиявленням сторони вчинити
правочин на вкрай невигідних для неї
умовах.

За приписами ст. 229 ЦК України, якщо
особа, яка вчинила правочин помилилася
щодо обставин, які мають істотне
значення, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним. Істотне
значення має помилка щодо природи
правочину, прав та обов'язків сторін,
таких властивостей і якостей речі, які
значно знижують її цінність або
можливість використання за цільовим
призначенням. Помилка щодо мотивів
правочину не має істотного значення,
крім випадків, встановлених законом.

Воля особи до вчинення правочину і
результат правочину не узгоджуються в
разі помилки, якщо вона має істотне
значення. Істотною може вважатись
помилка, наслідки якої взагалі
неможливо усунути або для їх усунення
стороні, яка помилилася, необхідно
здійснити значні витрати. Найчастіше
хибне сприйняття стосується правової
природи та предмета правочину, що може
виникнути при визначенні тотожності
предмета або його якості.

Обставини, щодо яких помилилася
сторона правочину, мають існувати або,
навпаки, бути відсутніми саме на момент
вчинення правочину. Сторона на
підтвердження своїх вимог про визнання
правочину недійсним повинна довести,
що така помилка насправді мала місце,
тобто надати докази, які б свідчили про
її помилку щодо істотних обставин
правочину.

В той же час, заявляючи вимоги про
визнання правочину недійсним з підстав
помилки, позивачі вказали, що не мали
наміру укладати договір
купівлі-продажу, кошти за даним
договором не сплачувались, а дійсним
наміром була безоплатна передача
корпоративних прав, що само по собі
суперечить обставинам укладеного
договору купівлі-продажу часток у
статутному капіталі, в якому позивачі
за вільним волевиявленням передали
свої частки та отримали кошти від
відповідача, ствердивши дані обставини
своїми підписами при нотаріальному
засвідченні.

Окрім цього, за положеннями ст.60 ЦПК
України, кожна сторона зобов'язана
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставі своїх вимог
і заперечень, що позивачами не було
зроблено та не надано жодних доказів у
підтвердження своїх позовних вимог,
які б свідчили про наявність помилки
при укладенні спірного договору.

Доводи позивачів про те, що негативним
наслідком укладення договору
купівлі-продажу для них виявилось
стягнення з них податку на доходи
фізичної особи та відповідної суми
штрафних санкцій на користь держави, є
безпідставним, оскільки вони знали або
повинні були знати про обов'язок сплати
необхідних податків при укладенні
договору на відчуження часток у
статутному капіталі товариства.

Договори вчинені під помилкою
відносяться до договорів вчинених з
недоліком волі. Помилка - це
неправильне сприйняття особою
фактичних обставин правочину, що
вплинуло на її волевиявлення, за
відсутності якого можна було б вважати,
що правочин не був би вчинений.

Водночас позивачі та відповідач, які
укладали спірний правочин та виявляли
власну волю до його укладання,
стверджували у договорі, що вони
правильно сприймали фактичні
обставини правочину та повністю
усвідомлювали правові наслідки своїх
дій.

При цьому, не має правового значення
помилка, допущена при розрахунку
одержання користі від вчиненого
правочину, а помилка внаслідок
власного недбальства чи незнання
закону однією із сторін не є підставою
для визнання правочину недійсним.

Висновки суду першої інстанції про
визнання недійсним спірного договору з
підстав того, що зазначений договір
укладений внаслідок помилки, оскільки
позивачі не отримали коштів і не було
факту оплати за спірним договором, є
безпідставними, зробленими без
всебічного, повного і об'єктивного
розгляду всіх обставин справи в їх
сукупності, і не доведеними доказами по
справі, а також суперечать положенням
нотаріально посвідченого договору.

Згідно з вимогами ст. 229 Цивільного
кодексу та п. 11 постанови пленуму
Верховного Суду України "Про судову
практику в справах про визнання угод
недійсними" за N 3 від 28.04.78 р., угода,
укладена внаслідок помилки, що має
істотне значення, може бути визнана
недійсною за позовом сторони, яка діяла
під впливом помилки. Під помилкою у
даному випадку слід розуміти таке
неправильне сприйняття стороною
суб'єкта, предмета чи інших істотних
умов угоди, що вплинуло на її
волевиявлення, за відсутністю якого за
обставинами справи можна вважати, що
угода не була б укладеною.

При цьому, суд першої інстанції
всупереч вимогам чинного
законодавства дійшов висновку про
укладення договору внаслідок помилки
та не звернув уваги на те, що правила ст.
229 ЦК України не поширюються на випадки,
коли помилка стосується мотивів
укладення угоди.

У зв'язку з цим, колегія суддів вважає,
що судом першої інстанції не вірно
застосовано норми матеріального права
при ухваленні рішення, а доводи
апеляційної скарги є обґрунтованими, і
тому вона підлягає до задоволення, а
рішення суду першої інстанції до
скасування, відповідно до положень
ст.309 ЦПК України, з ухваленням нового
рішення про відмову в задоволенні
позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись
ст. ст. 307, 309, 313, 314, 316, 317, 319 ЦПК України,
колегія суддів, -

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу СТОВ «ЛНЗ-Агро»
задовольнити.

Рішення Шполянського районного суду
Черкаської області від 16 липня 2014 року
у справі за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8 до СТОВ «ЛНЗ-Агро», третя особа
- ОСОБА_9 - приватний нотаріус
Сумського міського нотаріального
округу про визнання договору купівлі -
продажу недійсним, - скасувати та
ухвалити нове рішення, яким відмовити
ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 до СТОВ
«ЛНЗ-Агро», третя особа - ОСОБА_9 -
приватний нотаріус Сумського
міського нотаріального округу про
визнання договору купівлі - продажу
часток у статутному капіталі від 30
січня 2012 року недійсним.

Рішення набирає законної сили негайно
з моменту проголошення та може бути
оскаржене до Вищого спеціалізованого
суду України з розгляду цивільних і
кримінальних справ протягом двадцяти
днів з дня проголошення.

Головуючий :

Судді :