Номер провадження: 22-ц/785/4521/14
Головуючий у першій інстанції Дяченко
Доповідач Вадовська Л. М.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.2014 року
м. Одеса

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах апеляційного суду
Одеської області в складі:

головуючого -
Вадовської Л.М.,

суддів -
Ващенко Л.Г.,

Плавич Н.Д.,

при секретарі -
Орловій С.І.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні цивільну справу за позовом
ліквідатора товариства з обмеженою
відповідальністю «Юлія Авто»
арбітражного керуючого Селезньова
Олександра Вікторовича до ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, за
участю третьої особи публічного
акціонерного товариства
«Всеукраїнський Акціонерний Банк» про
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу рухомого майна,
скасування державної реєстрації,
зобов'язання повернути транспортні
засоби за апеляційною скаргою
публічного акціонерного товариства
«Всеукраїнський Акціонерний Банк» на
рішення Суворовського районного суду
м. Одеси від 12 березня 2014 року, -

в с т а н о в и л а :

Позивач ліквідатор ТОВ «Юлія-Авто»
арбітражний керуючий Селезньов О.В.,
звернувшись 15 лютого 2012 року до суду з
вищеназваним позовом, вказав, що
постановою господарського суду
Одеської області від 4 жовтня 2011 року
ТОВ «Юлія Авто» визнано банкрутом,
відкрито ліквідаційну процедуру,
призначено ліквідатора-арбітражного
керуючого. В ході ліквідаційної
процедури встановлено, що ТОВ «Юлія
Авто»

транспортний засіб «Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, 1999
року випуску, шасі
НОМЕР_1, реєстраційний номер НОМЕР_3
(НОМЕР_2), продано ОСОБА_8 на підставі
довідки-рахунку від 4 вересня 2010 року
серія КІМ №164480 та знято з обліку 14
вересня 2010 року;

транспортний засіб «Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, 1999
року випуску, шасі
НОМЕР_4, реєстраційний номер НОМЕР_6
(НОМЕР_5) продано ОСОБА_7 на підставі
довідки-рахунку від 2 березня 2011 року
серія КІМ №559338 та знято з обліку 11
березня 2011 року;

транспортний засіб «Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, 1999
року випуску, шасі
НОМЕР_7, реєстраційний номер НОМЕР_9
(НОМЕР_8), продано ОСОБА_4 на підставі
довідки-рахунку від 31 серпня 2010 року
серія КІМ №164446 та знято з обліку 31
серпня 2010 року;

транспортний засіб «Mercedes-Benz» 312D, 1995
року випуску, шасі НОМЕР_12,
реєстраційний номер НОМЕР_10 (НОМЕР_11)
продано ОСОБА_5 на підставі
довідки-рахунку від 15 травня 2010 року та
знято з обліку 15 травня 2010 року.

В подальшому транспортний засіб
«Mercedes-Benz» 312D, реєстраційний номер
НОМЕР_11, ОСОБА_5 продано ОСОБА_6 на
підставі довідки-рахунку від 31 серпня
2012 року серія КІМ №641177, новий
реєстраційний номер НОМЕР_13.

Посилаючись на те, що транспортні
засоби на момент відчуження ТОВ «Юлія
Авто» перебували в заставі ПАТ
«Всеукраїнський Акціонерний Банк»,
ліквідатор ТОВ «Юлія Авто» арбітражний
керуючий після уточнення вимог просив
визнати недійсними оформлені у вигляді
довідок-рахунків договори
купівлі-продажу вказаних транспортних
засобів, скасувати державну реєстрацію
транспортних засобів за ОСОБА_8, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, зобов'язати
ОСОБА_8, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7 повернути транспортні засоби
ТОВ «Юлія Авто» (а.с.1а-3, 91-92, 99-100).

Відповідачі ОСОБА_7, ОСОБА_4 позов не
визнали (а.с.83-85).

Відповідачі ОСОБА_8, ОСОБА_5, ОСОБА_6
пояснень, заперечень не надали.

Третьою особою ПАТ Всеукраїнський
Акціонерний Банк» позовні вимоги
підтримано.

Рішенням Суворовського районного суду
м. Одеси від 12 березня 2014 року в
задоволенні позову відмовлено
(а.с.132-134).

В апеляційній скарзі ПАТ
«Всеукраїнський Акціонерний Банк»
просить рішення суду першої інстанції
скасувати, ухвалити нове рішення про
задоволення позову.

Неправильність рішення суду
апелянт мотивував порушенням норм
матеріального та процесуального права.

Перевіривши законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції, заслухавши пояснення,
дослідивши докази, колегія суддів
дійшла висновку про задоволення
апеляційної скарги з наступних
підстав.

Ухвалюючи рішення, суд першої
інстанції вважав встановленим, що
транспортні засоби ТОВ «Юлія Авто»
були зняті з реєстрації та реалізовані
ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_8
оформленням довідок-рахунків та
послідуючою реєстрацією за покупцями.
Пославшись на ненадання доказів
знаходження транспортних засобів в
заставі на момент їх відчуження, суд
відмовив в позові.

Висновки суду не відповідають
обставинам справи, вказують на
неправильне застосування норм
матеріального права, що згідно п.п.3,4 ч.1
ст.309 ЦПК України є підставою для
скасування рішення суду та ухвалення
нового рішення по суті позовних вимог.

Колегія суддів вважає встановленими
такі факти та відповідні ним
правовідносини.

В забезпечення виконання зобов'язань
за кредитним договором № 17/07 SME від 5
грудня 2007 року між ВАТ «Всеукраїнський
Акціонерний Банк» (кредитодавцем) та
ТОВ «Юлія Авто» (позичальником) про
надання позичальнику кредиту в сумі 1 250
000,00 грн. зі сплатою 16,5% річних між ВАТ
«Всеукраїнський Акціонерний Банк»
(заставодержателем) та ТОВ «Юлія Авто»
(заставодавцем) 3 березня 2008 року
укладено договір застави №07, за яким
передано в заставу транспортні засоби
марки «Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, пасажирський,
1999 року випуску, двигун НОМЕР_14, кузов
НОМЕР_1, марки «Mercedes-Benz» Vito-112 CDI,
вантажно-пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_15, кузов НОМЕР_4, марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року
випуску, двигун НОМЕР_16, кузов НОМЕР_7,
марки «Mercedes-Benz» 312 D, пасажирський, 1995
року випуску, двигун НОМЕР_17, кузов
НОМЕР_12 (а.с.147-151).

На підставі договору №07 від 3 березня
2008 року застави рухомого майна 25 квітня
2008 року в Державний реєстр обтяжень
рухомого майна внесено реєстраційні
записи обтяжень щодо переданих в
заставу транспортних засобів (а.с.152-153).

Відповідно до положень частини 2 статті
586 ЦК України заставодавець має право
відчужувати предмет застави,
передавати його в користування іншій
особі або іншим чином розпоряджатися
ним лише за згодою заставодержателя,
якщо інше не встановлено договором.

Згідно частини 2 статті 17 Закону
України «Про заставу» заставлене майно
може бути відчужене лише за згодою
заставодержателя.

Згідно довідки-рахунку серія КІМ №164480
від 4 вересня 2010 року належний ТОВ
«Юлія Авто» згідно виданого 18 травня 2010
року свідоцтва про реєстрацію серія
НОМЕР_18 транспортний засіб марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року
випуску,

двигун НОМЕР_14, кузов НОМЕР_1,
реєстраційний номер НОМЕР_19, продано
ОСОБА_8, в подальшому 14 вересня 2010 року
транспортний засіб за реєстраційним
номером НОМЕР_2 зареєстровано за
ОСОБА_8, свідоцтво серія НОМЕР_20 (а.с.35,
106-107, 108 зв., 113-114).

Згідно довідки-рахунку серія КІМ
№ 559338 від 2 березня 2011 року належний ТОВ
«Юлія Авто» згідно виданого 18 травня 2010
року свідоцтва про реєстрацію серія
ВНС №114450 транспортний засіб марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI,
вантажно-пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_15, кузов НОМЕР_21,
реєстраційний номер НОМЕР_6, продано
ОСОБА_7, в подальшому 11 березня 2011 року
транспортний засіб за реєстраційним
номером НОМЕР_5 зареєстровано за
ОСОБА_7, свідоцтво серія НОМЕР_22
(а.с.106-107, 109, 113-114).

Згідно довідки-рахунку серія КІМ
№ 164446 від 31 серпня 2010 року належний ТОВ
«Юлія Авто» згідно виданого 22 травня 2010
року свідоцтва про реєстрацію серія
НОМЕР_23 транспортний засіб марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року
випуску, двигун НОМЕР_16, кузов НОМЕР_7,
реєстраційний номер НОМЕР_9, продано
ОСОБА_4, в подальшому 31 серпня 2010 року
транспортний засіб за реєстраційним
номером НОМЕР_8 зареєстровано за
ОСОБА_4, свідоцтво серія НОМЕР_24
(а.с.106-107, 108, 113-114).

Згідно довідки-рахунку серія від
15 травня 2010 року належний ТОВ «Юлія
Авто» згідно виданого 6 травня 2010 року
свідоцтва про реєстрацію серія НОМЕР_25
транспортний засіб марки «Mercedes-Benz» 312D,
пасажирський, 1995 року випуску, двигун
НОМЕР_17, кузов НОМЕР_12, реєстраційний
номер НОМЕР_10, продано ОСОБА_5, в
подальшому 15 травня 2010 року
транспортний засіб за реєстраційним
номером НОМЕР_11 зареєстровано за
ОСОБА_5, свідоцтво серія НОМЕР_26
(а.с.106-107, 113-114).

Згідно довідки-рахунку серія №641177 від
31 серпня 2012 року належний ОСОБА_5 згідно
виданого 15 травня 2010 року свідоцтва про
реєстрацію серія НОМЕР_26 транспортний
засіб марки «Mercedes-Benz» 312D, пасажирський,
1995 року випуску, двигун НОМЕР_17, кузов
НОМЕР_12, реєстраційний номер НОМЕР_11,
продано ОСОБА_6, в подальшому 31 серпня
2012 року транспортний засіб за
реєстраційним номером НОМЕР_13
зареєстровано за ОСОБА_6 (а.с.93, 106-107,
113-114).

Вимоги про визнання недійсними
правочинів купівлі-продажу
транспортних засобів, оформлених
довідками-рахунками, заявлено з
підстав частини 1 статті 203, частини 1
статті 215 ЦК України, скасування
державної реєстрації транспортних
засобів за покупцями та зобов'язання
покупців повернути ТОВ «Юлія Авто»
транспортні засоби обгрунтовано
визначеними частиною 1 статті 216 ЦК
України правовими наслідками
недійсності правочинів.

Встановлено, що на момент відчуження
транспортні засоби перебували в
заставі ПАТ «Всеукраїнський
Акціонерний Банк», запис обтяжень
транспортних засобів заставою був
наявний в Державному реєстрі обтяжень
рухомого майна, згода
заставодержателем ПАТ
«Всеукраїнський Акціонерний Банк» на
продаж транспортних засобів
заставодавцю ТОВ «Юлія Авто» не
надавалась, відтак, відбулося
відчуження переданого в заставу
рухомого майна у порушення вимог
частини 2 статті 586 ЦК України, частини 2
статті 17 Закону України «Про заставу».
За таких обставин, відповідно до
положень частини 1 статті 203, частини 1
статті 215 ЦК України правочини
(договори) купівлі-продажу
транспортних засобів, оформлені
довідками рахунками, укладені між ТОВ
«Юлія Авто» та ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_4,
ОСОБА_5 є недійсними, в порядку
застосування правових наслідків
недійсності правочинів (договорів)
відчуження рухомого майна підлягає
скасуванню державна реєстрація
транспортних засобів за покупцями
ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_5 із
зобов'язанням повернення ОСОБА_8,
ОСОБА_7, ОСОБА_4 транспортних засобів
ТОВ «Юлія Авто».

Щодо визнання недійсним оформленого
довідкою-рахунком №641177 від 31 серпня
2012 року договору купівлі-продажу між
ОСОБА_5 та ОСОБА_6 транспортного засобу
марки «Mercedes-Benz» 312D, 1995 року випуску,
кузов НОМЕР_27, реєстраційний номер
НОМЕР_11, скасування державної
реєстрації транспортного засобу марки
«Mercedes-Benz»

312D, кузов НОМЕР_12, реєстраційний номер
НОМЕР_13, на ім'я ОСОБА_6 31 серпня 2012 року
та зобов'язання ОСОБА_6 повернути
транспортний засіб ТОВ «Юлія Авто», то
в даних вимогах належить відмовити з
тих підстав, що продаж транспортного
засобу мав місце між ОСОБА_5 та ОСОБА_6,
ТОВ «Юлія Авто» не було стороною даного
правочину (договору) відчуження,
відтак, правильним способом захисту
порушеного права є не визнання
правочину недійсним з підстав частини 1
статті 203, частини 1 статті 215 ЦК України
із застосуванням визначених частиною 1
статті 216 ЦК України правових наслідків
недійсності правочину, а пред'явлення
вимог до ОСОБА_6 про витребування майна
з чужого незаконного володіння на
підставі статті 388 ЦК України. Вимоги
про витребування майна з чужого
незаконно володіння на підставі статті
388 ЦК України ліквідатором не
заявлялись, обставини, на які позивач
посилався, цією нормою матеріального
права не обґрунтовувались, відтак,
доводи апеляційної скарги щодо
застосування положень статті 388 ЦК
України прийняті бути не можуть.
Відмова в частині вимог через
неправильний спосіб захисту
порушеного права не є перешкодою для
звернення до суду з вимогою про
витребування майна з чужого
незаконного володіння.

Ухвалою господарського суду Одеської
області від 15 лютого 2011 року порушено
провадження в справі № 2/17-522-2011 про
банкрутство ТОВ «Юлія Авто».
Постановою господарського суду
Одеської області від 4 жовтня 2011 року
ТОВ «Юлія Авто» визнано банкрутом,
відкрито ліквідаційну процедуру,
призначено арбітражного керуючого.

Відповідно до положень частини 2 статті
38 Закону України «Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом» з дня
прийняття господарським судом
постанови про визнання боржника
банкрутом і відкриття ліквідаційної
процедури припиняються повноваження
органів управління банкрута щодо
управління банкрутом та розпорядження
його майном, якщо цього не зроблено
раніше, керівник банкрута звільняється
з роботи у зв'язку з банкрутством
підприємства, а також припиняються
повноваження власника майна банкрута.

Таким чином, відчуження ТОВ «Юлія Авто»
спірних транспортних засобів мало
місце у 2010-2011 роках до визнання ТОВ
«Юлія Авто» банкрутом.

ПАТ «Всеукраїнський Акціонерний Банк»
за подання апеляційної скарги сплачено
судовий збір в сумі 1 827,00 грн. В порядку
частини 1 статті 88 ЦПК України понесені
та документально підтверджені судові
витрати ПАТ «Всеукраїнський
Акціонерний Банк» за подання
апеляційної скарги підлягають
присудженню частково з відповідачів
пропорційно до задоволеної частини
вимог зі ставок для спору немайнового
характеру, а саме присудженню з ОСОБА_8
в сумі 243 грн. 60 коп., з ОСОБА_7 в сумі 243
грн. 60 коп., з ОСОБА_4 в сумі 243 грн. 60 коп.,
ОСОБА_5 в сумі 243 грн. 60 коп.

Керуючись ст.303, п.2 ч.1 ст.307, п.п.3,4
ч.1 ст.309, ст.313, ч.2 ст.314, ст.ст.316, 317, 319 ЦПК
України, колегія суддів -

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу публічного
акціонерного товариства
«Всеукраїнський Акціонерний Банк»
задовольнити.

Рішення Суворовського районного
суду м. Одеси від 12 березня 2014 року -
скасувати.

Позов ліквідатора товариства з
обмеженою відповідальністю «Юлія
Авто» арбітражного керуючого
Селезньова Олександра Вікторовича до
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, за
участю третьої особи публічного
акціонерного товариства
«Всеукраїнський Акціонерний Банк» про
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу нерухомого майна,
скасування державної реєстрації,
зобов'язання повернути транспортні
засоби - задовольнити частково.

Визнати недійсним оформлений
довідкою-рахунком серія КІМ №164480 від 4
вересня 2010 року договір
купівлі-продажу між ТОВ «Юлія Авто» та
ОСОБА_8 належного ТОВ «Юлія Авто»
згідно виданого 18 травня 2010 року
свідоцтва про реєстрацію серія НОМЕР_18
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_14, кузов НОМЕР_1,
реєстраційний номер НОМЕР_19 (новий
номер НОМЕР_2, реєстрація за ОСОБА_8 14
вересня 2010 року, свідоцтво серія
НОМЕР_20).

Визнати недійсним оформлений
довідкою-рахунком серія КІМ №559338 від 2
березня 2011 року договір
купівлі-продажу між ТОВ «Юлія Авто» та
ОСОБА_7 належного ТОВ «Юлія Авто»
згідно виданого 18 травня 2010 року
свідоцтва про реєстрацію серія ВНС
№114450 транспортного засобу марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI,
вантажно-пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_15, кузов НОМЕР_4,
реєстраційний номер НОМЕР_6 (новий
номер НОМЕР_5, реєстрація за ОСОБА_711
березня 2011 року, свідоцтво серія
НОМЕР_28).

Визнати недійсним оформлений
довідкою-рахунком серія КІМ №164446 від 31
серпня 2010 року договір купівлі-продажу
між ТОВ «Юлія Авто» та ОСОБА_4 належного
ТОВ «Юлія Авто» згідно виданого 22
травня 2010 року свідоцтва про
реєстрацію серія НОМЕР_23 транспортного
засобу марки «Mercedes-Benz» Vito-112 CDI,
пасажирський, 1999 року випуску, двигун №
118642, кузов НОМЕР_7, реєстраційний номер
НОМЕР_9 (новий номер НОМЕР_8, реєстрація
за ОСОБА_4 31 серпня 2010 року, свідоцтво
серія НОМЕР_24).

Визнати недійсним оформлений
довідкою-рахунком серія від 15 травня 2010
року договір купівлі-продажу між ТОВ
«Юлія Авто» та ОСОБА_5 належного
ТОВ «Юлія Авто» згідно виданого 6
травня 2010 року свідоцтва про
реєстрацію серія НОМЕР_25 транспортного
засобу марки «Mercedes-Benz» 312 D,
пасажирський, 1995 року випуску, двигун
НОМЕР_17, кузов НОМЕР_27, реєстраційний
номер НОМЕР_10 (новий номер НОМЕР_11,
реєстрація за ОСОБА_5 15 травня 2010 року,
свідоцтво серія НОМЕР_29).

Скасувати державну реєстрацію
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_14, кузов НОМЕР_1, за
реєстраційний номер НОМЕР_2, на ім'я
ОСОБА_8 14 вересня 2010 року, свідоцтво
серія НОМЕР_20.

Скасувати державну реєстрацію
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
Vito-112 CDI, вантажно-пасажирський, 1999 року
випуску, двигун НОМЕР_15, кузов НОМЕР_4,
реєстраційний номер НОМЕР_5, на ім'я
ОСОБА_7 11 березня 2011 року, свідоцтво
серія НОМЕР_22).

Скасувати державну реєстрацію
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_16, кузов НОМЕР_7,
реєстраційний номер НОМЕР_8, на ім'я
ОСОБА_4 31 серпня 2010 року, свідоцтво
серія НОМЕР_24.

Скасувати державну реєстрацію
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
312D, пасажирський, 1995 року випуску,
двигун НОМЕР_17, кузов НОМЕР_27,
реєстраційний номер НОМЕР_11, на ім'я
ОСОБА_5 15 травня 2010 року, свідоцтво
серія НОМЕР_26.

Зобов'язати ОСОБА_8 повернути ТОВ «Юлія
Авто» транспортний засіб марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року
випуску, двигун НОМЕР_14, кузов
НОМЕР_1.

Зобов'язати ОСОБА_7 повернути ТОВ «Юлія
Авто» транспортний засіб марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI,
вантажно-пасажирський, 1999 року випуску,
двигун НОМЕР_15, кузов НОМЕР_4.

Зобов'язати ОСОБА_4 повернути ТОВ «Юлія
Авто» транспортний засіб марки
«Mercedes-Benz» Vito-112 CDI, пасажирський, 1999 року
випуску, двигун НОМЕР_16, кузов НОМЕР_7.

В задоволенні вимог ліквідатора ТОВ
«Юлія Авто» арбітражного керуючого
Селезньова Олександра Вікторовича до
ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсним
оформленого довідкою-рахунком №641177
від 31 серпня 2012 року договору
купівлі-продажу між ОСОБА_5 та ОСОБА_6
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
312D, 1995 року випуску, кузов НОМЕР_12,
реєстраційний номер НОМЕР_11, про
скасування державної реєстрації
транспортного засобу марки «Mercedes-Benz»
312D, кузов НОМЕР_12, реєстраційний номер
НОМЕР_13, на ім'я ОСОБА_6 31 серпня 2012 року;
про зобов'язання ОСОБА_6 повернути
транспортний засіб ТОВ «Юлія Авто»-
відмовити.

Стягнути на користь публічного
акціонерного товариства
«Всеукраїнський Акціонерний Банк»
судові витрати за подання апеляційної
скарги з ОСОБА_8 в сумі 243 грн. 60 коп., з
ОСОБА_7 в сумі 243 грн. 60 коп., з ОСОБА_4 в
сумі 243 грн. 60 коп., ОСОБА_5 в сумі 243 грн. 60
коп.

Рішення набирає законної сили з
моменту проголошення.

Рішення може бути оскаржено до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання законної сили.

Головуючий
Л.М.Вадовська

Судді
Л.Г.Ващенко

Н.Д.Плавич