Справа № 295/2143/13-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.05.2014 року
м. Житомир

Богунський районний суд м. Житомира у
складі

судді Корицької В.О.,

при секретарі Зоренко Т.О.,

без участі сторін,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні матеріали справи

за позовом Благодійної організації
"Сучасний вибір",

10001, м. Житомир, вул. Київське шосе, буд.
15-А,

до ТОВ "Укрдобробуд",

71100, Запорізька обл., м. Бердянськ, пр-т
Пролетарський, буд. 232, кв. 165,

ОСОБА_1,

АДРЕСА_1,

ОСОБА_2,

АДРЕСА_2,

10000, м. Житомир, вул. І. Богуна, 6, кв. 32,

ОСОБА_3,

АДРЕСА_3,

та ОСОБА_4,

АДРЕСА_4,

про визнання недійсним договору
купівлі - продажу нерухомого майна, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2012 року благодійна
організація «Сучасний вибір»
звернулася до суду з позовом, який у
подальшому уточнила, та просить
визнати недійсним укладений 29.08.2011 р.
між ТОВ «Укрдобробуд» та ОСОБА_1 і
ОСОБА_2 договір купівлі-продажу
приміщення «ІНФОРМАЦІЯ_1», загальною
площею 394,1 кв. м., за адресою: АДРЕСА_5.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що
благодійна організація є учасником
ТОВ «Укрдобробуд», володіє часткою у
статутному капіталі, розмір якої
становить 30%. Вказана угода укладена
без відповідного ріщення загальних
зборів, що є порушенням п. 6.5 статуту
товариства.

Представник ОСОБА_3 та ОСОБА_1 позов не
визнав, посилаючись на те, що у позивача
як учасника (засновника) ТОВ
«Укрдобробуд» не виникло права на
пред'явлення позову для захисту
інтересів господарського товариства.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши
докази по справі за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом, суд
вважає, що позов не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Благодійна організація «Сучасний
вибір» згідно статуту ТОВ
«Укрдобробуд» в редакції від 14.03.2011 р.
(Т. 1 а.с. 31-42), є одним із учасників ТОВ
«Укрдобробуд» із часткою в розмірі 30%
(п. 4.4 статуту).

Також п. п. 6.5 (н), 4.4 статуту встановлено,
що до компетенції загальних зборів
товариства належить надання згоди на
укладення договорів на суму, що
перевищує розмір статутного капіталу
товариства, а також кредитних
договорів, договорів поруки, іпотеки,
договорів на відчуження та передачу в
оренду, під заставу основних засобів і
майна товариства незалежно від суми
зазначених договорів; для забезпечення
господарської діяльності товариства
сформований статутний фонд (капітал) у
сумі 146666,70 грн.

29.08.2011 р. між ТОВ «Укрдобробуд» в особі
директора Пунди А.М. (протокол
загальних зборів товариства №1 від
01.08.2011 р., яким Пунду А.М. призначено
директором товариства, рішенням
господарського суду Запорізької
області від 28.08.2012 р. визнано недійсним
(Т. 2 а.с. 223-228)) та ОСОБА_1 і ОСОБА_2
укладений договір купівлі-продажу
приміщення «ІНФОРМАЦІЯ_1», загальною
площею 394,1 кв. м., за адресою: АДРЕСА_5.

Ціна договору становить 312 000 грн. (Т. 1
а.с. 7-8)

При цьому, рішення загальних зборів ТОВ
«Укрдобробуд» про відчуження
приміщення «ІНФОРМАЦІЯ_1» ОСОБА_1 і
ОСОБА_2 за ціною 312 000 грн., як того
вимагає положення п. 6.5 статуту, не
приймалося.

У відповідності із ч. 3 ст. 92 ЦК України
орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

У відповідності із абз. 1 ст. 4 Закону
України «Про господарські товариства»
акціонерне товариство, товариство з
обмеженою і товариство з додатковою
відповідальністю створюються і діють
на підставі статуту, повне і
командитне товариство - засновницького
договору.

За таких обставин, суд приходить до
висновку, що при укладені спірного
договору директор ТОВ «Укрдобробуд» не
мав необхідного обсягу цивільної
дієздатності, а також всупереч п 6.5
статуту при укладанні договору
купівлі-продажу приміщення
«ІНФОРМАЦІЯ_1» було відсутнє рішення
загальних зборів товариства.

Разом з тим, згідно п. 51 Постанови
Пленуму Верховного Суду України №13 від
24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" встановлено, що
законом не передбачено право учасника
господарського товариства звертатися
до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва, судам належить
відмовляти учасникам господарського
товариства в задоволенні позову про
укладення, зміну, розірвання чи
визнання недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством.

Як вбачаються із позовної заяви
остання подана благодійною
організацією «Сучасний вибір» поза
межами відносин представництва ТОВ
«Укрдобробуд», відповідна довіреність
на представництво інтересів у суді ТОВ
«Укрдобробуд» позивачу не видавалась.

Враховуючи вищезазначене, позовна
заява подана благодійною організацією
«Сучасний вибір» без наявності
відповідного цивільно-матеріального
права в інтересах ТОВ «Укрдобробуд»,
поза межами відносин представництва з
останнім, а тому задоволенню не
підлягає.

Керуючись ст.ст. 88, 212-215 ЦПК України, суд,
-

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення може бути оскаржене до
апеляційного суду Житомирської
області через Богунський районний суд
міста Житомира шляхом подання
апеляційної скарги протягом десяти
днів з дня його проголошення.

Особи які брали участь у справі, але не
були присутні у судовому засіданні під
час проголошення судового рішення,
можуть подати апеляційну скаргу
протягом десяти днів з дня отримання
копії цього рішення.

Суддя
В.О.Корицька