Справа № 442/2768/13
Головуючий у 1 інстанції: Павлів З.С.
Провадження № 22-ц/783/142/14
Доповідач в 2-й інстанції:
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2014 року колегія суддів судової
палати у цивільних справах
апеляційного суду Львівської області в
складі:

головуючої - судді: Шеремети Н.О.

суддів: Зверхановської Л.Д., Цяцяка Р.П.

при секретарі: Ясиновській Я.М.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Львові цивільну справу
за апеляційною скаргою ВАТ
"Дрогобицький "Агротехсервіс" на
рішення Дрогобицького міськрайонного
суду Львівської області від 17 червня 2013
року, -

ВСТАНОВИЛА:

ВАТ "Дрогобицький "Агротехсервіс"
звернувся з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3
про визнання недійсним договору
купівлі - продажу 21/100 частини
нежитлової будівлі складу, позначеної
на плані літ. "3-1", а саме: приміщення "2",
площею 128,6 кв.м., що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_1, укладеного між ВАТ
Дрогобицький «Агротехсервіс» та
ОСОБА_3, посвідченого 20.03.2008р. приватним
нотаріусом Дрогобицького районного
нотаріального округу ОСОБА_4

Оскаржуваним рішенням в задоволенні
позову відмовлено.

Рішення в апеляційному порядку
оскаржило ВАТ "Дрогобицький
"Агротехсервіс», вважає, що таке
ухвалене з порушенням норм
матеріального та процесуального права
при неповно з'ясованих обставинах, що
мають значення для справи, а висновки
суду не відповідають дійсним
обставинам справи. Покликається на те,
що ОСОБА_2 на момент вчинення
оскаржуваного договору не мав на це
відповідних повноважень, тобто, діяв
без відповідного затвердження
спірного договору загальними зборами
акціонерів товариства, що є необхідним
згідно положень Статуту товариства.
Апелянт вказує на те, що вартість
відчуженого майна в розмірі 31965,00 грн. є
заниженою порівняно з ринковою
вартістю, що свідчить про порушення
ОСОБА_2 ч.3 ст. 92 ЦК України. Також
апелянт зазначає, що неможливість
надати представником ОСОБА_3 документ
про оплату за спірним договором
доводить зловмисну домовленість
ОСОБА_2 з ОСОБА_3, в діях яких вбачається
умисел, виходячи з роз"яснень п.2
Постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009р. за №9
«Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними». Апелянт
звертає увагу на те, що суд першої
інстанції в оскаржуваному рішенні
безпідставно посилається на акт
прийому-передачі нежитлової будівлі
складу від 26.06.2008р., оскільки згідно з
умовами договору ОСОБА_3, як покупець,
зобов"язана прийняти предмет договору
у власність згідно акту
прийому-передачі протягом 10-ти
календарних днів з моменту остаточного
розрахунку за предмет договору.
Оскільки оплата не була проведена, то й
акт прийому - передачі суперечить
умовам п.3.2 оспорюваного договору. Суд
першої інстанції при ухваленні
оскаржуваного рішення безпідставно не
взяв до уваги те, що ОСОБА_3 не прийняла
нерухоме майно, оскільки таке фактично
є у власності ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс», перебуває у нього на
балансі. З наведених підстав просить
оскаржуване рішення суду скасувати та
ухвалити нове про задоволення позову.

Заслухавши суддю - доповідача,
дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність та
обгрунтованість рішення суду в межах
доводів апеляційної скарги та вимог,
заявлених в суді першої інстанції,
колегія суддів вважає, що така підлягає
до задоволення з наступних підстав.

Згідно зі ст. ст. 3, 4 ЦПК, ст. ст. 3, 15, 16 ЦК
України кожна особа має право в
порядку, встановленому законом
звернутися до суду за захистом своїх
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів у спосіб,
визначений законами України.
Загальними засадами цивільного
законодавства , зокрема, є
справедливість, добросовісність та
розумність.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення
суду повинно бути законним і
обґрунтованим. Законним є рішення, яким
суд, виконавши всі вимоги цивільного
судочинства, вирішив справу згідно із
законом. Обґрунтованим є рішення,
ухвалене на основі повно і всебічно
з'ясованих обставин, на які сторони
посилаються як на підставу своїх вимог
і заперечень, підтверджених тими
доказами, які були досліджені в
судовому засіданні.

Положеннями ст.214 ЦПК України
передбачено, що під час ухвалення
рішення суд вирішує такі питання: чи
мали місце обставини, якими
обґрунтовувалися вимоги і заперечення,
та якими доказами вони
підтверджуються; чи є інші фактичні
дані, які мають значення для вирішення
справи, та докази на їхнє
підтвердження; які правовідносини
сторін випливають зі встановлених
обставин та яка правова норма підлягає
застосуванню до цих правовідносин.

Згідно зі ст. ст. 10, 11, 60 ЦПК України, суд
розглядає цивільні справи не інакше, як
за зверненням фізичних чи юридичних
осіб, поданих відповідно до вимог цього
Кодексу, в межах заявлених ними вимог і
на підставі доказів сторін та інших
осіб, які беруть участь у справі. При
цьому, кожна зі сторін зобов'язана
довести ті обставини на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень, а обставини справи, які за
законом мають бути підтверджені
певними засобами доказування, не
можуть підтверджуватися іншими
засобами доказування.

Статтею 212 ЦПК України передбачено, що
суд оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що грунтується на
всебічному, повному, об»єктивному та
безпосередньому дослідженні наявних у
справі доказів. Жоден доказ не має для
суду наперед встановленого значення.
Суд оцінює належність, допустимість,
достовірність кожного доказу окремо, а
також достатність і взаємний зв»язок
доказів у їх сукупності.

Судом першої інстанції встановлено, що
20 березня 2008 року між ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс», від імені якого діяв
голова правління ОСОБА_2 на підставі
Статуту Товариства (продавець) та
ОСОБА_3 укладено нотаріально
посвідчений договір купівлі - продажу.
Предметом цього договору є 21/100 частина
нежитлової будівлі складу, позначеної
на плані літерою « 3-1», а саме,
приміщення « 2» площею 128,6 кв.м, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

Згідно з умовами договору Покупець
зобов»язалася прийняти у власність
згідно акту передачі - прийому частини
нежитлової будівлі протягом десяти
календарних днів з моменту остаточного
розрахунку за предмет договору,
провести оплату шляхом перерахування
коштів на поточний рахунок Продавця в
сумі 38358,00 грн. Згідно висновку експерта
ринкова вартість об»єкта нежитлового
приміщення, позначеного літ. « 2,3»
загальною площею 257,2 кв.м станом на
31.10.2007 р.( без врахування ПДВ) становила
63930 грн.

Як вбачається з акту прийому - передачі
нежитлової будівлі складу від 26.06.2008
року, продавець передав, а покупець
прийняв нежитлове приміщення складу
площею 128,6 кв.м., яка знаходиться в
АДРЕСА_1. Незважаючи на підписання
сторонами договору акту прийому -
передачі, спірне нежитлове приміщення
фактично ОСОБА_3 передано не було, таке
знаходиться у користуванні позивача та
перебуває на його балансі.

Як ствердив в суді представник
позивача і це вбачається з матеріалів
справи та підтверджується довідкою ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс», оплату
за придбаний об»єкт нерухомості за
вказаним договором покупець не
здійснила. Безпідставним є висновок
суду першої інстанції про те, що
позивачем не доведено належними та
допустимими доказами відсутність
оплати зі сторони відповідача на
виконання умов оспорюваного договору,
оскільки відповідно до чинного
цивільного процесуального
законодавства обов»язок доказування
покладено на обидві сторони. На
спростування тверджень позивача про
відсутність оплати за спірне нежитлове
приміщення, представник ОСОБА_3 ні в
суді першої інстанції, ні в суді
апеляційної інстанції, всупереч
вимогам ст. ст. 10, 11, 60 ЦПК України, не
надав належних та допустимих доказів
на підтвердження оплати ОСОБА_3
вартості 21/100 частини спірного
нежитлового приміщення.

Судова експертиза вартості спірного
нежитлового приміщення по справі не
проводилася за відсутності клопотань
про призначення такої.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.92 ЦК України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов»язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону. Орган
або особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов»язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

В наведеній нормі закону сформульовані
основні принципи корпоративного
управління: принцип добросовісності
(обов»язок добросовісно діяти в
інтересах Товариства); принцип
розумності (обрання такого способу
поведінки, який усуває або мінімізує
можливість настання негативних
наслідків для Товариства); і принцип
додержання інтересів Товариства
(використання посадовою особою
Товариства своїх службових
повноважень та можливостей, пов»язаних
із займаною нею посадою виключно в
інтересах Товариства).

Частиною 1 ст.161 ЦК України визначено, що
виконавчий орган акціонерного
товариства діє від імені товариства у
межах, встановлених статутом
акціонерного товариства і законом,
тобто, у межах наданих йому
повноважень. При здійсненні своїх прав
особа зобов»язана утримуватись від
дій, які могли б порушити права інших
осіб (ч.2 ст. 13 ЦК України). Не
допускаються дії особи, що вчиняються з
наміром завдати шкоди іншій особі, а
також зловживання правом в інших
формах.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 89 ГК України
управління діяльністю товариства
здійснюють його органи та посадові
особи. Посадовими особами визнаються
голова, члени виконавчого органу та
інші посадові особи. Керівник (голова)
товариства відноситься до посадових
осіб, на яких розповсюджується трудове
законодавство. Для вчинення певних дій
від імені товариства він користується
повноваженнями, якими його наділено, на
умовах представництва. Згідно зі ст. 154
ЦК України установчим документом
акціонерного товариства є його статут.

Питання представництва врегульовано
главою 17 ЦК України. Відповідно до ч. 1
ст. 237 ЦК України представництвом є
правовідношення, в якому одна сторона
(представник) зобов»язана або має право
вчиняти правочини від імені другої
сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі
договору, закону, акта органу юридичної
особи та з інших підстав, встановлених
актами цивільного законодавства (ч.3 ст.
237 ЦК України). Статут є установчим
документом товариства у якому наявні
положення щодо повноважень органів
управління, керівника юридичної особи
та їх компетенції.

Статутом товариства, у чинній на час
вчинення оспорюваного правочину
редакції, передбачено, що управління
ВАТ здійснюють: загальні збори
акціонерів, Спостережна рада
Товариства, Правління Товариства,
Ревізійна комісія. Вищим органом ВАТ є
загальні збори акціонерів Товариства.
Голова правління здійснює оперативне
керівництво та організацію поточної
діяльності та уповноважений без
довіреності здійснювати дії від імені
товариства дії та розпоряджатися
майном в межах, що не перевищують 50 000
неоподаткованих мінімумів доходів
громадян. Зі сторони ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс» оспорюваний договір
було підписано його представником -
головою правління ОСОБА_2

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 Статуту Відкритого
акціонерного товариства «Дрогобицький
«Агротехсервіс» (нова редакція)
передбачено мету та предмет діяльності
Товариства. Зокрема, пунктами 8.4.9
Статуту передбачено, що голова
правління керує роботою правління,
виконує оперативне керівництво та
організацію поточної діяльності
Товариства, він вправі без доручення
здійснювати дії від імені Товариства
та уповноважений розпоряджатися
майном в межах своїх повноважень.

Представництво ОСОБА_2, який при
укладенні оспорюваного договору діяв
від імені продавця, виникло на підставі
Статуту та рішення загальних зборів
про обрання його керівником
товариства. При укладенні оспорюваного
договору він діяв як посадова особа, що
здійснює представництво інтересів
юридичної особи.

У відповідності з вимогами ст. 204 ЦК
України правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Відповідно до ч.ч.1, 5 ст. 215 ЦК України,
якщо недійсність правочину прямо
невстановлена законом, але одна із
сторін або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент його вчинення
стороною (сторонами) вимог, які
встановленні частинами першою-третьою,
п»ятою, шостою ст. 203 ЦК України. Зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.

Виходячи з аналізу норм чинного
цивільного законодавства, Статуту ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс»,
враховуючи встановленні судом
обставини та відсутність доказів в
підтвердження необхідності відчуження
товариством спірної 21/100 частини
нежитлової будівлі складу, позначеної
на плані літерою « 3-1», а саме,
приміщення « 2» площею 128,6 кв.м, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, яке, як
ствердив представник позивача в суді,
забезпечує діяльність товариства,
вказане приміщення являється
складовою частиною цілісного
майнового комплексу ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс», таке перебуває в
користуванні позивача і в подальшому
йому необхідне для використання в
господарській діяльності, колегія
суддів приходить до висновку, що
оспорюваний договір купівлі-продажу
укладено всупереч інтересам
товариства, напрямкам і меті його
діяльності, оскільки відчуження
приміщення, яке забезпечує здійснення
статутної діяльності ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс»,
призвело до припинення права власності
товариства на частину нежитлового
приміщення, яке знаходиться на балансі
ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс», що
в свою чергу перешкоджає здійсненню
товариством передбачених його
статутом основних видів діяльності.

Встановлені судом обставини справи
дають підстави для висновку про те, що
голова правління ВАТ «Дрогбицький
«Агротехсервіс» ОСОБА_2 внаслідок
укладення оспорюваного договору
купівлі-продажу 21/100 частини нежитлової
будівлі складу, позначеної на плані
літерою « 3-1», а саме, приміщення « 2»
площею 128,6 кв.м, що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_1, без надходження
коштів від продажу приміщення до
товариства; невжиття заходів до
виконання умов договору покупцем, за
відсутності співрозмірної грошової
компенсації, тобто, без зворотньої
економічної вигоди для товариства,
використав надані йому товариством
повноваження з метою надання покупцю
ОСОБА_3 за рахунок майна ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс»
переваг, які вона не змогла б отримати у
випадку добросовісного виконання
ОСОБА_2 своїх обов»язків, як керівника
товариства, які мають бути направлені
на забезпечення його статутної
діяльності, мети, отримання прибутку
для розвитку діяльності товариства та
утримання від вчинення дій всупереч
інтересам товариства, вчинення дій для
захисту інтересів товариства у
відносинах з іншими особами, а не
всупереч таким.

За таких обставин колегія суддів
приходить до висновку, що відчуження
головою правління ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс» ОСОБА_2 від імені
товариства, 21/100 частини нежитлової
будівлі, складу, позначеної на плані
літерою « 3-1», а саме, приміщення « 2»
площею 128, 6 кв.м, що знаходиться за
адресою АДРЕСА_1», що має значення для
здійснення діяльності товариства,
здійснено всупереч інтересам
товариства, що однозначно суперечить
принципам добросовісності, розумності
і додержання інтересів Товариства,
яких він зобов»язаний був
дотримуватись про розпорядженні
майном Товариства. Вказані обставини в
своїй сукупності дають підстави
вважати, що оспорюваний правочин
суперечить засадам цивільного
законодавства, виходить за межі
здійснення цивільних прав та виконання
цивільних обов»язків (ст.ст. 3,13,14 ЦК
України), Статуту ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс», а відтак його слід
визнати недійсним.

Однак зазначені вище обставини суд не
взяв до уваги, у зв»язку з чим ухвалив
незаконне та необґрунтоване рішення.

ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс»
звернулось до суду з позовом про
визнання договору купівлі-продажу 21/100
частина нежитлової будівлі складу,
позначеної на плані літерою « 3-1», а
саме, приміщення « 2» площею 128,6 кв.м, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_1,
недійсним, 11 квітня 2013 року

Під час перебування ОСОБА_2 на посаді
голови правління ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс», товариство не
подавало позову про визнання
оспорюваного договору недійсним або
проведення оплати майна за договором
покупцем, оскільки відповідно до
Статуту товариства лише голова
правління в силу наданих йому
повноважень наділений правом підпису
позовів до суду від імені товариства,
довіреностей, тощо. Оскільки голова
правління ОСОБА_2 не був зацікавлений у
пред»явленні позову про визнання
оспорюваного договору недійсним, такий
був пред»явлений лише 11.04.2013 року
новообраним головою правління ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс» Р.
Фідиком, після того, як ВАТ
Дрогобицький «Агротехсервіс» стало
відомо про існування такого договору.

За таких обставин колегія суддів не
погоджується з судом першої інстанції,
який прийшов до необгрунтованого
висновку про пропущення позивачем
позовної давності.

Відмовляючи у задоволенні позовних
вимог ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс», суд першої інстанції
посилається і на пропущення позивачем
позовної давності, зазначивши в
оскаржуваному рішенні, що позивачем
пропущено термін позовної давності при
зверненні з даним позовом до суду, не
доведено поважності причин пропуску
такої, що є самостійною підставою для
відмови у позові.

Такий висновок суду є невірним,
оскільки сплив позовної давності, про
застосування якої заявлено стороною у
спорі, є підставою для відмови у позові,
у випадку підставності позовних вимог.
А оскільки суд першої інстанції
прийшов до висновку про
безпідставність позовних вимог,
відмова у задоволенні позову з підстав,
передбачених ч.4 ст. 267 ЦК України, є
незаконною.

За вищенаведених обставин, колегія
суддів вважає, що суд першої інстанції
неповно з»ясував обставини, що мають
значення для справи, не дав належної
оцінки всім обставинам і доказам по
справі в їх сукупності та ухвалив
рішення з порушенням та неправильним
застосуванням норм матеріального і
процесуального права, що відповідно до
положень ст. 309 ЦПК України є
підставами для скасування рішення суду
першої інстанції і ухвалення нового
рішення або зміни рішення.

А відтак колегія суддів тому приходить
до висновку, що оскаржуване рішення в
частині відмови в задоволенні позову
ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс» до
ОСОБА_3 про визнання недійсним договору
купівлі - продажу частини нежитлової
будівлі від 20.03.2008 року підлягає
скасуванню з ухваленням в цій частині
нового рішення про задоволення позову
та визнання недійсним договору купівлі
- продажу 21/100 частини нежитлової
будівлі, складу, позначеної на плані
літерою « 3-1», а саме, приміщення « 2»
площею 128, 6 кв.м, що знаходиться за
адресою АДРЕСА_1», укладеного між ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс» та
ОСОБА_3, посвідченого приватним
нотаріусом Дрогобицького районного
нотаріального округу ОСОБА_4 20.03.2008 р. В
решті рішення суду слід залишити без
змін.

Керуючись ст. 303, п.2 ч.1 ст. 307, ст.ст. 309, 313,
314, 316, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів,-

ВИРІШИЛА:

апеляційну скаргу ВАТ "Дрогобицький
"Агротехсервіс"- задовольнити
частково.

Рішення Дрогобицького міськрайонного
суду Львівської області від 17 червня 2013
року в частині відмови в задоволенні
позову ВАТ «Дрогобицький
«Агротехсервіс» до ОСОБА_3 про визнання
недійсним договору купівлі - продажу
частини нежитлової будівлі від 20.03.2008
року скасувати та ухвалити в цій
частині нове рішення про задоволення
позову.

Визнати недійсним договір купівлі -
продажу 21/100 частини нежитлової
будівлі, складу, позначеної на плані
літерою « 3-1», а саме, приміщення « 2»
площею 128, 6 кв.м, що знаходиться за
адресою АДРЕСА_1», укладений між ВАТ
«Дрогобицький «Агротехсервіс» та
ОСОБА_3 та посвідчений приватним
нотаріусом Дрогобицького районного
нотаріального округу ОСОБА_4 20.03.2008 р.

В решті рішення суду залишити без змін.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ВАТ
«Дрогобицький Агротехсервіс» 114,70 грн.
сплаченого судового збору.

Рішення суду набирає законної сили з
моменту його проголошення, може бути
оскаржене в касаційному порядку шляхом
подачі касаційної скарги
безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання ухвалою апеляційного суду
законної сили.

Головуюча:
Шеремета Н.О.

Судді:
Зверхановська Л.Д.

Цяцяк Р.П.