АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 2-7103/11
Номер провадження 22-ц/786/909/14
Головуючий у 1-й інстанції Блажко І. О.
Доповідач Чічіль В. А.
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 березня 2014 року м. ПолтаваКолегія
суддів судової палати у цивільних
справах Апеляційного суду Полтавської
області у складі:

Головуючого: судді Чічіля В.А.,

Суддів: Кузнєцової О.Ю., Хіль Л.М.,

За участю секретаря: Самойлової М.Д.,

розглянула у відкритому судовому
засіданні в м. Полтаві цивільну справу
за апеляційною скаргою приватного
акціонерного товариства "Буровик" на
ухвалу Октябрського районного суду м.
Полтави від 30 січня 2014 року про
закриття провадження у справі за
позовом приватного акціонерного
товариства "Буровик" до ОСОБА_1 про
визнання дій незаконними та
зобов'язання вчинення дій,-

в с т а н о в и л а :

У листопаді 2011 року ПАТ «Буровик»
звернулось до суду з позовом, у якому
просило визнати дії ОСОБА_1
протиправними, такими, що
перешкоджають діяльності
підприємства, досягненню його цілей,
порушують законні права та інтереси
акціонерів, зобов'язати відповідача не
чинити дій, що перешкоджають
діяльності підприємства, досягненню
його цілей, порушують законні права та
інтереси акціонерів, також просило
зобов'язати ОСОБА_1 передати ЗАТ
«Буровик» належну товариству техніку,
а саме: буровий агрегат БА15в на базі
МАЗ500 з ним буровий інструмент в к-ті 30
штанг, діаметром 73 мм, Зил ММ3 45024,
буровий агрегат УРБ-3АМ на базі МАЗ 500 з
ним буровий інструмент в к-ті 30 шланг,
діаметром 50 мм, та накази по ЗАТ
«Буровик» за 1993 рік.

Ухвалою Октябрського районного суду м.
Полтави від 30 січня 2014 року провадження
у справі закрито.

Не погодившись з даною ухвалою, її в
апеляційному порядку оскаржено ЗАТ
«Буровик», в апеляційній скарзі
просить ухвалу місцевого суду
скасувати як таку, що постановлена
судом з порушенням норм процесуального
права, та повернути матеріали справи до
суду першої інстанції для продовження
розгляду, вказує на те, що спір не
витікає з прав відповідача, як особи, що
має частку у статутному фонді
підприємства та стосується порушення
ним своїх трудових обов'язків.

Перевіривши матеріали справи, доводи
апеляційної скарги, колегія суддів
приходить до висновку, що скаргу слід
відхилити.

Відповідно до п. 1 ст. 312 ЦПК
України, розглянувши скаргу на ухвалу
суду першої інстанції, апеляційний суд
відхиляє скаргу і залишає ухвалу без
змін, якщо судом першої інстанції
постановлено ухвалу з додержанням
вимог закону.

Згідно з ст. 15 ЦПК України суди
розглядають в порядку цивільного
судочинства справи про захист
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів, що виникають
із цивільних, житлових, земельних,
сімейних, трудових відносин, а також з
інших правовідносин, крім випадків,
коли розгляд таких справ проводиться
за правилами іншого судочинства.

Відповідно до п. 4 ст. 12 ГПК України
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між господарським товариством
та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Згідно зі ст. 167 ГК України корпоративні
права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні)
господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останнього відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав.

У п. 4 постанови Пленуму Верховного Суду
України від 24 жовтня 2008 року
№13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» роз'яснено, що
при вирішенні питання про те, чи є спір,
що виник між господарським товариством
та посадовими особами товариства, які
входять до складу виконавчого органу
товариства або наглядової ради
товариства, трудовим чи корпоративним,
судам необхідно керуватися
положеннями глави XV Кодексу законів
про працю України.

У порядку цивільного судочинства слід
розглядати і спори між учасником
(засновником, акціонером)
господарського товариства та
товариством, що виникають не з
корпоративних, а з трудових відносин
посадових осіб товариства, якщо однією
зі сторін, які беруть участь у справі, є
фізична особа.

У абз. 1 п. 6 цієї ж постанови Пленуму
судам також роз'яснено, що усі спори між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
пов'язані зі здійсненням ними
корпоративних прав та виконанням
обов'язків учасника господарського
товариства, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК
підвідомчі (підсудні) господарським
судам незалежно від суб'єктного складу
учасників спору.

Предметом спору у даній справі не є
оскарження дії трудового договору,
укладеного з відповідачем, у
матеріалах справи взагалі відсутній
відомості про його укладення.

Пред'являючи позовні вимоги, т.в.о.
голови правління ЗАТ «Буровик» Яцун
В.Ф. порушує питання щодо визнання дій
ОСОБА_1, як колишнього голови правління
ЗАТ «Буровик», відстороненого від
виконання повноважень на підставі
рішення засідання наглядової ради ЗАТ
«Буровик» від 27 квітня 2011 року,
протиправними та такими, що
перешкоджають діяльності
підприємства, досягненню його цілей,
порушують законні права та інтереси
акціонерів.

Тобто, спір пов'язаний зі здійсненням
відповідачем, як членом виконавчого
органу, в межах корпоративних відносин
з товариством повноважень у сфері
управлінської діяльності товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України члени
виконавчого органу можуть бути у
будь-який час усунені від виконання
своїх обов'язків, якщо в установчих
документах не визначені підстави
усунення членів виконавчого органу від
виконання своїх обов'язків.

Таким чином, за наявності рішення
наглядової ради ЗАТ «Буровик» від 27
квітня 2011 року про усунення від
виконання своїх обов'язків голови
правління ЗАТ «Буровик» ОСОБА_1,
фактично позов заявлений з підстав
невиконання відповідачем
вищевказаного рішення наглядової ради.

З урахуванням цього, колегія суддів
погоджується з висновками місцевого
суду, що у даній справі вбачається
корпоративний спір, який підлягає
вирішенню у порядку господарського
судочинства.

Доводи апелянта щодо наявності між
сторонами трудового спору є
безпідставними та такими, що не
спростовують вищевикладених висновків
місцевого суду.

Крім того, згідно рішення
Конституційного Суду України від 12
січня 2010 р. №1-рп/2010 у справі №1-2/2010 (у
справі за конституційним зверненням
ТОВ "Міжнародний фінансово-правовий
консалтинг" про офіційне тлумачення
частини третьої статті 99 Цивільного
кодексу України) усунення члена
виконавчого органу товариства від
виконання своїх обов'язків, яке
передбачене частиною третьою статті 99
Цивільного кодексу України, не є
відстороненням працівника від роботи в
розумінні статті 46 Кодексу законів про
працю України.

Також у вказаному рішенні
Конституційного Суду України
роз'яснено, що реалізація учасниками
товариства корпоративних прав на
участь у його управлінні шляхом
прийняття компетентним органом рішень
про обрання (призначення), усунення,
відсторонення, відкликання членів
виконавчого органу цього об'єднання
стосується також наділення або
позбавлення їх повноважень на
управління товариством. Такі рішення
уповноваженого на це органу мають
розглядатися не в межах трудових, а
корпоративних правовідносин, що
виникають між товариством і особами,
яким довірено повноваження з
управління ним.

З огляду на те, що позов пред'явлений
господарським товариством до фізичної
особи, яка наділена повноваженнями на
управління підприємством, а тому даний
спір не підлягає розгляду у межах
трудових правовідносин та
непідвідомчий суду цивільної
юрисдикції.

За таких обставин, колегія суддів
вважає, що ухвала місцевого суду
постановлена у відповідності до вимог
процесуального права, а доводи
апеляційної скарги є безпідставними та
не дають підстав для її скасування.

На підставі вищевикладеного, керуючись
ст. ст. 303, 307, 312 п. 1, 314, 315, 317 ЦПК України,
колегія суддів,-

у х в а л и л а:

Апеляційну скаргу приватного
акціонерного товариства "Буровик"
відхилити.

Ухвалу Октябрського районного суду м.
Полтави від 30 січня 2014 року залишити
без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення та може бути оскаржена
протягом двадцяти днів шляхом подачі
касаційної скарги безпосередньо до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий у справі:
Чічіль В.А.

Судді:
Кузнєцова О.Ю.

Хіль Л.М.

З оригіналом згідно:

суддя
Чічіль
В.А.