Справа № 727/243/14-ц
Провадження № 2/727/369/14
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2014 року Шевченківський
районний суд м. Чернівці

в складі:

головуючого судді -
Чебан В.М.

при секретарі -
Руснак Р.О.

з участю представника позивача - ОСОБА_1

з участю представників відповідача -
Косовського М.В., Чепель О.Д.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Чернівці справу за
позовом ОСОБА_4, яка діє від власного
імені та в інтересах неповнолітньої
ОСОБА_5, до ТзОВ «Універсам
«Центральний» про стягнення коштів, -

встановив:

Позивачка ОСОБА_4, яка діє від власного
імені та в інтересах неповнолітньої
ОСОБА_5 звернулась з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсам
Центральний» про стягнення коштів,
посилаючись на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер
її чоловік ОСОБА_7, який був учасником
цього товариства, яке раніше
називалось Товариство з обмеженою
відповідальністю «Леся». Після його
смерті залишилась спадщина у вигляді 50
% статутного капіталу цього товариства,
що становило 1735120,00 грн.

Згідно свідоцтв про право на спадщину
за законом від 13 серпня 2010 р. № 2687 та №
2686 вони успадкували зазначену частку в
статутному капіталі ТОВ «Леся», ОСОБА_5
- ? цієї частки, а ОСОБА_4 - ? частки.

Посилаючись на норми частини 5 статті 147
Цивільного кодексу України та ст. 54
Закону України «Про господарські
товариства» позивачка вважає, що
виплата вартості частини майна
товариства, пропорційна частці
померлого учасника у статутному
(складеному) капіталі спадкоємцям
(правонаступникам) учасника, які не
вступили до товариства, провадиться в
строк до 12 місяців з дня смерті такого
учасника.

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Універсам
Центральний» сплатило грошову
компенсацію частки спадкоємцям 27
листопада 2013 року.

У зв'язку з зазначеними порушеннями
строків проведення виплати грошової
компенсації, позивачка просить
стягнути з відповідача на користь
ОСОБА_4 - три відсотки річних в розмірі
39974,22 грн., інфляційні втрати - 22745,98 грн.,
а на користь ОСОБА_5 - три відсотки
річних в розмірі 119922,66 грн. та
інфляційні 68237,97 грн., на підставі ст. 625
ЦК України.

В судовому засіданні представник
позивача надав пояснення аналогічні
викладеним в позовній заяві, позовні
вимоги підтримав в повному обсязі та
просив їх задовольнити.

Представники відповідача в судовому
засіданні позовні вимоги не визнали,
вказали, що згідно ч. 4 ст. 612 ЦК України
по даній справі має місце прострочення
кредитора, оскільки від позивачів не
надходило звернень з вказівкою номеру
банківського рахунку для
перерахування коштів, учасник ОСОБА_7
вибув із товариства не у зв'язку із
смертю, а шляхом його виключення з
товариства рішенням загальних зборів
від 15 березня 2011 року. Крім того, в
порушення ст. 625 ЦК України позивачі не
звертались до товариства із вимогою
кредитора, і такою вимогою не може
вважатись подання кредитором позовної
заяви, адресованої суду. Також
відповідач стверджує, що не може
застосовуватись ст. 625 ЦК України до
вказаних правовідносин, оскільки
рішення Апеляційного суду
Чернівецької області від 10 липня 2013
року ними виконано добровільно та в
повному обсязі. З моменту вступу в
законну силу вказаного судового
рішення і до моменту добровільного
виконання рішення суду позивачі з
письмовою вимогою до відповідача на
отримання 1708000 грн. не звертались - тому
не має правових відстав для стягнення
інфляційних нарахувань та процентів
річних.

Суд, заслухавши пояснення сторін,
дослідивши письмові матеріали справи,
вважає, що позовні вимоги підлягають
до задоволення.

Судом встановлено, що учасниками
товариства з обмеженою
відповідальністю «Леся» були ОСОБА_8 та
ОСОБА_7, кожен з них мав у статутному
капіталі частки по 50 %, вартістю по 2125000
грн.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_7.

13 серпня 2010 р. позивачка ОСОБА_4 та її
неповнолітня дитина ОСОБА_5 оформили
право на спадщину за законом, за якими
ОСОБА_5 є спадкоємицею 3/4 частки у
статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «Леся», а
ОСОБА_4 є спадкоємицею 1/4 частки у
статутному капіталі ТОВ «Леся», що
підтверджується копіями свідоцтв про
право на спадщину.

03 вересня 2010 року позивачка повідомила
товариство про успадкування нею та її
донькою частки майна ОСОБА_7, в тому
числі частки у статутному капіталі ТОВ
«Леся».

В зв'язку із смертю ОСОБА_7 ТОВ «Леся»
рішенням загальних зборів, оформленого
протоколом № 1 від 15 березня 2011 року
виключило його зі складу учасників та
відмовилось прийняти до товариства
його спадкоємців, крім того ТОВ «Леся»
змінило свою назву на ТОВ «Універсам
Центральний», зменшило статутний
капітал ТОВ «Леся» на розмір частки
ОСОБА_7 з 3 470 240 грн. до 1735120 грн. та
визначило розмір статутного капіталу в
сумі 1 735 120 грн.

Рішенням Шевченківського районного
суду м. Чернівці від 4 червня 2013 року
позов ОСОБА_4 задоволено частково.
Стягнуто з товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсам
Центральний» на користь ОСОБА_4 367 030
грн., на користь ОСОБА_5 1 101 090 грн.
Вирішено питання про судові витрати. У
решті позовних вимог - відмовлено.

Рішенням апеляційного суду
Чернівецької області від 10 липня 2013
року, залишеним без змін ухвалою Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ від 5 вересня 2013 року, рішення
районного суду змінено. Збільшено
розмір стягуваної суми з товариства з
обмеженою відповідальністю «Універсам
Центральний» на користь ОСОБА_4 з 367 030
грн. до 427 000 грн. та збільшено розмір
стягуваної суми з товариства з
обмеженою відповідальністю «Універсам
Центральний» на користь ОСОБА_5 з 1 101 090
грн. до 1 281 000 грн. В іншій частині
рішення суду першої інстанції залишено
без змін.

Рішенням Шевченківського районного
суду м. Чернівці від 4 червня 2013 року
встановлено, що позивачка в своїх
інтересах та в інтересах
неповнолітньої дитини зверталась до
відповідача про виплату товариством
вартості частини майна товариства,
пропорційної частці у статутному
капіталі, що належала на день смерті
ОСОБА_7, проте товариство відмовилось
проводити виплату в тому розмірі, який
бажають отримати спадкоємці.

27 листопада 2013 року відповідач провів
розрахунок із позивачами та
перерахував на депозитний рахунок
приватного нотаріуса ОСОБА_10
відповідні грошові кошти, для
розрахунку із ОСОБА_5 - 1281000,00 грн., для
розрахунку із ОСОБА_4 - 427000,00 грн.

Частиною першою статті 55 Закону
України «Про господарські товариства»
передбачено переважне право
правонаступників та спадкоємців на
вступ до господарського товариства.
Відмовивши спадкоємцю або
правонаступнику учасника товариства у
прийнятті до товариства, учасники
товариства повинні розподілити частку
учасника, що вибув, між собою або
зменшити статутний капітал у порядку,
передбаченому статтею 52 Закону України
«Про господарські товариства».

Якщо спадкоємець (правонаступник)
відмовився від участі в товаристві з
обмеженою або з додатковою
відповідальності або йому було
відмовлено у прийнятті до товариства,
до відносин, пов'язаних з виплатою
спадкоємцю або правонаступнику
вартості частки майна товариства за
аналогією може бути застосована стаття
54 Закону України «Про господарські
товариства».

Відповідно до вимог ст. 54 Закону
України «Про господарські товариства»
при виході учасника з товариства з
обмеженою відповідальністю йому
виплачується вартість частини майна
товариства, пропорційна його частці у
статутному фонді. При цьому
передбачено, що виплата проводиться
після завершення звіту за рік, в якому
він вийшов з товариства і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад
може бути повернуто повністю або
частково в натуральній формі.

Пунктом 28 Постанови Пленуму Верховного
Суду України «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів» від
24.10.2008р. № 13 встановлено, що вихід зі
складу учасників товариства не
пов'язується ні з рішенням зборів
учасників, ні з внесенням змін до
установчих документів товариства.

За наведених обставин суд вважає за
єдине можливе використати за аналогією
положення статті 54 Закону України «Про
господарські товариства», яким
встановлений строк розрахунку із
спадкоємцями - до 12 місяців з дня
виходу, в даному випадку смерті
учасника.

Судом відхиляються твердження
відповідача про необхідність
застосування ч. 4 ст. 612 ЦК
України у зв'язку із відсутністю від
позивачів звернень з вказівкою номеру
банківського рахунку для
перерахування коштів, оскільки
зазначена обставина не перешкоджала
відповідачу перерахувати зазначені
кошти на депозит нотаріусу.

Не може вважатись кінцевим строком
розрахунку із спадкоємцями дата
складання протоколу зборів учасників
ТОВ «Леся» від 15 березня 2011 року про
виключення ОСОБА_7 у зв'язку із
його смертю, оскільки вихід зі складу
учасників товариства не пов'язується
ні з рішенням зборів учасників, ні з
внесенням змін до установчих
документів товариства.

Таким чином, в порушення положень
чинного законодавства відповідач
вчасно свої зобов'язання по виплаті
частки майна товариства, пропорційної
частці померлого учасника у статутному
(складеному) капіталі спадкоємцям
(правонаступникам) учасника, які не
вступили до товариства, не виконав.

Згідно ст.ст. 526, 530 Цивільного кодексу
України, зобов'язання повинні
виконуватися належним чином і в термін
передбачений договором.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу
України боржник не звільняється від
відповідальності за неможливість
виконання ним грошового зобов'язання.
Боржник, який прострочив виконання
грошового зобов'язання, на вимогу
кредитора зобов'язаний сплатити суму
боргу з урахуванням встановленого
індексу інфляції за весь час
прострочення, а також три проценти
річних від простроченої суми, якщо
інший розмір процентів не встановлений
договором або законом.

На підставі викладеного позовні вимоги
позивача ОСОБА_4, яка діє від власного
імені та в інтересах неповнолітньої
ОСОБА_5, підлягають до задоволення в
повному об'ємі.

Таким чином, з відповідача Товариства з
обмеженою відповідальністю «Універсам
Центральний» слід стягнути на користь
ОСОБА_4 - три відсотки річних в розмірі
39974,22 грн., інфляційні втрати - 22745,98 грн.,
а на користь ОСОБА_5 - три відсотки
річних в розмірі 119922,66 грн. та
інфляційні втрати 68237,97 грн.

На підставі ст.ст. 54, 55 Закону України
«Про господарські товариства»,
ст.ст.147,148, 625 ЦК України, Постанови
Пленуму Верховного Суду від 24.10.2008 року
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», ст.ст. 10, 60, 88,
212-215 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_4, яка діє від власного
імені та в інтересах неповнолітньої
ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсам
Центральний» - задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсам
Центральний», , юридична
адреса: м. Чернівці, вул. Комарова, 31, на
користь ОСОБА_4 - три відсотки річних в
розмірі 39974,22 грн. (тридцять дев'ять
тисяч дев'ятсот сімдесят чотири) грн. 22
коп., інфляційні втрати - 22745,98 грн.
(двадцять дві тисячі сімсот сорок п'ять)
грн. 98 коп., на користь ОСОБА_5 - три
відсотки річних в розмірі 119922,66 (сто
дев'ятнадцять тисяч дев'ятсот двадцять
дві) грн. 66 коп. та інфляційні 68237,97 грн.
(шістдесят вісім тисяч двісті тридцять
сім грн.) 97 коп.

Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсам
Центральний», , юридична
адреса: м. Чернівці, вул. Комарова, 31,
судовий збір в сумі 2630,61 (дві тисячі
шістсот тридцять) грн. 61 коп. на користь
ОСОБА_4.

Рішення може бути оскаржене до
апеляційного суду Чернівецької
області через Шевченківський районний
суд м.Чернівці шляхом подачі
апеляційної скарги протягом десяти
днів з дня його проголошення, а особи,
які не були присутні у судовому
засіданні під час проголошення
судового рішення, можуть подати
апеляційну скаргу протягом десяти днів
з дня отримання копії цього рішення.

Головуючий суддя: