Номер провадження № 22-ц/785/1306/14
Головуючий у першій інстанції Коблова
Доповідач Сидоренко І. П.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2014 року
м. Одеса

Колегія суддів судової палати з
цивільних справ апеляційного суду
Одеської області у складі: головуючого
судді Сидоренко І.П., суддів
Погорєлової С.О., Сєвєрової Є.С., при
секретарі Колмакові В.І., розглянувши у
відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу
Виробничо-комерційної приватної фірми
«Вячеслава» на рішення Малиновського
районного суду м. Одеси від 26 вересня
2013року по справі за позовом
Виробничо-комерційної приватної фірми
«Вячеслава» до ОСОБА_2 про визнання
недійсними угод та скасування рішення
загальних зборів, -

встановила:

12 липня 2013року Виробничо-комерційна
приватна фірма «Вячеслава» звернулася
до суду з позовом до ОСОБА_2, в якому
просила визнати недійсними угоду від 15
вересня 2005року і угоду № 2 від 05 жовтня
2005року, укладені між ОСОБА_2 і фірмою,
скасувати рішення загальних зборів від
15 вересня 2005року, щодо включення ОСОБА_2
до складу учасників ВКПФ «Вячеслава»,
та внесення змін до статутних
документів, оформлених протоколом № 4,
поновити строк для звернення до суду з
вказаним позовом (а.с.3-6, 10-11).

В обґрунтування позову позивач вказав,
що 15 вересня 2005р. на виконання взятих на
себе зобов'язань на засіданні
загальних зборів між ВКПФ «Вячеслава»
та ОСОБА_2 було укладено Угоду, за якою
ОСОБА_2 зобов'язався до 31грудня 2006р.
перерахувати на рахунок ВКПФ
«Вячеслава» 700000грн., та до 20вересня
2005року від свого імені та за свій
рахунок він зобов'язався за дорученням
фірми укласти договір охорони ринку
«Южний» з охоронним агентством строком
не менше двох років, а також у строк до 23
вересня 2005р. укласти договір надання
юридичних послуг з відновленням
порушених прав ВКПФ «Вячеслава». 05
жовтня 2005р. було укладено Угоду № 2, як
додаток до Угоди від 15 вересня 2005р., за
якою ОСОБА_2 зобов'язаний був внести на
рахунок ВКПФ «Вячеслава» 300000грн. у
строк до 31 грудня 2005р. та було
передбачено, що у випадку невиконання
ОСОБА_2 взятих на себе зобов'язань у
встановлений строк, буде вирішено
питання на засіданні загальних зборів
про виключення його із числа
засновників фірми за невиконання
зобов'язань.

Позивач вказав, що на день звернення до
суду з вказаним позовом відповідач
ОСОБА_2 не виконав жодного взятого на
себе зобов'язання. Позивач стверджував,
що строк позовної давності пропущений
з поважних причин, а саме, що з моменту
реєстрації змін до установчих
документів ОСОБА_2 було розпочато
широкомасштабні дії, спрямовані на
примусовий рейдерський захват влади та
майна підприємства, з розповсюдження
листівок ганебного змісту щодо
засновників ВКПФ «Вячеслава» серед
трудового колективу ринку «Южний»,
залучено органи виконавчої служби до
примусової зміни керівництва позивача,
організовано численні судові процеси
та звільнення діючого керівника фірми
Кудрявцевої, виключення певних
засновників зі складу підприємства,
навіть ініційовано припинення
діяльності та ліквідацію ВКПФ
«Вячеслава» з підстав неприбутковості.
Відповідач своїми протиправними діями
захопив керівництво та майно фірми,
привів підприємство до стану
нерентабельності та припинення
господарської діяльності.

Відповідач ОСОБА_2 позов не визнав,
просив суд застувати строки позовної
давності.

Рішенням Малиновського районного суду
м. Одеси від 26 вересня 2013року у
задоволені позову
Виробничо-комерційної приватної фірми
«Вячеслава» до ОСОБА_2 про визнання
недійсними угод та скасування рішення
загальних зборів відмовлено у зв'язку з
пропуском без поважних причин строку
для звернення до суду з вказаним
позовом (а.с.131-132).

В апеляційній скарзі апелянт просить
рішення суду скасувати, ухвалити нове
про задоволення позову, посилаючись на
те, що судом не були враховані усі
обставини по справі, які мають значення
при вирішенні спору, та суд
безпідставно не прийняв до уваги
поважність причин пропуску строку для
звернення з позовом (а.с.136-140).

Заслухавши суддю-доповідача,
представника апелянта, обговоривши
доводи апеляційної скарги, колегія
суддів, дійшла висновку, що апеляційна
скарга підлягає задоволенню частково,
а рішення суду першої інстанції
скасуванню з ухваленням нового рішення
про відмову у задоволені позову
Виробничо-комерційної приватної фірми
«Вячеслава» до ОСОБА_2 про визнання
недійсними угод та скасування рішення
загальних зборів по суті, а ні у зв'язку
з пропуском строку позовної давності, з
наступних підстав.

Відповідно до ст.213 ЦПК України рішення
суду повинно бути законним і
обґрунтованим. Законним є рішення, яким
суд, виконавши всі вимоги цивільного
судочинства, вирішив справу згідно із
законом. Обґрунтованим є рішення,
ухвалене на основі повно і всебічно
з'ясованих обставин, на які сторони
посилаються як на підставу своїх вимог
і заперечень, підтверджених тими
доказами, які булі досліджені в
судовому засіданні.

Вказаним вимогам ЦПК України рішення
суду першої інстанції не відповідає.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції
дійшов до висновку про відмову у
задоволенні позовних вимог у зв'язку з
пропуском строку позовної давності і
відсутності підстав для його
поновлення.

З вказаним висновком суду колегія
суддів не погоджується.

Відповідно до ст. 256 ЦК України, позовна
давність - це строк, у межах якого особа
може звертатися до суду з вимогою про
захист свого цивільного права або
інтересу. Згідно ст. 257 ЦК України,
загальна позовна давність
встановлюється тривалістю у три роки.
Статтею 267 ЦК України передбачено, що
сплив позовної давності, про
застосування якої заявлено стороною у
спорі, є підставою для відмови у позову.

За змістом даної норми закону при
вирішенні цивільного спору суд
з'ясовує не лише причини пропуску
зазначеного строку, а й усі обставини
справи, права та обов'язки сторін. При
необґрунтованості вимог суд відмовляє
у позові з цих підстав без посилання на
строки звернення до суду, оскільки вони
стосуються захисту порушеного права.
При обґрунтованості вимог і поважності
причин пропуску строку звернення до
суду суд поновлює пропущений строк на
звернення за вирішенням цивільного
спору і вирішує його по суті. При
пропуску строку без поважних причин
суд наводить у рішенні мотиви, чому він
вважає неможливим його поновити, та
зазначає, що відмовляє у позові саме з
цих підстав.

Таким чином, відмовити в позові через
пропуск без поважних причин строку
звернення до суду можливо лише в тому
разі, коли позов є обґрунтованим. У разі
безпідставності позовних вимог при
пропуску строку звернення до суду в
позові належить відмовити за
безпідставністю позовних вимог.

У порушені вимог ст.213 ЦПК України суд
першої інстанції не встановив правових
підстав, заявленого позову до ОСОБА_2,
не встановив за якими саме правовими
нормами позивач звернувся до суду з
вказаним позовом, та яка правова норма
підлягає застосуванню до цих
правовідносин.

Суд першої інстанції не визначився з
характером спірних правовідносин та не
вирішив питання щодо наявності чи
відсутності права позивача на визнання
недійсними Угод, та взагалі не
встановив для якої мети слід визнавати
недійсними Угоди, за якими ОСОБА_2
зобов'язався внести, але не вніс
особисті кошти в сумі 7000000грн. та в сумі
300000грн.

У зв'язку з чим, у суду першої інстанції
не було достатніх підстав для відмови у
позові з посиланням на те, що
закінчення строку позовної давності
для пред'явлення позову є самостійною
матеріально-правовою підставою для
відмови у його задоволенні.

Судом апеляційної інстанції
встановлено, що позивачем заявлені
вимоги про визнання недійсною Угоду
від 15 вересня 2005року і визнання
недійсною Угоду № 2 від 05 жовтня 2005року,
які були укладені між ОСОБА_2 і фірмою.

За Угодою від 15 вересня 2005р. ОСОБА_2
зобов'язався до 31 грудня 2006р.
перерахувати на рахунок ВКПФ
«Вячеслава» 700000грн., та до 20 вересня
2005року від свого імені та за свій
рахунок він зобов'язався за дорученням
фірми укласти договір охорони ринку
«Южний» з охоронним агентством строком
не менше двох років, а також у строк до 23
вересня 2005р. укласти договір надання
юридичних послуг з відновленням
порушених прав ВКПФ «Вячеслава».

За Угодою № 2 від 05 жовтня 2005р., яка була
укладена, як додаток до Угоди від 15
вересня 2005р., ОСОБА_2 зобов'язався
внести на рахунок ВКПФ «Вячеслава»
300000грн. у строк до 31 грудня 2005р., та було
передбачено, що у випадку невиконання
ОСОБА_2 взятих на себе зобов'язань у
встановлений строк, буде вирішено
питання на засіданні загальних зборів
про виключення його із числа
засновників фірми за невиконання
зобов'язань.

Також позивач просив скасувати рішення
загальних зборів від 15 вересня 2005року
щодо включення ОСОБА_2 до складу
учасників ВКПФ «Вячеслава», та
внесення змін до статутних документів,
оформлене протоколом № 4, поновити
строк для звернення до суду з вказаним
позовом.

Судова колегія, вважає, що з викладених
позивачем позовних вимог та наданих
представником позивача пояснень в суді
апеляційної інстанції фактично
неможливо взагалі встановити з яких
правових підстав позивач звернувся з
вказаним позовом. Сам по собі факт не
внесення ОСОБА_2 грошей в сумі 700000грн. і
300000грн. ні є правовою підставою для
визнання Угод недійсними.

Не можуть бути визнанні як правові
підставі для задоволення позову
посилання позивача на те, що ОСОБА_2
уклав Угоди без мети їх виконувати, а з
метою отримати 100% членство у фірмі та
заволодіння майном фірми, оскільки це
також ні є підставою для визнання Угод
недійсними.

Судова колегія, ретельно вивчивши усі
матеріали справи та надані позивачем
рішення попередніх судів дійшла до
глибокого внутрішнього переконання, що
позивач тривалий час намагається
вирішити питання про виключення
відповідача ОСОБА_2 із числа
засновників фірми, але до цього часу
позивач не може вирішити вказане
питання. Заявлені вимоги в даному
позові в тому вигляді як вони були
викладені, а саме без надання правових
підстав та посилання на норми права,
також не можуть бути задоволені.

Про відсутність правових підстав для
звернення з вказаним позовом свідчить
і викладені в додаткових поясненнях
доводи позивача про обґрунтування
причин пропуску строку звернення до
суду на а.с.96-98.

Позивач вказав в позовній заяві, що з
підстав не виконання ОСОБА_2 взятих на
себе зобов'язань про внесення коштів, 17
квітня 2006року загальними зборами було
прийнято рішення про виведення ОСОБА_2
з числа засновників фірми (а.с.35-36). Тому
не зрозуміло чим заважає наявність
Угод, які ОСОБА_2 фактично не виконав, та
за це його вже виключено з числа
засновників фірми.

Приймаючи до уваги необґрунтованість
вимог позивача та безпідставність в
даному випадку застосування строків
позовної давності, колегія суддів
приходить до висновку про скасування
рішення суду першої інстанції з
ухваленням нового рішення про відмову
у задоволені позову за безпідставністю
заявлених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.304, 309, 316, 317, 319 ЦПК
України, судова колегія, -

вирішила:

Апеляційну скаргу
Виробничо-комерційної приватної фірми
«Вячеслава» - задовольнити частково.

Рішення Малиновського районного суду
м. Одеси від 26 вересня 2013року -
скасувати, ухвалити нове рішення.

У задоволені позову
Виробничо-комерційної приватної фірми
«Вячеслава» до ОСОБА_2 про визнання
недійсними угод та скасування рішення
загальних зборів відмовити по суті.

Рішення апеляційного суду набирає
законної сили з моменту проголошення.
Касаційна скарга може бути подана
безпосередньо до суду касаційної
інстанції протягом двадцяти днів з дня
набрання законної сили рішенням
апеляційного суду.

Головуючий
Сидоренко І.П.

Судді
Погорєлова С.О.

Сєвєрова Є.С.