РІШЕННЯ

Іменем України

04 лютого 2014 року
м.Бердянськ

Бердянський міськрайонний
суд Запорізької області

у складі:
головуючого - судді Пустовіт З.П.

при
секретарі: Гоноболіній О.І.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Бердянську цивільну
справу за позовом ОСОБА_1 до
Акціонерної компанії з обмеженою
відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» про
розірвання договору та визнання права
власності на частку в статутному
капіталі товариства, третя особа
товариство з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП»,

ВСТАНОВИВ:

Позивач у вересні 2013 року
звернувся до Бердянського
міськрайонного суду Запорізької
області з позовом до відповідача, в
якому просив розірвати укладений 26.11.2010
року між ОСОБА_1 та Акціонерною
компанією з обмеженою
відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД»
договір купівлі-продажу частини частки
у статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ
ГРУПП», посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_2 та
зареєстровано в реєстрі за №3929;
визнати право власності ОСОБА_1 на
частку в статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» в
розмірі 50% статутного капіталу, що
складає 500,00 грн. В обґрунтування позову
послався на те, що 26.11.2010 року між ним та
Акціонерною компанією з обмеженою
відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» було
укладено договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП»,
відповідно до якого частка продавця в
статутному капіталі товариства, що
підлягає сплаті покупцем на користь
продавця, становить 500,00 грн., оплату
якої покупець зобов'язаний здійснити
протягом двох місяців з дня укладання
цього договору, а право власності на
частку в статутному капіталі
товариства, що є предметом цього
договору, виникає у покупця з моменту
прийняття загальними зборами
учасників товариства рішення про
затвердження нового складу учасників
товариства. 26 листопада 2010 року
загальними зборами товариства було
затверджено рішення про прийняття
відповідача до складу учасників
товариства та затверджено вихід
позивача зі складу учасників. Проте
відповідач не виконав свої
зобов'язання за договором. Тому 17.01.2013
року він звернувся до представника
відповідача, який підписав договір
купівлі-продажу, Урядова В.Ю. з листом
стосовно невиконання відповідачем
обов'язку щодо сплати придбаної частки
та про свій намір розірвати договір. У
листі від 18.04.2013 року відповідач не
заперечував факту неоплати вартості
частки на його користь та проти
розірвання договору купівлі-продажу в
судовому порядку. Неоплата частки в
строк є істотним порушенням договору,
оскільки він позбавився того, на що
розраховував при укладенні договору -
на грошові кошти за передану частку.
Вищенаведене надає йому право вимагати
розірвання договору на підставі ч.2
ст.651 ЦК України у зв'язку з істотним
порушенням договору відповідачем та
відновлення своїх прав на підставі
ст..ст.16, 653 ЦК України шляхом визнання
права власності позивача на 50%
корпоративних прав у статутному
капіталі товариства.

Ухвалою суду від 17.12.2013 року,
занесеною до журналу судового
засідання, до участі у справі в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору,
залучено товариство з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП».

Представник позивача за
довіреністю ОСОБА_4 в судове засідання
не з'явився, надіслав письмову заяву
від 17.12.2013 року, в якій просив слухання
справи провести за його відсутності,
позовні вимоги підтримує, не заперечує
проти ухвалення заочного рішення.

Представник відповідача за
довіреністю Урядов В.Ю., будучи
належним чином повідомленим про час і
місце слухання справи, також не
з'явився до суду, в письмових
запереченнях, долучених до справи в
попередньому судовому засіданні,
зазначив, що не заперечує проти
розгляду справи за відсутності
представника відповідача.

Представник третьої особи також
не з'явився, згоду на участь у справі
суду не направив.

Дослідивши матеріали справи, суд
приходить до висновку про наявність
підстав для часткового задоволення
позову, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 26.11.2010 року
між ОСОБА_1 та Акціонерною компанією з
обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ
ЛТД» був укладений договір
купівлі-продажу частини частки у
статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ
ГРУПП», посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_2,
реєстровий №3929, відповідно до якого
частка продавця в статутному капіталі
товариства, що підлягає сплаті
покупцем на користь продавця,
становить 500,00 грн., оплату якої
покупець зобов'язався здійснити
протягом двох місяців з дня укладання
цього договору, а право власності на
частку в статутному капіталі
товариства, що є предметом цього
договору, виникає у покупця з моменту
прийняття загальними зборами
учасників товариства рішення про
затвердження нового складу учасників
товариства.

З відповіді компанії «ТРЕССАЛ
ЛТД» від 18.04.2013 на претензію позивача
вбачається, що до теперішнього часу
відповідачем не здійснена оплата
частини частки в статутному капіталі
ТОВ «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» у розмірі 50%,
вартістю 500 грн., яку було придбано
компанією у ОСОБА_1

З письмових заперечень
відповідача на позов слідує, що
акціонерна компанія з обмеженою
відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» не
заперечує проти розірвання договору
від 26.11.2010 року, проте вважає, що
несплата вартості частки в розмірі 500,00
грн. не може бути підставою для
розірвання договору в судовому порядку
з огляду на замалий розмір цієї суми.

Відповідно до ч.1,ч.2 ст.651 ЦК
України зміна або розірвання договору
допускається лише за згодою сторін,
якщо інше не встановлено договором або
законом. Договір може бути змінено або
розірвано за рішенням суду на вимогу
однієї із сторін у разі істотного
порушення договору другою стороною та
в інших випадках, встановлених
договором або законом. Істотним є таке
порушення стороною договору, коли
внаслідок завданої цим шкоди друга
сторона значною мірою позбавляється
того, на що вона розраховувала при
укладенні договору.

Судом встановлено та
підтверджено належними доказами, що
позивач за договором купівлі-продажу
частини частки у статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю від 26 листопада 2010
року, передавши у власність
відповідача частину частки у
статутному капіталі ТОВ «ІНТЕРОЙЛ
ГРУПП», ціна якої становить 500,00 грн., не
отримав за неї оплату через два місяці
з дня укладення договору, що, на
переконання суду, є істотним
порушенням відповідачем умов договору.

Тому суд приходить до висновку, що
вимоги позивача в частині розірвання
договору купівлі-продажу на підставі
ч.2 ст.651 ЦК України, є такими, що
підлягають задоволенню.

Правові наслідки розірвання
договору визначені ст.653 ЦК України,
зокрема, ч.2 встановлено, що у разі
розірвання договору зобов'язання
сторін припиняються.

Відповідно до ч.5 ст.653 ЦК України
якщо договір змінений або розірваний у
зв'язку з істотними порушеннями
договору однією із сторін, друга
сторона може вимагати відшкодування
збитків, завданих зміною або
розірванням договору.

Між тим, позивач, посилаючись на
цю ж саму норму закону, просить не
відшкодування завданих збитків, а
визнати за ним право власності на
частку в статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» в
розмірі 50% статутного капіталу, що
складає 500,00 грн., що не ґрунтується на
законі.

Також в самому договорі
купівлі-продажу від 26.11.2010 року в
розділі 5 сторонами досягнуто згоди про
те, що з моменту передання права
власності на частку в статутному
капіталі Товариства покупцеві,
продавець втрачає усі права і
зобов'язання по відношенню до
Товариства, які були обумовлені його
статусом учасника товариства, та усі
права і обов'язки по відношенню до
інших учасників Товариства, тому при
розірванні договору купівлі-продажу
позивач автоматично не набуває статусу
члена ТОВ «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» з
визначенням йому частки у статутному
капіталі цього товариства.

Крім цього, щоб набути право
власності на 50% статутного капіталу ТОВ
«ІНТЕРОЙЛ ГРУПП», який на теперішній
час до того ж становить вже 241000,00 грн.
відповідно до протоколу №2 загальних
зборів учасників товариства, а не 1000,00
грн., як було на момент членства
позивача, потрібно відповідно до
положень ст.ст. 140, 144 ЦК України внести
свою частку до статутного капіталу
товариства, а вищим органом товариства
повинні бути внесені зміни до
установчих документів та прийнято
рішення про прийняття позивача до
складу учасників товариства, проте
таких доказів позивачем суду не надано.

Отже, правовими наслідками
розірвання договору в судовому порядку
у зв'язку з істотним порушенням
договору однією із сторін можуть бути
лише вимоги про відшкодування збитків,
проте позивач таких вимог до
відповідача не пред'являв.

Виходячи з вище наведеного, суд
приходить до висновку, що позовні
вимоги про визнання за позивачем права
власності на частку в статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» в
розмірі 50% статутного капіталу, що
складає 500,00 грн., є такими, що
задоволенню не підлягають.

Відповідно до ч.1 ст.88 ЦПК України
з відповідача на користь позивача
підлягає стягненню судовий збір
пропорційно до розміру задоволених
позовних вимог в сумі 229,40 грн.

Керуючись ст..ст.10, 11, 57-60, 62, 64, 88,
212-215 ЦПК України, ст.ст. 651, 653 ЦК України,
суд

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_1 задовольнити
частково.

Розірвати укладений 26 листопада
2010 року між ОСОБА_1 (ідентифікаційний
номер НОМЕР_1, адреса реєстрації:
АДРЕСА_1) та Акціонерною компанією з
обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ
ЛТД» (номер компанії Британських
Віргінських Островів 1562672,
місцезнаходження: Британські
Віргінські Острови, Тортола, Род Таун,
Крейгмуір Чамберс) договір
купівлі-продажу частини частки у
статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ
ГРУПП», посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_2 та
зареєстровано в реєстрі за №3929.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Акціонерної компанії
з обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ
ЛТД» на користь ОСОБА_1 судовий
збір в сумі 229,40 грн.

Рішення може бути оскаржене до
апеляційного суду Запорізької області
через Бердянський міськрайонний суд
шляхом подання апеляційної скарги
протягом 10 днів з дня його
проголошення. Особи, які не були
присутні в судовому засіданні під час
проголошення судового рішення, можуть
подати апеляційну скаргу протягом
десяти днів з дня отримання копії цього
рішення.

Суддя: З. П. Пустовіт