Справа № 127/5460/14-ц
Провадження № 2/127/2689/14
Вінницький міський суд Вінницької
головуючого судді Вохмінової О.С.
при секретарі Загурській Т.Ю.
з участю представників позивача
Покотило В.М., Білошицького О.Г.
представників відповідачів ОСОБА_3,
розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Вінниці цивільну справу
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Струм Сервіс» до
ОСОБА_5, Товариства з обмежено
відповідальністю «Компанія Стокс
Трейдінг» про визнання договору
мотивований позов тим, що 03.12.2013
року між ТОВ «Компанія Стокс Трейдінг»
та ОСОБА_5 був укладений договір
відступлення права вимоги, відповідно
до якого первісний кредитор передав
право вимоги боргу до ТОВ «Струм
-Сервіс» по договору купівлі-продажу
нежитлового приміщення АДРЕСА_1,
посвідчений приватним нотаріусом
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_6 14.09.2012 року. В п. 1.3
договору зазначено, що первісний
кредитор відступає новому кредитору
дійсні вимоги за договором
купівлі-продажу, а саме право вимагати
від ТОВ «Струм-Сервіс» виплати 1 340 349,20
грн. Проте, ТОВ «Струм-Сервіс»
здійснило належне виконання щодо
розрахунку по договору купівлі-продажу
і заборгованості не існує. Зокрема,
13.09.2012 року сплачено 100 000 грн., 01.10.2012
року - 212 000 грн., 24.10.2012 року - 100 000 грн., що
підтверджується платіжними
дорученнями. Решта суми - 1 028 349,20 грн.
була припинена шляхом зарахування
зустрічних однорідних вимог. Таким
чином, по договору відступлення права
вимоги від 03.12.2013 року було передане
неіснуюче зобов`язання, що суперечить
вимогам ст.ст. 599, 601 ЦК України, а тому
даний договір на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1
ст. 215 ЦК України є недійсним.
В судовому засіданні
представники позивача Покотило В.М.,
Білошицький О.Г. підтримали позовні
вимоги і додали, що обставини
відсутності боргу станом на 03.12.2013 року
вже встановлені рішенням
Господарського суду Вінницької
області від 26.06.2014 року, крім того,
кредиторська заборгованість ТОВ
«Компанія Стокс Трейдінг» перед ТОВ
«Струм-Сервіс» становить 238 650,80 грн. і
дана сума була стягнута за цим же
рішенням Господарського суду. За таких
обставин по договору ОСОБА_5 не могли
бути передані права вимоги, яких не
існує, тому договір суперечить ст.ст. 599,
601 ЦК України.

Представник відповідачки ОСОБА_5 -
ОСОБА_3 позов не визнав, оскільки
договір відступлення права вимоги від
03.12.2013 року посвідчений нотаріусом і
при його укладення нотаріус перевірив
реальність зобов`язання і наявність
первинних бухгалтерських документів,
що підтверджують суму боргу. Станом на
01.08.2013 року повного розрахунку по
договору купівлі-продажу від ТОВ
«Струм-Сервіс» не було і належних
документів, що доводять протилежне,
немає. Крім того, ТОВ «Струм-Сервіс»
було повідомлено про відступлення прав
вимоги. Вважає, що правових підстав для
визнання недійсним договору немає, а
даний позов спрямований на ухилення
від виконання рішення суду від 28.02.2014
року про стягнення з ТОВ «Струм-Сервіс»
на користь ОСОБА_5 боргу в сумі 1 028 349,20
грн.

Представник відповідача - ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг» - Кузьменко
М.М. позов не визнав, пояснив, що за
договором купівлі-продажу приміщення
ТОВ «Струм-Сервіс» сплатило лише
передоплату в розмірі 100 000 грн., решта
сплачених сум - 312 000 грн., пішла на
погашення боргів по іншим
зобов`язанням даної компанії. При
укладенні договору відступлення права
вимоги нотаріусу був наданий договір
купівлі-продажу від 14.09.2012 року,
видаткова накладна від 14.09.2012 року, і
можливо, бухгалтерська довідка про
наявність боргу. Також додав, що ОСОБА_7
не міг переуступити борг до ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг», оскільки
такого боргу не існувало, крім того, він
вийшов із складу засновників 18.09.2012
року та повідомив, що будь-яких
претензій до ТОВ «Компанія «Стокс
Трейдінг» він не має. Разом з тим,
визнав, що договір про надання
поворотної фінансової позики № 12/10/11
від 12.10.2011 року як представник ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг» він
підписав, проте даний договір фактично
не був виконаний позикодавцем. Також
заперечив дійсність акта звірки від
09.08.2013 року між ТОВ «Компанія «Стокс
Трейдінг» і ОСОБА_7, оскільки бухгалтер
ОСОБА_8 не мала права підписувати
відповідні документи.

Вислухавши пояснення
представників сторін, дослідивши
матеріали справи та оцінивши докази в
їх сукупності, суд прийшов до висновку,
що позов підлягає задоволенню.

Судом встановлено, що 14.09.2012
року між ТОВ «Компанія Стокс Трейдінг»
(продавцем) та ТОВ «Струм-Сервіс»
(покупцем) був укладений договір
купівлі-продажу нежилого приміщення
АДРЕСА_1 за 1 440 349,20 грн., з яких 100 000 грн.
покупець перерахував на рахунок
продавця до підписання договору, а 1 340
349,20 грн. покупець зобов`язався сплатити
до 01.01.2013 року (а.с. 10-12).

За цим договором покупцем було
сплачено 13.09.2012 року - 100 000 грн., 01.10.2012
року - 212 000 грн., 24.10.2012 року - 100 000 грн., що
підтверджується платіжними
дорученнями (а.с. 19-20). Після здійснених
платежів заборгованість ТОВ
«Струм-Сервіс» перед ТОВ «Компанія
«Стокс-Трейдінг» становила 1 028 349,20 грн.

Разом з тим, 12.10.2011 року між ТОВ
«Компанія Стокс-Трейдінг»
(позичальник) та ОСОБА_7 (позикодавець)
був укладений договір про надання
поворотної фінансової позики № 12/10/11 в
межах суми 2 000 000 грн. (а.с. 14) Відповідно
до акту звірки взаємних розрахунків
станом на 09.08.2013 року заборгованість
ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» перед
ОСОБА_7 становила 1 267 000 грн. (а.с. 15).

Даний акт підписаний сторонами,
зокрема від ТОВ «Компанія «Стокс
Трейдінг» посадовою особою -
бухгалтером ОСОБА_8 із скріпленням її
підпису печаткою товариства.

Акт звірки проведений на підставі
даних ТОВ Компанія «Стокс Трейдінг» із
посиланням на первинні бухгалтерські
документи із датами здійснення
операцій по дебету і кредиту. Даний акт
оглянутий в оригіналі і він не
спростований іншими доказами, тому
твердження Кузьменка М.М. щодо
невідповідності цих даних є
безпідставними.

Також представник ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» Кузьменко М.М. визнав,
що договір про надання поворотної
фінансової позики від 12.10.2011 року він
підписав і підпис скріпив печаткою.
Вимоги про невиконання цього договору
сторонами, про визнання його недійсним
або розірвання сторонами не
пред`являлись.

01.08.2013 року між ТОВ «Струм-Сервіс»
та фізичною особою ОСОБА_7 був
укладений договір відступлення права
вимоги № 1-08-13 на суму 1 267 000 грн. Згідно
п. 1.1 цього договору первісний кредитор
ОСОБА_7 передає, а новий кредитор ТОВ
«Струм-Сервіс» приймає на себе право
вимоги, що належить первісному
кредитору, і стає кредитором за
договором про надання поворотної
фінансової від 12.10.2011 року № 12/10/11,
укладеним між ОСОБА_7 та ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг». Сума боргу
підтверджена актом звірки.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 516 ЦК
України та п. 3.2 договору про
відступлення права вимоги від 01.12.2013
року ОСОБА_7 було направлено ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг» письмове
повідомлення про те, що право вимоги
щодо повернення поворотної фінансової
допомоги за договором від 12.10.2011 року №
12/10/11 передано новому кредитору - ТОВ
«Струм-Сервіс». Даний лист отримала
бухгалтер ОСОБА_8 02.08.2013 року, про що
міститься її підпис на листі (а.с. 16).

09.08.2013 року ОСОБА_7 передав ТОВ
«Струм-Сервіс» договір про надання
поворотної фінансової позики від 12.10.2011
року № 12/10/11, акт звірки взаємних
розрахунків та копію письмового
повідомлення ТОВ «Компанія «Стокс
Трейдінг».

Враховуючи те, що ТОВ
«Струм-Сервіс» мало кредиторську
заборгованість перед ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» в розмірі 1 028 349,20 грн.
по договору купівлі-продажу нежилого
приміщення, ТОВ «Струм-Сервіс»
скористалось правом зарахування
однорідних вимог, про що ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» було направлено заяву
№ 08/09/01 від 09.08.2013 року про зарахування
однорідних вимог на суму 1 028 349,20 грн. і
підставами для цього було те, що:

1) вимоги ТОВ «Струм-Сервіс» та ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг» є
зустрічними, тобто такі, які випливають
з двох різних зобов`язань між двома
юридичними особами, при цьому кредитор
за одним зобов`язанням э боржником за
іншим, а боржник за першим э кредитором
за другим зобов`язанням;

2) вимоги ТОВ «Струм -Сервіс» та
ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» є
однорідними, в обох зобов`язаннях є
сплата грошових коштів, тобто грошовий
борг проти грошового;

3) за обома вимогами настав
строк виконання: ТОВ «Струм-Сервіс»
мало сплатити борг ТОВ «Компанія Стокс
Трейдінг» до 01.01.2013 року, ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» мало сплатити борг до
01.05.2013 року (відповідно до п. 3.1 договору
про надання поворотної фінансової
позики від 12.10.2011 року № 12/10/11).

Згідно заяви від 09.08.2013 року (а.с. 18):

1. зобов`язання товариства з
обмеженою відповідальністю
«Струм-Сервіс» перед ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» за договором
купівлі-продажу нежилого приміщення
АДРЕСА_1 від 14.09.2012 року посвідченого
приватним нотаріусом Вінницького
міського нотаріального округу ОСОБА_6 в
розмірі 1 028349,20 грн. припинено повністю,
заборгованості немає.

2. зобов`язання ТОВ «Компанія Стокс
Трейдінг» перед ТОВ «Струм Сервіс» за
договором відступлення права вимоги №
1-08-13.01 від 01.08.2013 року, укладеного між
ОСОБА_7 та ТОВ «Струм-Сервіс» (основний
договір про надання поворотної
фінансової позики від 12.10.2011 року №
12/10/11) припинено частково в розмірі 1 028
349,20 грн.

3. кредиторська заборгованість ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг» перед ТОВ
«Струм-Сервіс» становить 238 650,80 грн.

Таким чином, після зарахування
однорідних вимог у ТОВ «Компанія Стокс
Трейдінг» залишилась заборгованість
перед ТОВ «Струм-Сервіс» в сумі 238 650,80
грн. і дана заборгованість погашена не
була.

Відповідно до ст. 598 ЦК України
зобов`язання припиняється частково або
у повному обсязі на підставах,
встановлених договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 601 ЦК України
зобов`язання припиняється
зарахуванням зустрічних однорідних
вимог, строк виконання яких настав, а
також вимог, строк виконання яких не
встановлений або визначений моментом
пред`явлення вимоги. Відповідно до ч. 2
ст. 601 ЦК України зарахування
зустрічних вимог може здійснюватись за
заявою однієї із сторін.

Всі викладені вище обставини були
встановлені Господарським судом
Вінницької області при розгляді справи
за позовом ТОВ «Струм-Сервіс» до ТОВ
«Компанія «Стокс Трейдінг». На
підставі цих досліджених і оцінених
доказів та відповідно до вимог ст.ст. 512,
514, 526, 530, 598, 601, 610, 611, 1046, 1049 ЦК України
26.06.2014 року Господарським судом
Вінницької області ухвалене рішення
про стягнення суми боргу в розмірі 238
650,80 грн. з ТОВ «Компанія «Стокс
Трейдінг» на користь ТОВ «Струм
Сервіс».

08.07.2014 року, після набрання рішенням
суду законної сили, Господарським
судом Вінницької області виданий
відповідний наказ про стягнення суми
боргу з ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг».

Відповідно до вимог ст. 61 ЦПК України
обставини, встановлені судовим
рішенням у цивільній, господарській
або адміністративній справі, що
набрало законної сили, не доказуються
при розгляді інших справ, у яких беруть
участь ті самі особи або особа, щодо
якої встановлено ці обставини.

Оскільки Господарським судом
Вінницької області встановлені
обставини щодо відсутності
заборгованості ТОВ «Струм-Сервіс»
перед ТОВ «Компанія «Стокс Трейдінг» в
сумі 1 340 349,20 грн. за договором
купівлі-продажу від 14.09.2012 року, ці
обставини не підлягають доказуванню
при розгляді даної справи.

При укладенні договору про
відступлення права вимоги від 03.12.2013
року на підтвердження суми боргу по
договору купівлі-продажу були надані
сам договір та лист первісного
кредитора (ТОВ «Компанія «Стокс
Трейдінг» від 03.12.2013 року), що зазначено
в п. 1.3 договору. Разом з тим, при
дослідженні решти документів і лише
при розгляді справи судом, фактично
було встановлено відсутність боргу.

Підставою позову про визнання
недійсним договору позивач визначив ч.
1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України,
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203
цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо
не встановлена законом, але одна із
сторін або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Стаття 509 ЦК України визначає
поняття зобов'язання як
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, сплатити гроші тощо), а кредитор
має право вимагати від боржника
виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. 512 ЦК України
кредитор у зобов`язанні може бути
замінений іншою особою, зокрема,
внаслідок передання ним своїх прав
іншій особі за правочином
(відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до
нового кредитора переходять права
первісного кредитора у зобов`язанні в
обсязі і на умовах, що існували на
момент переходу цих прав, якщо інше не
встановлено договором або законом.

З аналізу вказаних норм законодавства
вбачається, що кредитор у зобов'язанні
може бути замінений іншою особою
внаслідок передання ним своїх прав
іншій особі, якщо цей кредитор має
право вимагати від боржника виконання
його обов'язку, тобто відступлення
права вимоги є можливим за умови її
дійсності.

Оскільки судом встановлена
відсутність заборгованості ТОВ
«Струм-Сервіс» по договору
купівлі-продажу від 14.09.2012 року, то при
укладенні оспорюваного договору 03.12.2013
року новому кредитору не могло перейти
право вимоги належного виконання
зобов`язань за договором
купівлі-продажу, так як на момент
укладення цього договору такого права
первісний кредитор - ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» не мало.

Враховуючи те, що в момент вчинення
договору про відступлення права вимоги
від 03.12.2013 сторони не дотримались вимог
статті 203 ЦК України, дані обставини є
підставою для визнання договору
недійсним відповідно до п. 1 ст. 215 ЦК
України.

Суд вважає, що права позивача
порушені, тому вони підлягають захисту
на підставі ст.ст. 16, ч. 3 ст. 215 ЦК
України. Такого висновку суд дійшов
виходячи з того,що відповідачка ОСОБА_5
за оспорюваним правочином набула права
вимоги до ТОВ «Струм-Сервіс» і
звернулась до суду з позовом про
стягнення боргу.

Учасникам процесу були роз`яснені
положення ст.ст. 11, 60 ЦПК України,
відповідно до яких суд розглядає
цивільні справи не інакше як за
зверненням фізичних чи юридичних осіб,
поданим відповідно до цього Кодексу, в
межах заявлених ними вимог і на
підставі доказів сторін та інших осіб,
які беруть участь в справі. Кожна
сторона зобов`язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
крім випадків, встановлених ст. 61 ЦПК
України.

Судові витрати слід залишити за
рахунок позивача, оскільки позивач не
наполягав на їх стягненні.

Керуючись ст.ст. 16, 203, 215, 509, 512, 514,
598, 601 ЦК України, ст.ст. 5, 8, 10, 11, 57, 60, 61, 88,
212, 214, 215, 218 ЦПК України, суд,

в и р і ш и в :

Позов задоволити.

Визнати недійсним договір
відступлення права вимоги від 03.12.2013
року, укладений між ТОВ «Компанія
«Стокс Трейдінг» та ОСОБА_5,
посвідчений приватним нотаріусом
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_9, зареєстрований в
реєстрі № 3190.

Апеляційна скарга на рішення суду може
бути подана до Апеляційного суду
Вінницької області через Вінницький
міський суд Вінницької області
протягом десяти днів з моменту
проголошення рішення.

Суддя: