Справа № 760/7845/14-ц
Провадження № 2-3272/14 р.
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 травня 2014 року
Солом'янський районний суд м. Києва

у складі : головуючого
судді - Лазаренко В.В.

при секретарі
- Пономарьові М.О.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в місті Києві цивільну
справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства
з обмеженою відповідальністю "ЛІМАР",
ОСОБА_2 про визнання договору
недійсним, -

В С Т А Н О В И В:

15.04.2014 року позивачка ОСОБА_1 звернулася
до суду з позовом до відповідача, в
якому просить визнати недійсним
договір купівлі-продажу автомобіля
«Мерседес Бенц», 2002 року випуску, кузов
НОМЕР_1, укладений 20.04.2010 року між ТОВ
«Лімар» та ОСОБА_3.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги,
позивачка посилається на те, що з
лютого 2007 року вона була дружиною
ОСОБА_4 аж до його смерті 22.04.2011 року. За
життя все своє майно ОСОБА_4 заповів їй
- ОСОБА_1.

ОСОБА_4 володів часткою у Статуному
капіталі ТОВ «Лімар» в розмірі 50%, що
складала 25 000,00 грн.. Іншим учасником
ТОВ «Лімар», з такою ж часткою в 50%
Статутного капіталу, була нині покійна
ОСОБА_3, мати директора ТОВ «Лімар»
ОСОБА_2

Директором ТОВ «Лімар» з 2002 року по
теперішній час є ОСОБА_2.

Після смерті її чоловіка ОСОБА_4, право
власності на належну йому частку в
Статутному капіталі ТОВ «Лімар» в
порядку спадкування за заповітом
визнано за нею - ОСОБА_1 рішенням
Апеляційного суду м. Києва від 16.01.2014
року, яке набрало чинності.

Позивачка зазначила, що їй стало відомо
про те, що 20.04.2010 року товариством
«Лімар» через Товарну біржу
«Регіональна універсальна» було
укладено угоду купівлі-продажу
легкового автомобіля «Мерседес Бенц»,
2002 року випуску, кузов НОМЕР_1,
відповідно до якої ТОВ «Лімар»
продало вказаний автомобіль ОСОБА_3

Позивачка просить визнати вказаний
договір недійсним, посилаючись на те,
що рішення про продаж товариством
«Лімар» зазначеного автомобіля було
прийнято без згоди її чоловіка ОСОБА_4
як засновника ТОВ «Лімар», зборами
засновників ТОВ «Лімар» рішення про
продаж вказаного автомобіля та зняття
автомобіля з реєстраційного обліку не
приймалося, директор ТОВ «Лімар» не мав
права самостійно розпоряджатися
власністю товариства, зокрема
автомобілем «Мерседес Бенц», що
свідчить про перевищення директором
своїх повноважень щодо продажу
автомобіля та недійсність
оспорюваного правочину.

Крім цього, позивачка посилається на
те, що на час укладення оспорюваного
договору купівлі-продажу автомобіля
фізична особа ОСОБА_2 не мав законного
права представляти інтереси ТОВ
«Лімар», так як, на думку позивачки,
починаючи з 2006 року ОСОБА_2
безпідставно, незаконно займає посаду
директора. ОСОБА_2 не мав повноважень
від імені ТОВ «Лімар» давати доручення
ОСОБА_5, який від імені ТОВ «Лімар»
підписав угоду купівлі-продажу
автомобіля від 20.04.2010 року, на право
підписання зазначеної угоди та зняття
автомобіля з реєстраційного обліку.

Крім того, позивачка посилається на те,
що автомобіль «Мерседес Бенц» був
проданий за суттєво заниженою ціною,
що є прямим збитком для товариства
«Лімар».

Позивач посилається на те, що
зазначені нею в позовній заяві
обставини, наведені вище, є безумовною
підставою для визнання оспорюваної
угоди недійсною.

Позивачка в судовому засіданні
підтримала свої позовні вимоги і,
посилаючись на наведені вище
обставини, просила позов задовольнити.

Відповідач ОСОБА_2 і представник
відповідача ТОВ «Лімар» у судовому
засіданні позовні вимоги ОСОБА_1 не
визнали, просили відмовити в
задоволенні позову посилаючись на
безпідставність позовних вимог

Зазначили, що підстави визнання угод
недійсними визначені ст.ст.203, 215 ЦК
України, однак позивачка таких підстав
у судовому засіданні не довела, як і не
обґрунтувала недійсності даної угоди.

Позивачка не є учасником ТОВ
«Лімар» і ніколи ним не була, з цього
приводу вона до товариства не
зверталася і збори з цього приводу не
проводилися, що позбавляє її права
втручатися у внутрішні справи
підприємства.

Рішення суду про визнання за нею права
власності на частку в статутному
капіталі товариства в розмірі 50% в
порядку спадкування після смерті її
чоловіка також не дає їй права на
визнання будь - якої угоди недійсною,
укладеної товариством за життя її
чоловіка, оскільки визнання за нею
права власності на частку в статутному
капіталі товариства дає їй лише
переважне права на вступ до товариства.

Відповідачі посилаються на те, що
директор ТОВ «Лімар» мав право
укладати оспорювану угоду, т.я.
відповідно до ст.62 Закону України «Про
господарські товариства» та п.11.8
Сатуту товариства директор вирішує усі
питання діяльності товариства, за
виключенням тих, що належать до
виключної компетенції загальних
зборів учасників.

При цьому Статутом товариства
ніяких обмежень на укладення угод від
імені товариства, директору не
встановлено.

Виходячи з цього, вважають, що
ОСОБА_2, як директор товариства, мав
право вчиняти будь - які дії, в тому
числі і укладати договори, що
стосуються діяльності товариства, т.я.
в установчих документах товариства
немає жодних обмежень щодо укладання
директором товариства будь - яких угод
та договорів.

Посилаючись на наведені вище
обставини, відповідачі вважають, що
права позивачки укладенням даної угоди
не були порушені і не могли бути
порушені, а тому просить у позові
відмовити.

Суд, заслухавши сторони, дослідивши
матеріали справи, вважає, що позов не
підлягає задоволенню, виходячи з
наступного.

Відповідно до ст. ст. 626 та 627 ЦК України
договором є домовленість двох і більше
сторін, спрямована на встановлення,
зміну або припинення цивільних прав
та обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з
врахуванням вимог цього кодексу, інших
актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Стаття 628 ЦК України встановлює, що
зміст договору становлять умови
визначені на розсуд сторін і погоджені
ними, та умови, які є обов'язковими
відповідно до актів цивільного
законодавства.

Згідно положень ч. 1 ст. 638 ЦК України
істотними умовами цивільно-правового
договору є умова про предмет договору;
умови, що визначені законом як істотні
або є необхідними для договорів даного
виду; усі інші умови, щодо яких за
заявою хоча б однією із сторін має бути
досягнуто згоди.

Відповідно до пункту 7 Постанови №9
Пленуму Верховного Суду України від 06
листопада 2009 року «Про судову практику
розгляду цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» правочин може
бути визнаний недійсним лише з
підстав, визначених законом, та із
застосуванням наслідків недійсності,
передбачених законом.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин
є правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Таким чином, законом встановлена
презумпція правомірності правочину і
він може бути визнаний судом недійсним
тільки з передбачених законом підстав.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлено статтею 203 ЦК України.

П.8 Пленуму визначає, що підстави,
передбачені ч.1 ст. 215 ЦК України, мають
бути встановлені саме на момент
вчинення правочину.

Стаття 203 ЦК України визначає, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства (ч.1 ст.203 ЦК
України), особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності ( ч. 2 ст. 203 ЦК
України), волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі (ч. 3
ст. 203 ЦК України), правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним
(ч.5 ст. 203 ЦК України), правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей (ч. 6 ст. 203 ЦК
України).

Судом встановлено, що договір
купівлі-продажу автомобіля «Мерседес
Бенц», 2002 року випуску, кузов НОМЕР_1,
був укладений 20.04.2010 року між ТОВ
«Лімар», від імені якого на підставі
довіреності діяв ОСОБА_5, та ОСОБА_3.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за
договором купівлі-продажу одна
сторона передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну
грошову суму.

З укладеного між сторонами договору
купівлі-продажу автомобіля від 20.04.2010
року вбачається, що укладаючи договір
купівлі-продажу автомобіля, сторони
договору домовилися про всі його
істотні умови і при підписанні
договору жодних застережень з боку
будь-якої сторони не надходило.

При підписанні оспорюваного договору
сторони були ознайомлені зі змістом
договору, погодилися з ним та особисто
поставили свій підпис.

Після укладенні зазначеного
договору жодна із сторін не оспорювала
його.

Виходячи з обставин наведених
вище, суд дійшов висновку про те, що
відсутні визначені законом підстави
для визнання оспорюваного договору
недійсним.

До того ж, відповідно до ст. 3 ЦПК
України кожна особа має право в
порядку, встановленому цим Кодексом,
звернутися до суду за захистом своїх
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів.

Захист цивільних прав - це передбачені
законом способи охорони цивільних прав
у разі їх порушення чи реальної
небезпеки такого порушення.

З точки зору закону, при вирішенні
спору суд повинен надати об`єктивну
оцінку наявності порушеного права чи
інтересу на момент звернення до суду.

Відсутність порушеного права чи
невідповідність обраного позивачем
способу його захисту способам,
визначеним законодавством,
встановлюється при розгляді справи по
суті та є підставою для прийняття
судового рішення про відмову в позові.

В п. 5 ч. 5 постанови Пленуму
Верховного Суду України №9 від 06.11.2009
року «Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» роз`яснено, що
відповідно до статей 215 та 216 ЦК України
вимога про визнання оспорюваного
правочину недійсним та про
застосування наслідків його
недійсності, а також вимога про
застосування наслідків недійсності
нікчемного правочину може бути
заявлена як однією зі сторін правочину,
так і іншою заінтересованою особою,
права та законні інтереси якої
порушено вчиненням правочину.

Виходячи з цього, позивачка,
звертаючись до суду з даним позовом та
вимагаючи визнання недійсним договору
купівлі-продажу автомобіля, не будучи
стороною за цим договором, зобов`язана
довести, яким чином даний договір
порушує (зачіпає) її права та законні
інтереси, а суд, в свою чергу, має
перевірити доводи та докази, якими
позивачка обґрунтовує свої вимоги, і в
залежності від встановленого вирішити
питання про наявність чи відсутність
підстав для правового захисту.

Відповідно до ст. 55 Закону України
«Про господарські товариства» при
реорганізації юридичної особи,
учасника товариства, або у зв`язку із
смертю громадянина, учасника
товариства, правонаступники
(спадкоємці) мають переважне право
вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника
(спадкоємця) від вступу до товариства
з обмеженою відповідальністю або
відмові товариства у прийнятті до
нього правонаступника (спадкоємця)
йому видається у грошовій або
натуральній формі частка у майні,
яка належала реорганізованій або
ліквідованій юридичній особі
(спадкодавцю),

вартість якої визначається на день
реорганізації або ліквідації (смерті)
учасника. У цих випадках розмір
статутного капіталу товариства
підлягає зменшенню.

Судом встановлено, що рішенням
Апеляційного суду м. Києва від 16.01.2014
року за позивачкою визнано право
власності на частку в статутному
капіталі товариства в розмірі 25 000,00
гривень.

Разом з цим, позивачка не
зверталася до ТОВ «Лімар» з заявою про
вступу до цього товариства. ОСОБА_1
ніколи не була і не є учасником ТОВ
«Лімар», що нею не заперечується.

Відповідно до п.9 постанови Пленуму
Верховного суду України № 7 від
30.05.2008року «Про судову практику у
справах про спадкування» вирішуючи
спір про спадкування частки
учасника підприємницького товариства,
необхідно враховувати, що це
допускається статтями 130, 147, 166 ЦК,
статтями 55, 69 Закону України "Про
господарські товариства" і не підпадає
під заборону пункту 2 частини першої
статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не
право на участь, а право на частку в
статутному (складеному) капіталі.

Згідно зі ст.100 ЦК України право на
участь в товаристві є особистим
немайновим правом і не може окремо
передаватися іншій особі.

Таким чином, з точки зору закону
дане право не входить до складу
спадщини.

Згідно з п.п.1,2 ч.1 ст.1219 ЦК України не
входять до складу спадщини права та
обов'язки, що нерозривно пов'язані з
особою спадкодавця, зокрема: особисті
немайнові права; право на участь у
товариствах та право членства в
об'єднаннях громадян, якщо інше не
встановлено законом або їх установчими
документами.

На момент укладення договору
померлий ОСОБА_4 був учасником
товариства і законність укладеного
договору не оспорював.

Таким чином, позивачка, як
спадкоємиця, за відсутності у неї як на
момент укладення договору, так і на
момент звернення до суду, права на
участь у товаристві, яке не входить до
складу спадщини, не має права вимоги
про недійсність укладеного договору.

Відповідно до ч. 3 ст.10 ЦПК України на
сторони покладається обов'язок
доведення обставин, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
або заперечень, крім випадків,
встановлених законом.

Таким чином, порушення або
оспорювання прав та інтересів особи,
яка звертається до суду за їх захистом,
є обов'язковими, і обов'язком позивача,
відповідно до даної норми закону, є
доведення/підтвердження/ в
установленому законом порядку
наявності факту порушення або
оспорювання його прав та інтересів.

Самі по собі твердження
зацікавленої особи про
невідповідність оспорюваного договору
нормам чинного законодавства за
відсутності при цьому порушень її прав
та інтересів, не є підставою для
визнання такого договору недійсним ,
оскільки відповідно до приписів ст. 3
ЦПК України особа звертається до суду
саме за захистом своїх порушених або
оспорюваних прав та охоронюваних
законом інтересів.

Позивачка ОСОБА_1 в своїй позовній
заяві не уточнила які її права порушені
оспорюваним договором. Не уточнила
вона дані обставини і в судовому
засіданні під час розгляду справи.

До того ж позивачка не надала суду
жодного доказу на підтвердження того,
що її права порушені укладенням
оспорюваного нею договора.

Враховуючи, що позивачка не була
стороною оспорюваного договору
купівлі-продажу, договір
купівлі-продажу був укладений 20.04.2010
року, тобто ще за життя її чоловіка
ОСОБА_4 - учасника товариства, останній
за життя не оспорював цей договір,
проданий автомобіль належав
товариству, а не особисто ОСОБА_4, суд
дійшов висновку про те, що укладенням
оспорюваного договру купівлі-продажу
автомобіля права позивачки жодним
чином не були порушені.

З огляду на те, що відповідно до вимог
ст. 3 ЦПК України судовому захисту
підлягають порушені, невизнані або
оспорювані права, свободи чи інтереси
особи, яка звертається до суду з
позовними вимогами, суд, з врахуванням
наведених вище обставин, дійшов
висновку про відсутність підстав для
задоволення вимог позивача, оскільки
її права укладенням оспорюваного
договору не порушуються.

Керуючись ст. ст. 3, 10-11, 57-60, 208-209, 212-215 ЦПК
України, ст. ст. 202, 203, 205, 215, 655, 656 ЦК
України, суд, -

В
И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ЛІМАР", ОСОБА_2 про
визнання договору недійсним -
відмовити.

Рішення може бути оскаржено до
Апеляційного суду м. Києва через суд
першої інстанції протягом 10 днів з дня
його проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не
були присутні у судовому засіданні під
час проголошення судового рішення,
можуть подати апеляційну скаргу
протягом 10 днів з дня отримання копії
цього рішення.

Суддя: