Справа № 756/57/13 ц № апеляційного
провадження: 22-ц/796/6442/2013Головуючий у
суді першої інстанції: Жежера
О.В.Доповідач у суді апеляційної
інстанції: Шкоріна О.І.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

3 червня 2014 року Колегія суддів Судової
палати з розгляду цивільних справ
Апеляційного суду м. Києва

в складі: головуючого-судді
Шкоріної О.І.,

суддів: Стрижеуса
А.Н., Антоненко Н.О.

при секретарі:
Слащуку А.С.

за участю: представника позивача -
Корчагіна М.П.

представників відповідачів
- ОСОБА_4, Малеєвої Ю.К.

представника третьої особи -
Іщенко В.В.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду в м. Києві справу
за апеляційними скаргами
МалеєвоїЮліани Костянтинівни в
інтересах Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» та ОСОБА_8 в
інтересах ОСОБА_9 на рішення
Оболонського районного суду м. Києва
від 6 серпня 2013 року у цивільній справі
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» до ОСОБА_9, Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»,
третя особа: Публічне акціонерне
товариство «Укрнафта», про
відшкодування шкоди, -

В С Т А Н О В И Л А:

У грудні 2011 року позивач
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Спільне

українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» звернувся до суду з
позовом до ОСОБА_9 про стягнення
безпідставно набутого майна. Позовні
вимоги обґрунтовані тим, що позивач був
заснований ВАТ «Укрнафта» та Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky PetroleumCorporation). У позивача існували
зобов'язання

перед Компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Corporation) щодо
передачі у власність цій компанії, як
учаснику позивача, 20%

додаткової нафти по площі
Битків-Бабченського нафтового
родовища. Відповідно

до угоди від 1 липня 1997 року про порядок
розподілу додаткової нафти на

Битків-Бабченському нафтовому
родовищі, укладеної між позивачем та
Компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky PetroleumCorporation), перехід
права власності на 20% додаткової нафти
оформлюється актами розподілу
додаткової нафти, які мали
підписуватися керівником і головним
бухгалтером представництва цієї
іноземної компанії в Україні. Позивач
стверджує, що він виконав свої
зобов'язання та розподілив на користь
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky PetroleumCorporation) у 2000-2005
роках 8 849,8 тонн нафти, а також
перерахував у 2006 році на користь цієї
іноземної компанії дивіденди у сумі 242
534, 77 грн. В подальшому позивачу стало
відомо те, що Компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (CarpatskyPetroleum
Corporation) була припинена 22 липня 1996 року,
тобто до моменту підписання угоди від 1
липня 1997 року про порядок розподілу
додаткової нафти. Отже позивач вважав,
що відповідач ОСОБА_9, підписуючи акти
розподілу додаткової нафти як директор
представництва припиненої іноземної
компанії, безпідставно набула
відповідне майно, а також безпідставно
отримала грошові кошти, сплачені
позивачем в якості дивідендів на
користь припиненої іноземної компанії.

З урахуванням заяви про зміну
предмету позову, позивач просив
стягнути з ОСОБА_9 та Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation) солідарно майнову
шкоду в сумі 64 980 418 грн. 37 коп.

Рішенням Оболонського районного
суду м. Києва від 06 серпня 2013 року
задоволено частково позов Товариства з
обмеженою відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» до ОСОБА_9, Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»,
третя особа: Публічне акціонерне
товариство «Укрнафта» про
відшкодування шкоди.

Стягнуто з ОСОБА_9 та Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation) солідарно на користь
Спільного українсько-американського
підприємства «УкрКарпатойл ЛТД» 63 891
181, 35 грн. у відшкодування заподіяної
майнової шкоди. В іншій частині позовні
вимоги залишено без задоволення.

Ухвалою колегії суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
Апеляційного суду м.Києва від 21
листопада 2013 року апеляційні скарги
Малеєвої Ю.К. в інтересах Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» та
ОСОБА_8 в інтересах ОСОБА_9 задоволені
частково. Рішення Оболонського
районного суду м.Києва від 6 серпня 2013
року в частині вирішення позовних
вимог Товариства з обмеженою
відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» до Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» про
відшкодування шкоди скасоване та в цій
частині провадженні закрито. В решті
рішення районного суду залишено без
змін.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ від 26 березня 2014
року касаційні скарги ОСОБА_9 в особі
представника ОСОБА_8 та Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky PetroleumCorporation) задоволено частково,
касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» відхилено.

Ухвалу колегії суддів судової палати у
цивільних справах апеляційного суду
м.Києва від 21 листопада 2013 року в
частині позовних вимог до ОСОБА_9
скасовано, а справу в цій частині
направлено на новий розгляд до суду
апеляційної інстанції.

Ухвалу колегії суддів судової палати у
цивільних справах апеляційного суду
м.Києва від 21 листопада 2013 року в
частині позовних вимог до Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Corporation) залишено без змін.

Отже, предметом розгляду
апеляційного суду є рішення
Оболонського районного суду м.Києва
від 6 серпня 2013 року в частині
вирішення позовних вимог Товариства з
обмеженою відповідальністю «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» до ОСОБА_9 про
відшкодування шкоди.

Не погоджуючись з рішенням суду
в цій частині, ОСОБА_8, який діє на
підставі довіреності в інтересах
ОСОБА_9 подав апеляційну скаргу, в якій
посилаючись на порушення норм
матеріального та процесуального права,
неповне з'ясування судом обставин
справи, що мають значення для її
вирішення, просив рішення суду першої
інстанції скасувати та ухвалити нове,
яким відмовити у задоволенні позовних
вимог Зокрема, зазначав, що
задовольняючи позовні вимоги ТОВ
«Спільне українсько-американське
підприємство «УкрКарпатойл ЛТД», суд
першої інстанції дійшов помилкового
висновку, що ОСОБА_9 керувала
представництвом Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» ( штат Техас США),
так як довіреність від 15 грудня 2000 року
була видана саме Компанією «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн», що належним
чином створена та існує за
законодавством штату Делавер (США). У
ОСОБА_9 ніколи не було ніяких причин для
сумнівів щодо законності її дій в
рамках вказаної довіреності. Звертає
увагу на те, що відповідно до
Ліцензійної угоди майнові права на 20%
додаткової нафти належало саме
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» ( штат Делавер, США), як
правонаступнику Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» ( штат Техас США).
Підписуючи Акти про розподіл
додаткової нафти, видобутої з Битків -
Бабченського нафтового родовища,
ОСОБА_9 діяла не від власного імені, а
від імені Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» ( штат Делавер,
США) як його представник за довіреністю
від 15 грудня 2000 року, а тому, будь-які
юридичні наслідки, включаючи ті, що
стосуються підписання вищезгаданих
Актів, можуть бути застосовані лише до
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» ( штат Делавер, США). Відтак,
суд дійшов помилкового висновку про
наявність підстав для солідарної
відповідальності ОСОБА_9.

В свою чергу, Малеєва Ю.К. в
інтересах Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» подала
апеляційну скаргу, в якій, посилаючись
на порушення норм матеріального та
процесуального права, просила рішення
суду першої інстанції скасувати та
ухвалити нове рішення, яким відмовити в
задоволенні позовних вимог. На думку
апелянта, суд дійшов помилкового
висновку про наявність у ТОВ «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» права на звернення
до суду з відповідним позовом, так як
відповідно до положень Ліцензійної
угоди майнові права на 20% додаткової
нафти, видобутої впродовж перших 10
років держава передала Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» (
штат Техас США). При цьому
правонаступником всіх прав та
обов'язків Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» ( штат Техас США)
за Ліцензійною угодою, яка була
реорганізована, є Компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» ( штат Делавер,
США) і тому, зобов'язання за Ліцензійною
угодою не припинились. Крім того, суд
першої інстанції проігнорував факт
оформлення та дійсності Довіреності
від 25 грудня 2000 року, виданою Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» (
штат Делавер, США) на ім'я ОСОБА_9, а
також факт схвалення дій свого
представника Компанією «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» ( штат Делавер,
США). На думку апелянта, суд неправильно
застосував положення ст.ст.1166, 1190 ЦК
України.

В судовому засіданні
представник ОСОБА_9 - ОСОБА_4 та
представник Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» - Малеєва Ю.К.
апеляційні скарги підтримали і просили
їх задовольнити.

Представник ТОВ «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» - КорчагінМ.П. та
представник ПАТ «Укрнафата» - Іщенко
В.В. проти задоволення апеляційних
скарг заперечували і просили рішення
суду першої інстанції залишити без
змін.

Перевіривши законність та
обґрунтованість оскаржуваного рішення
в межах доводів апеляційної скарги та
пред'явлених в суді першої інстанції
вимог, колегія дійшла висновку, що
апеляційні скарги підлягають
частковому задоволенню , виходячи з
наступного.

Згідно із ст. ст.213, 214 ЦПК України
рішення суду повинно бути законним і
обґрунтованим.

Рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги цивільного
процесуального законодавства і
всебічно перевіривши обставини,
вирішив справу у відповідності з
нормами матеріального права, що
підлягають застосуванню до даних
правовідносин, а за їх відсутності - на
підставі закону, що регулює подібні
відносини, або виходячи із загальних
засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в
якому повно відображені обставини, що
мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені
обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими в судовому
засіданні.

При ухваленні рішення, суд зобов'язаний
прийняти рішення, зокрема, щодо:
наявності обставин (фактів), якими
обґрунтовувалися вимоги і заперечення,
та навести докази на їх підтвердження;
наявності інших фактичних даних, які
мають значення для вирішення справи;
правовідносин, зумовлених
встановленими фактами. У рішенні суду
обов'язково повинні бути зазначені
встановлені судом факти і відповідні
їм правовідносини.

Зазначеним вимогам в повній мірі
судове рішення не відповідає.

Судом установлено, що 18 серпня 1994 року
між АТ «Укрнафта» та Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn) (реєстраційний
номер 01251101, штат Техас, США) було
укладено установчий договір про
створення Спільного підприємства
«УкрКарпатойл ЛТД» (як товариства з
обмеженою відповідальністю) для
видобування вуглеводнів та здійснення
інших робіт, пов'язаних з цим видом
діяльності (а.с. 73-97, т. 1), та
затверджений Статут підприємства (а.с.
105-123, т. 1).

18 квітня 1995 року здійснено державну
реєстрацію юридичної особи ТОВ СП
«УкрКарпатойл ЛТД», що підтверджується
свідоцтвом про державну реєстрацію
юридичної особи серії А00 № 016818 (а.с. 98, т.
1).

27 липня 1995 року АТ «Укрнафта» отримало
ліцензію Державного комітету України
по геології і використанню надр на
експлуатацію Битків-Бабченського
родовища корисних копалин №310 (а.с. 124, т.
1).

28 липня 1995 року між Державним
комітетом України по геології і
використанню надр та позивачем було
укладено Ліцензійну угоду по площі
Битків-Бабченського нафтового
родовища. У п. 6.4 ліцензійної угоди
сторони домовились про те, що протягом
перших 10 років діяльності позивача 20%
додаткової нафти переходять у
власність іноземного учасника
ліцензії (а.с. 125 - 166, т. 1).

Як убачається з ліцензійної угоди,
укладеної 28 липня 1995 року між Державним
комітетом України по геології
та використанню надр та ТОВ СП
«УкрКарпатойл ЛТД», засновниками
останнього є АТ «Укрнафта» Компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn) (США).

01 липня 1997 року між позивачем і
Компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Соrрогаtіоn)
(реєстраційний номер 012511( штат Техас,
США) було підписано угоду про порядок
розподілу додаткової нафти на
Битків-Бабченському нафтовому
родовищі. За умовами п. 2 вказаної угоди
розподіл нафти здійснювався між
позивачем та Компанією «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) (реєстраційний номер 012511(
штат Техас, США) в наступних пропорціях:
80% переходить у власність позивача, а 20%
у власність Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) (реєстраційний номер 01251101,
штат Техас, США), про що складаються
відповідні акти розподілу додаткової
нафти. Вказані акти підписуються від
імені позивача керівником і головним
бухгалтером, а від Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) (реєстраційний номер 01251101,
штат Техас, США) - керівником і головним
бухгалтером представництва компанії в
Україні (а.с. 167 т. 1).

Як убачається з свідоцтва про
реєстрацію, представництво Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn) було
зареєстроване Міністерством зовнішніх
економічних зв'язків і торгівлі
України 24 квітня 1996 року за
реєстраційним номером ПІ - 1249.
Відповідно до листа Міністерства
економіки України від 08 грудня 2008 року
№4205-26/98 вказане представництво
засноване американською Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn), що здійснює
діяльність, пов'язану з нафтовою і
газовою промисловістю США та Канади, та
зареєстрована у штаті Техас, США 17
листопада 1992 року, статутний номер
01251101, адреса: Richmond Аvе., suit 100, Ноustоn, Техаs
77098, від імені якої діяв президент Леслі
К. Техас (а.с. 169, т. 1).

Наказом представництва Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейш (Carpatsky
Petroleum Соrроrаtіоn) від 15 жовтня 2000 року
№14/100 ОСОБА_9 призначено з 16 жовтня 2000
року на посаду директора
представництва Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) з виплатою заробітної плати
згідно зі штатним розкладом (а.с. 121, т. 2).

15 грудня 2000 року Компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейш
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn), яка належним
чином створена та існує за
законодавством штату Делавер (США),
уповноважила ОСОБА_9 3.1. на вчинення,
оформлення та виконання дій,
викладених у тексті довіреності.
Вказана довіреність підписана
Президентом Робертом Дж. Беншем.

На виконання умов угоди від 1 липня 1997
року про розподіл додаткової нафти
позивач у 2000-2005 роках передав
представництву Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) нафту за актами розподілу
додаткової нафти. Вказані акти зі
сторони Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn) були
підписані ОСОБА_9 3.1. як керівником
представництва Компанії «Карпатскі
Петроле; Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn). Так, зокрема, позивач
передав на користь Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) в листопаді-грудні 2000 року
147,00 тонн видобутої нафти; за 2001 рік -
981,517 тонн; за 2002 рік - 2 156,357 тонн; за 2003
рік - 2 074,134 тонн; за 2004 рік - 2 299,482 тонн; за
2005 рік - 1 191,31 тонн, що підтверджується
актами розподілу від 30 листопада 2000
року, від 31 грудня 2000 року, від 31 січня
2001 року, від 28 лютого 2001 року, від 31
березня 2001 року, від 03 травня 2001 року,
від 01 червня 2001 року, від 02 липня 2001
року, від 01 серпня 2001 року, від 31 серпня
2001 року, від 01 листопада 2001 року, від 03
грудня 2001 року, від 03 грудня 2001 року,
від 03 січня 2002 року, від 01 лютого 2002
року, від 01 березня 2002 року, від 29
березня 2002 року, від 14 травня 2002 р.. від 31
травня 2002 року, від 01 липня 2002 року, від
31 липня 2002 року, від 31 серпня 2002 року,
від 01 жовтня 2002 року, від 01 листопада 2002
року, від 02 грудня 2002 року, від 31
грудня 2002 року, від 31 січня 2003 року, від
31 березня 2003 року, від 30 квітня 2003
року, від 31 травня 2003 року, від 30 червня
2003 року, від 31 липня 2003 року, від 29
серпня 2003 року, від 30 вересня 2003 року,
від 31 липня 2003 року, від 28 листопада 2003
року, від 31 грудня 2003 року, від 31 січня
2004 року, від 29 лютого 2004 року, від 31
березня 2004 року, від 30 квітня 2004 року,
від 31 травня 2004 року, від 30 червня 2004
року, від 31 липня 2004 року, від 31 серпня
2004 року, від 30 вересня 2004 року, від 31
жовтня 2004 року, від 30 листопада 2004 року,
від 31 грудня 2004 року, від 31 січня 2005
року, від 28 лютого 2005 року, від 31 березня
2005 року, від 30 квітня 2005 року, від 31
травня 2005 року, від 30 червня 2005 року, від
27 липня 2005 року (а.с. 173-228, т. 1).

Таким чином, загальна кількість нафти,
розподіленої позивачем на користь
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Согрогаtіоn) за
2000-2005 роки становить 8 849,8 тонн.

СП «УкрКарпатойл ЛТД» було сплачено на
користь Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn)
дивіденди у розмірі 242 534 грн 77 коп., що
підтверджується платіжним дорученням
від 23 лютого 2006 року №140 (а.с. 231 т. 2).

Компанія «Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn»
(реєстраційний номер 01251101, штат Техас.
США) припинила свою діяльність 22 липня
1996 року у зв'язку із приєднанням до
Компанії «Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn»
(реєстраційний номер 2644163. штат Делавер,
США), про що свідчить свідоцтво про
приєднання, зареєстроване 18 липня 1996
року, згідно якого після приєднання
продовжує діяти корпорація,
зареєстрована у штаті Делавер. Факт
приєднання та припинення Компанія
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn) (реєстраційний
номер 01251101, штат Техас, США) також
підтверджується свідоцтвом від 06 липня
2009 року про засвідчення факту, виданим
Державним секретарем штату Техас, і
листом Торговельно-економічної місії
від 09 грудня 2008 року №ТМ01-13д-557/08.

З листа Міністерства економіки України
від 10 квітня 2009 року № 4203-26 105 (а.с. 171. т.1)
вбачається, що Компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn) (США) в своєму листі від 1
квітня 2009 року щодо внесення змін до
бази даних Мінекономіки стосовно нині
діючої материнської Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn) (штат Делавер,
США) повідомила, що згідно доданих
документів є правонаступником
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn )
(штат Техас, США).

Ухвалюючи рішення про часткове
задоволення позовних вимог, суд першої
інстанції виходив з того, що дії
ОСОБА_9, як керівника Представництва
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» щодо
прийняття нафти за Актами розподілу
від Спільного українсько-
американського підприємства
«УкрКарпатойл ЛТД» після припинення
діяльності Компанії «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» є
неправомірними і такими діями позивачу
заподіяно шкоди, а саме позбавлено його
нафти в розмірі 8849,8 тонн. Крім того. суд
першої інстанції прийшов до висновку,
що внаслідок протиправних дій ОСОБА_9,
яка приймала участь у зборах позивача
та у голосуванні як керівник
Представництва «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» після припинення компанії,
позивач втратив належні йому грошові
кошти в сумі 242534 грн.77 коп.

Проте з такими висновками суду
погодитись не можна з огляду на таке.

Статтею 440 ЦК УРСР у редакції, чинній на
час виникнення спірних правовідносин,
шкода, заподіяна особі або майну
громадянина, а також шкода, заподіяна
організації, підлягає відшкодуванню
особою, яка заподіяла шкоду, у повному
обсязі, за винятком випадків,
передбачених законодавством Союзу РСР.
Той, хто заподіяв шкоду, звільняється
від її відшкодування, якщо доведе, що
шкоду заподіяно не з його вини.

Згідно зі ст.1166 ЦК України майнова
шкода, завдана неправомірними
рішеннями, діями чи бездіяльністю
особистим немайновим правам фізичної
або юридичної особи, а також шкода,
завдана майну фізичної або юридичної
особи відшкодовується в повному обсязі
особою, яка її завдала. Особа, яка
завдала шкоди, звільняється від її
відшкодування, якщо вона доведе, що
шкоди завдано не з її вини.

Для застосування такої міри
відповідальності, як відшкодування
шкоди, потрібна наявність одночасно
усіх елементів складу цивільного
правопорушення: протиправної
поведінки; шкоди; причинного зв'язку
між протиправною поведінкою
заподіювача та шкодою; вини.

Враховуючи це, підставою виникнення
зобов'язання із заподіяння шкоди є факт
її завдання. Умовами відповідальності
за завдану шкоду є протиправна
поведінка особи, що завдала шкоду,
наявність між нею та майновою шкодою
безпосереднього причинно-наслідкового
зв'язку, а також вина зазначеної особи
(п.2 постанови Пленуму Верховного Суду
України від 27 березня 1992 року № 6 «Про
практику розгляду судами цивільних
справ за позовами про відшкодування
шкоди»).

Як установлено судом та вбачається з
матеріалів справи, спірні
правовідносини між позивачем ТОВ
«Спільне українсько-американське
підприємство «УкрКарпатойл ЛТД» та
Компанією «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn»)
виникли внаслідок виконання
ліцензійної угоди від 28 липня 1995 року
та угоди від 1 липня 1997 року про
розподіл додаткової нафти.

Відповідно до преамбули Ліцензійної
угоди, компанія «Carpatsky Petroleum Соrр.» є
учасником ліцензії, яка згідно цієї
угоди несе зобов'язання з фінансування
розробки та розвідки Ліцензованої
площі.

Згідно з п.5.1 Ліцензійної угоди право
власності на вуглеводні з продуктивної
свердловини, що експлуатується
Ліцензіатом, переходить від Держави до
Ліцензіата та Учасників Ліцензії на
умовах, що передбачені ст.6 цієї Угоди.

Пунктами 6.4, 6.5 статті 6 Ліцензійної
угоди визначено, що протягом перших 10
років діяльності СП на Ліцензійній
площі 20 % додаткової нафти переходить у
власність іноземного учасника
ліцензії. Протягом перших десяти років
діяльність СП на Ліцензійній площі 80 %
додаткової нафти, а в подальшому 100 %
додаткової нафти переходить у
власність ліцензіата.

На виконання Ліцензійної угоди 1 липня
1997 року між ТОВ «Спільне
українсько-американське підприємство
«УкрКарпатойл ЛТД» та Компанією
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн»
(Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn») було підписано
угоду про порядок розподілу додаткової
нафти на Битків-Бабченському нафтовому
родовищі, за умовами якої розподіл
нафти здійснюється в пропорціях,
визначених Ліцензійною угодою, про що
складаються акти розподілу додаткової
нафти. Вказані акти підписуються від
імені Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» (Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn») -
керівником і головним бухгалтером
представництва компанії України.

Згідно наданих позивачем актів,
розподіл додаткової нафти відбувався в
межах 2000 - 2005 років ( з листопада 2000
року по 27 липня 2005 року включно), тобто
протягом десяти років діяльності СП на
Ліцензійній площі, коли 20 % додаткової
нафти переходить у власність
іноземного учасника.

Акти про розподіл додаткової нафти від
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» («Carpatsky Petroleum Соrроrаtіоn»)
протягом 2000-2005 років підписувалися
відповідачем ОСОБА_9 як керівником
представництва «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» ( наказ президента
Карпатскі Петролеум Корпорейшн № 14/00
від 15 жовтня 2000). Свої повноваження
керівник представництва здійснювала
на підставі довіреності, виданої 15
грудня 2000 року Компанія «Карпатскі
Петролеум Корпорейшн» («Carpatsky Petroleum
Соrроrаtіоn»).

Відповідно до ст.31 ЦК України, у
редакції чинній на час виникнення
спірних правовідносин, керівник
філіалу або представництва діє на
підставі довіреності, одержаної від
відповідної юридичної особи.

Отже, ОСОБА_9, будучи представником
іноземного представництва іноземної
компанії, з якою перебувала у трудових
відносинах, виконувала свої службові
обов'язки, діяла від імені юридичної
особи за виданою їй довіреністю в межах
повноважень, наданих їй довіреністю, а
не як фізична особа.

Матеріали справи не містять жодних
доказів, які б свідчили про те, що
відповідач ОСОБА_9, діючи саме як
фізична особа, вчинила дії, направлені
на заподіяння шкоди позивачу, до якої
останнім в тому числі включені і
сплачені 23 лютого 2006 року дивіденди, в
розумінні ст.440 ЦК УРСР, ст.1166 ЦК
України.

За таких обставин вважати
обґрунтованими висновки суду першої
інстанції щодо задоволення вимог про
стягнення з ОСОБА_9 на користь
Спільного українсько-американського
підприємства «Укркарпатлойл ЛТД» 63891181
грн.35 коп. , немає підстав.

А тому рішення Оболонського районного
суду м.Києва від 6 серпня 2013 року в
частині задоволення позовних вимог до
ОСОБА_9 підлягає скасуванню, з
ухваленням нового рішення про відмову
у задоволенні цих вимог.

Рішення Оболонського районного суду
м.Києва в частині відмови у стягненні з
ОСОБА_9 інфляційних втрат та трьох
процентів річних представниками
Компанії «Карпатскі Петролеум
Корпорейшн» та ОСОБА_9 не оскаржується.

Керуючись ст. ст. 218, , 303, 304, 307, 309, 313, 314, 316,
317, 324, 325 ЦПК України, колегія, -

В И Р І Ш И Л А :

Апеляційну скаргу Малеєвої Юліани
Костянтинівни в інтересах Компанії
«Карпатскі Петролеум Корпорейшн» -
задовольнити частково.

Апеляційну скаргу ОСОБА_8 в інтересах
ОСОБА_9 - задовольнити частково.

Рішення Оболонського районного суду м.
Києва від 6 серпня 2013 року - в частині
стягнення з ОСОБА_9 на користь
Спільного українсько - американського
підприємства «Укркарпатойл ЛТД» ( як
товариства з обмеженою
відповідальністю) 63891181 грн.35 коп. в
рахунок відшкодування заподіяної
майнової шкоди скасувати і ухвалити в
цій частині нове рішення про відмову у
задоволенні позовних вимог в цій
частині.

В іншій частині рішення про відмову у
задоволенні позовних вимог Спільного
українсько - американського
підприємства «Укркарпатойл ЛТД» ( як
товариства з обмеженою
відповідальністю) до ОСОБА_9 залишити
без змін.

Рішення набирає законної сили з
моменту його проголошення та може бути
оскаржене до Вищого спеціалізованого
суду України з розгляду цивільних і
кримінальних справ протягом двадцяти
днів.

Головуючий:

Судді: