Справа №592/7312/13-ц Головуючий у суді у 1
інстанції - Фоменко І. М.Номер
провадження 22-ц/788/175/14 Суддя-доповідач -
Семеній Лідія. Іванівна. Категорія - 57
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2014 року
м.Суми

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Апеляційного суду
Сумської області в складі:

Головуючого - Семеній Л. І.,

суддів - Кононенко О. Ю., Бойка В. Б.,

з участю секретаря судового засідання
-Кияненко Н.М.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в приміщенні апеляційного
суду цивільну справу за апеляційною
скаргою ОСОБА_3, ОСОБА_4

на рішення Ковпаківського районного
суду м.Суми від 04 грудня 2013 року

у справі за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 до
Редакції газети «Наша демократична
Сумщина» (у формі Товариства з
обмеженою відповідальністю),

треті особи: ОСОБА_5, приватний нотаріус
Сумського міського нотаріального
округу ОСОБА_6,

про визнання незаконним рішення
учасників загальних зборів про відмову
в прийомі до Товариства, зобов'язання
прийняти до складу учасників
Товариства,

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Ковпаківського районного
суду м.Суми від 04 грудня 2013 року у
задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі позивачі,
посилаючись на неповноту з'ясування
обставин справи, невідповідність
висновків суду фактичним обставинам,
порушення норм матеріального і
процесуального права, просять вказане
рішення суду скасувати та ухвалити
нове рішення, яким задовольнити їх
позовні вимоги у повному обсязі.

При цьому зазначають, що вирішуючи
питання правомірності їх вступу до
складу учасників, суд першої інстанції
не врахував положень Статуту
товариства щодо порядку реалізації
прав спадкоємців його учасників, якими
визначено, що наслідки у вигляді
виплати спадкоємцю учасника
товариства частини майна, яка йому
належала, застосовуються лише в разі
відмови спадкоємців від вступу до
товариства, а ними така відмова не
заявлялася.

Заслухавши доповідь судді-доповідача,
пояснення позивачки ОСОБА_3 та
представника ОСОБА_4- ОСОБА_7, які
підтримали доводи апеляційної скарги,
заперечення представника відповідача -
адвоката ОСОБА_8, дослідивши матеріали
справи та перевіривши законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги й вимог, заявлених в суді першої
інстанції, колегія суддів вважає, що
апеляційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України
апеляційний суд відхиляє апеляційну
скаргу і залишає рішення без змін, якщо
визнає, що суд першої інстанції ухвалив
рішення з додержанням норм
матеріального і процесуального права.
Не може бути скасоване правильне по
суті і справедливе рішення суду з одних
лише формальних міркувань.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд
першої інстанції виходив з того, що
позивачі успадкували лише майнові
права спадкодавця, а не корпоративні
його права. Чинним законодавством та
положеннями Статуту товариства
передбачено право спадкоємців
учасника товариства на вступ у
Товариство. Позивачі скористалися цим
правом та звернулися з заявами про
вступ до складу учасників товариства,
але у їх задоволенні їм відмовлено.
Рішення про відмову прийняте
компетентним органом - зборами
учасників, які є вищим органом
товариства та до виключної компетенції
якого відноситься вирішення цього
питання. Позивачі не є учасниками
товариства, а тому недотримання
відповідачем вимог закону та
установчих документів під час
скликання і проведення загальних
зборів не можуть визнаватися
порушенням їх прав.

Колегія суддів погоджується з
висновками суду, оскільки вони
відповідають обставинам справи та
вимогам закону.

Судом першої інстанції правильно
встановлено та з матеріалів справи
вбачається, що ОСОБА_5 був учасником
Редакції газети «Наша демократична
Сумщина» (у формі Товариства з
обмеженою відповідальністю) та
відповідно до Статуту ТОВ,
затвердженого рішенням зборів
учасників від 02 лютого 2010 року,
протокол №1, його частка у статутному
капіталі товариства становила 50% та
складала 145000 грн. (а.с.10-16).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер (а.с.6, 7, 8).

Після його смерті відкрилася спадщина
на вище зазначену його частку у
статутному капіталі, яку успадкували
його діти, спадкоємці за законом:
ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 по 1/3 частці
цього майна кожний, що підтверджується
свідоцтвом про право на спадщину за
законом, посвідченого приватним
нотаріусом Сумського міського
нотаріального округу ОСОБА_6 за
реєстровим №287, від 06 березня 2013 року
(а.с.9).

Згідно з висновком про вартість об'єкта
оціночної діяльності, складеного
суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_10,
ринкова вартість 1/3 частки вкладу в 50%
частку статутного капіталу ТОВ
Редакція газети «Наша демократична
Сумщина», станом на ІНФОРМАЦІЯ_1, тобто
на день смерті учасника, склала 76301 грн.
70 коп. (а.с.30).

Оформивши свої спадкові права,
позивачі звернулися до відповідача із
заявою про вступ до складу учасників
вказаного товариства замість
померлого батька.

Рішенням зборів учасників Редакції
газети «Наша демократична Сумщина» (у
формі Товариства з обмеженою
відповідальністю) від 14 травня 2013 року
в прийнятті їх до складу учасників
цього товариства відмовлено, вирішено
видати спадкоємцям у грошовій формі
частку (50% Статутного капіталу) у майні
Товариства, яка належала померлому
учаснику ОСОБА_5 та зменшити Статутний
капітал до 145000 грн. і внести відповідні
зміни до Статуту (а.с.61-63). (а.с.18). На
виконання цього рішення були внесені
зміни до установчих документів
товариства, згідно з якими його
Статутний капітал став становити 145000
грн., засновником залишився лише
ОСОБА_11, та 18 травня 2013 року проведено
їх державну реєстрацію (а.с.58-60).

22 липня 2013 року за заявою ОСОБА_5, на
його розрахунковий рахунок,
відповідачем перерахована частка
спадкового майна у розмірі 76301 грн. 70
коп., що підтверджується платіжним
дорученням №148 від 22.07.2013 року (а.с.31).

Згідно з ч.5 ст.147 ЦК України частка у
статутному товаристві з обмеженою
відповідальністю переходить до
спадкоємців фізичної особи або
правонаступника юридичної особи -
учасника товариства, якщо статутом
товариства не передбачено, що такий
перехід допускається лише за згодою
інших учасників товариства.

Із змісту Статуту Товариства
вбачається, що ніяких обмежень чи умов
щодо переходу частки у статутному
капіталі товариства до спадкоємців
його учасника не встановлено. Право на
частку позивачів у статутному капіталі
товариства не заперечується іншими
його учасниками.

У той же час, доводи апеляційної скарги
про те, що судом першої інстанції при
вирішенні спору не було враховано
положення Розділу 11 Статуту товариства
щодо права на вступ спадкоємців до
складу учасників та можливість сплати
спадкоємцям у грошовій формі частину
майна, що належала померлому учаснику
товариства лише за умови відмови
спадкоємців від вступу до товариства, є
безпідставними.

Так, Розділом 11 Статуту Товариства
визначений порядок реалізації прав
спадкоємців учасника на частку в
статутному капіталі, з якого
вбачається, що у зв'язку зі смертю особи
- учасника Товариства, спадкоємці мають
право на вступ у Товариство. При
відмові спадкоємця від вступу до
Товариства йому сплачується у грошовій
або іншій майновій формі частина майна,
яка належала особі - учаснику
Товариства, вартість якої
встановлюється на день смерті
учасника.

Відповідно до ст.55 Закону України «Про
господарські товариства» при
реорганізації юридичної особи,
учасника товариства, або у зв'язку із
смертю громадянина, учасника
товариства, правонаступники
(спадкоємці) мають переважне право
вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника
(спадкоємця) від вступу до товариства з
обмеженою відповідальністю або
відмові товариства у прийнятті до
нього правонаступника (спадкоємця)
йому видається у грошовій або
натуральній формі частка у майні, яка
належала реорганізованій або
ліквідованій юридичній особі
(спадкодавцю), вартість якої
визначається на день реорганізації або
ліквідації (смерті) учасника. У цих
випадках розмір статутного капіталу
товариства підлягає зменшенню.

З наведеного вбачається, що при
зверненні спадкоємця про прийняття
його до складу учасників товариства,
збори учасників можуть прийняти одне
із наступних рішень:

- про прийняття спадкоємця
(спадкоємців) до складу ТОВ,

- про відмову у прийнятті їх до складу
учасників ТОВ.

У разі прийняття спадкоємців до складу
учасників, успадкована ними частка в
майні товариства залишається в
Статутному капіталі цього товариства,
а в разі відмови - їм сплачується частка
спадкодавця та зменшується статутний
фонд.

Нормами вищевказаного Закону та
положеннями Статуту Товариства
передбачено, що спадкоємці померлого
учасника товариства мають право на
вступ до цього товариства.

Товариством вирішується питання про
прийняття правонаступника до його
учасників, при цьому прийняття до
учасників товариства є правом, а не
обов'язком товариства.

Чинним законодавством не передбачено
обмежень відносно права товариства
відмовити у прийнятті до нього
спадкоємця померлого учасника.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця
(правонаступника) учасника до ТОВ
належить до компетенції загальних
зборів учасників товариства.

Оскаржуване рішення загальних зборів
учасників Товариства прийняте у
встановленому законом порядку,
уповноваженим на це органом, внесені до
Статуту зміни щодо розміру статутного
капіталу та складу учасників, згідно з
вимогами ч.3 ст.147 ЦК України, ст.7 Закону
України «Про господарські товариства»,
зареєстровані в установленому законом
порядку.

Доводи позивачів про те, що вони
успадкували корпоративні права
спадкодавця, є необґрунтованими,
оскільки не відповідають вимогам п.2 ч.1
ст.1219 ЦК України та не передбачені
статутом товариства.

Інші доводи апеляційної скарги
висновків суду першої інстанції також
не спростовують.

За таких обставин, оскаржуване рішення
є законним і обґрунтованим, відповідає
нормам матеріального та
процесуального права, підстави для
його зміни чи скасування відсутні.

Керуючись ст.ст.303, 304, п.1 ч.1 ст.307,
ст.ст.308, 313, п.1 ч.1 ст.314, ст.ст.315, 317, 319 ЦПК
України, колегія суддів

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3, ОСОБА_4
відхилити.

Рішення Ковпаківського районного суду
м. Суми від 04 грудня 2013 року залишити
без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення і може бути оскаржена в
касаційному порядку до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів.

Головуючий -

Судді -