АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
Апеляційне провадження
Головуючий у 1 інстанції: Луценко О.М.
№ 22-ц/796/6501/2014
Доповідач: Шебуєва В.А.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2014 року Колегія суддів Судової
палати з розгляду цивільних справ
Апеляційного суду міста Києва

в складі: головуючого-судді
Шебуєвої В.А.,

суддів
Українець Л.Д., Оніщука М.І.,

при секретарі
Кучер Є.М.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Оболонського районного суду
м. Києва від 17 березня 2014 року в справі
за позовом ОСОБА_1 до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Міжгалузевий реєстраційний центр»,
ОСОБА_2 про визнання недійсним договору
купівлі-продажу акцій,-

в с т а н о в и л а:

Рішенням Оболонського районного суду
м. Києва від 17 березня 2014 року
відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Міжгалузевий
реєстраційний центр» (далі - ТОВ
«Міжгалузевий реєстраційний центр»),
ОСОБА_2 про визнання недійсним договору
купівлі-продажу акцій.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить
рішення суду першої інстанції
скасувати та ухвалити нове, яким
визнати недійсним договір
купівлі-продажу акцій від 16 серпня 2007
року № 130807-Б-1. Посилається на порушення
норм матеріального та процесуального
права, неповне з'ясування обставин, що
мають значення для справи. Звертає
увагу суду на те, що ОСОБА_2 не здійснив
попередньої передоплати придбаних
акцій та всупереч його волевиявленню
здійснив відчуження акцій на користь
ТОВ «Міжгалузевий реєстраційний
центр». При цьому, договором
купівлі-продажу акцій від 16 серпня 2007
року № 130807-Б-1 було передбачено
здійснення передачі всіх необхідних
документів для перереєстрації права
власності на акції в системі реєстру
після повної оплати вартості акцій.
Таким чином, оспорюваний договір має
бути визнаний недійсним на підставі ч. 5
ст. 203 ЦК України.

В апеляційній інстанції ОСОБА_1
підтримав апеляційну скаргу та просить
її задовольнити.

В судове засідання відповідач ОСОБА_2
та представник відповідача ТОВ
«Міжгалузевий реєстраційний центр» не
з'явилися, повідомлені про місце і час
розгляду справи, а тому судова колегія
дійшла висновку про можливість
слухання справи у їх відсутність.

Вислухавши пояснення ОСОБА_1,
дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність та
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції, колегія суддів дійшла
висновку, що апеляційна скарга
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Судом встановлено, що 16 серпня 2007 року
між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 в особі
Закритого акціонерного товариства
«Фондовий лідер» (покупець) було
укладено договір №130807-Б-1
купівлі-продажу цінний паперів, а саме
акцій ВАТ «Кашперівський
бурякорадгосп» в кількості 40% акцій.

Відповідно до п. 1.1 даного договору
ОСОБА_1 зобов'язався передати у
власність ОСОБА_2 акції, визначені у п.
1.2 договору, а останній зобов'язався
прийняти акції і сплатити за них
вартість визначену в п. 1.2. договору.

Згідно з п. 1.2. договору №130807-Б-1
купівлі-продажу цінний паперів
загальна сума договору становить 100 000,00
грн.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що
оплата акцій здійснюється протягом 5
робочих днів з дня укладення договору.

Відповідно до п. 3.1. договору продавець
зобов'язався передати покупцеві
протягом 5 робочих днів з дня повної
оплати покупцем вартості Акцій згідно
п.п. 1.2. та п. 2. Договору, всі необхідні
документи для здійснення
перереєстрації прав власності на Акції
в системі реєстру.

Відповідно до п. 3.2. договору покупець
зобов'язався здійснити в повному
обсязі та своєчасно оплату акцій,
оплатити вартість послуг по
перереєстрації прав власності на
акції.

ОСОБА_1 порушив питання про визнання
недійсним договору №130807-Б-1
купівлі-продажу цінний паперів від 16
серпня 2007 року. В обґрунтування
заявлених вимог зазначив, що 16 серпня
2007 року він надав ОСОБА_2 в борг грошові
кошти у розмірі 100 000,00 доларів США на
розвиток підприємництва строком до 30
вересня 2007 року за умови, що він підпише
решту необхідних документів для
переоформлення акцій на підставі
договору №130807-Б-1 купівлі-продажу
цінний паперів від 16 серпня 2007 року
(передавальне розпорядження і акт
прийому-передачі акцій) у реєстратора
лише після повернення боргу. З 2007 року
по 2009 рік вони з відповідачем вели
переговори з приводу повернення боргу
та належного оформлення акцій на
відповідача. В грудні 2009 року він
дізнався, що відповідач без його відома
оформив на себе його акції, чим порушив
його права.

Суд першої інстанції дійшов висновку
про відмову в задоволенні позовних
вимог ОСОБА_1 у зв'язку зі спливом
позовної давності.

Проте, колегія суддів не може
погодитися з такими висновками суду
першої інстанції.

Відповідно до положень ст. ст. 15, 16 ЦК
України, ст. 3 ЦПК України правом на
звернення до суду наділена особа в разі
порушення, невизнання або оспорювання
її прав, свобод чи інтересів, а тому,
відмова в задоволенні позову у зв'язку
зі спливом позовної давності на
підставі ст. 267 ЦК України може мати
місце лише за умови, якщо позовні
вимоги будуть визнані судом доведеними
та за наявності факту порушення,
невизнання або оспорювання прав
позивача.

Недоведеність позовних вимог є
самостійною підставою для відмови в
задоволенні позовних вимог.

На зазначене суд першої інстанції
уваги не звернув та дійшов
безпідставного висновку про відмову в
задоволенні позову ОСОБА_1 у зв'язку зі
спливом позовної давності, не
вирішивши питання щодо наявності або
відсутності факту порушення,
невизнання або оспорювання
відповідачами його прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Відповідно до вимог, встановлених ч. ч.
1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам; особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним; правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

При цьому, правочин може бути визнаний
недійсним лише з підстав, визначених
Законом.

Заявляючи позов, ОСОБА_1 не було
визначено підстав, передбачених ст. ст.
203, 215 ЦК України для визнання недійсним
договору №130807-Б-1 купівлі-продажу
цінний паперів від 16 серпня 2007 року.

В позовній заяві та в апеляційній
скарзі підставою визнання недійсним
договору купівлі-продажу цінних
паперів позивач визначає невиконання
відповідачем його умов щодо оплати
акцій, а також невиконання наявних
домовленостей щодо повернення боргу за
договором позики та підписання
документів для переоформлення акцій.

Разом з тим, відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першої-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відтак, у задоволенні позовних вимог
ОСОБА_1 слід відмовити за
безпідставністю, а не у зв'язку зі
спливом позовної давності.

Ухвалене з порушенням норм
матеріального права рішення
Оболонського районного суду м. Києва
від 17 березня 2014 року, підлягає
скасуванню із постановленням нового
рішення про відмову з інших підстав.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 309, 313-315 ЦПК
України, судова колегія, -

в и р і ш и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити
частково.

Рішення Оболонського районного суду м.
Києва від 17 березня 2014 рокускасувати та
ухвалити нове рішення.

Відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Міжгалузевий
реєстраційний центр», ОСОБА_2 про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу акцій.

Рішення набирає законної сили з часу
проголошення та може бути оскаржено
протягом двадцяти днів до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий

Судді