У х в а л а

іменем україни

30 квітня 2014 рокум. КиївКолегія суддів
судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Дьоміної О.О., суддів:
Попович О.В.,Коротун
В.М.,розглянувши в попередньому
судовому засіданні справу за позовом
ОСОБА_4 до товариства з обмеженою
відповідальністю
торгівельного-промислового
підприємства «Україна», ОСОБА_5,
Криворізької районної державної
адміністрації про визнання виключення
із засновників товариства з обмеженою
відповідальністю
торгівельного-промислового
підприємства «Україна» ОСОБА_6,
визнання реєстрації ОСОБА_5, як
засновника товариства з обмеженою
відповідальністю
торгівельного-промислового
підприємства «Україна», визнання змін
до установчих документів незаконними
та про зобов'язання скасувати зміни до
установчих документів, за касаційною
скаргою ОСОБА_4 на рішення апеляційного
суду Дніпропетровської області від 29
січня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У квітні 2012 року ОСОБА_4 звернувся до
суду із зазначеним позовом до
товариства з обмеженою
відповідальністю
торгівельного-промислового
підприємства «Україна» (далі - ТОВ
«Україна»), ОСОБА_5, Криворізької
районної державної адміністрації,
мотивуючи його тим, що ОСОБА_6 (мати
позивача) була засновником ТОВ
«Україна» та їй належало 97 %
установчого фонду підприємства. Після
смерті матері позивачу стало відомо, що
ОСОБА_4 передала належну їй частку
установчого фонду підприємства ОСОБА_5

Позивач вважає, що його права як
спадкоємця після смерті
ОСОБА_6 порушено, оскільки реєстрація
змін до установчих документів була
внесена майже через рік після смерті
останньої, один із засновників
товариства відсутній в переліку
засновників.

Посилаючись на вищезазначене, а також
враховуючи уточнення до позовної
заяви, ОСОБА_4 просив суд визнати
виключення із засновників ТОВ
«України» ОСОБА_6 незаконним, визнати
реєстрацію ОСОБА_5 як засновника
товариства незаконним, визнати зміни,
внесені 29 лютого 2012 року до установчих
документів підприємства, незаконними,
а також зобов'язати Криворізьку
районну державну адміністрацію
скасувати зміни до установчих
документів, які були внесені 29 лютого
2012 року.

Рішенням Криворізького районного суду
Дніпропетровської області від 18 жовтня
2012 року позов ОСОБА_4 задоволено
частково.

Скасовано зміни, внесені 29 лютого 2012
року до установчих документів ТОВ
«Україна», а саме реєстрацію статуту
ТОВ «Україна» в новій редакції,
затверджену загальними зборами
товариства, відповідно до протоколу
від 25 лютого 2012 року № 1.

В задоволенні іншої частини позову
відмовлено.

Рішенням апеляційного суду
Дніпропетровської області від 29 січня
2014 року рішення Криворізького
районного суду Дніпропетровської
області від 18 жовтня 2012 року в частині
задоволених позовних вимог скасовано
та в цій частині ухвалено нове рішення
про відмову в задоволенні позовних
вимог ОСОБА_4 про скасування змін до
установчих документів.

В іншій частині рішення суду першої
інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі ОСОБА_4 просить суд
касаційної інстанції скасувати
рішення апеляційного суду та залишити
в силі рішення суду першої інстанції,
мотивуючи свою вимогу порушенням судом
норм процесуального права та
неправильним застосуванням норм
матеріального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши
доводи касаційної скарги, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ вважає, що
касаційна скарга підлягає відхиленню з
огляду на наступне.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України
підставами касаційного оскарження є
неправильне застосування судом норм
матеріального чи порушення норм
процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України
під час розгляду справи в касаційному
порядку суд перевіряє в межах
касаційної скарги правильність
застосування судом першої або
апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Суди дійшли обґрунтованого висновку,
що позовні вимоги ОСОБА_4 не
підлягають задоволенню, виходячи з
наступного.

Судами встановлено, що станом на 3
лютого 2011 року засновниками ТОВ
«Україна» були ОСОБА_6 та ОСОБА_8, що
вбачається із витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців (т.
1 а.с. 13).

Із протоколу позачергових загальних
зборів учасників ТОВ «Україна» від 14
травня 2010 року № 1 вбачається, що
учасники товариства вирішили
виключити ОСОБА_8 з учасників ТОВ
«Україна» та дозволили ОСОБА_6 продати
належну їй частку в статутному
капіталі товариства вартістю 2 000 000 грн
(2 000 часток статутного капіталу
товариства) ОСОБА_5 (т. 1 а.с. 76).

22 листопада 2010 року ОСОБА_6 довела до
відома учсаників загальних зборів
учасників ТОВ «Україна» про
відступлення своєї частки у статутному
капіталі в розмірі 2 000 частин на
користь ОСОБА_5 (т. 1 а.с. 79).

Із протоколу позачергових загальних
зборів учасників ТОВ «Україна» від 25
лютого 2012 року № 1 вбачається, що
учасники товариства надали згоду
ОСОБА_5 на придбання у товариства
частики статутного капіталу в розмірі
60 частин у зв'язку із завершенням
процедури виключення
ОСОБА_8 з учасників товариства, а також
учасниками ТОВ «Україна» вирішено
затвердити статут товариства в новій
редакції (т. 1 а.с. 74-75).

Статтею 31 Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців» (далі - Закон)
встановлено порядок скасування
державної реєстрації змін до
установчих документів юридичної особи
на підставі судового рішення та
порядок проведення державної
реєстрації змін до установчих
документів юридичної особи, пов'язаних
з приведенням їх у відповідність із
судовим рішенням.

За змістом частини 1 статті 31 Закону в
разі постановлення судового рішення
щодо скасування рішення засновників
(учасників) юридичної особи або
уповноваженого ними органу про
внесення змін до установчих документів
юридичної особи або про визнання
повністю або частково недійсними змін
до установчих документів юридичної
особи суд у день набрання законної сили
судовим рішенням надсилає його
юридичній особі - відповідачу для
вжиття заходів до приведення
установчих документів у відповідність
із прийнятим судовим рішенням, а також
державному реєстратору для внесення
запису про судове рішення щодо
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів юридичної
особи.

Частиною 3 статті 8 Закону встановлено,
що установчі документи (установчий акт,
статут або засновницький договір,
положення) юридичної особи повинні
містити відомості, передбачені
законом. Відповідальність за
відповідність установчих документів
законодавству несуть засновники
(учасники) юридичної особи.

Згідно зі статтею 59 Закону України
«Про господарські товариства» до
компетенції зборів товариства з
обмеженою відповідальністю належить:
а) встановлення розміру, форми
і порядку внесення учасниками
додаткових вкладів; б) вирішення
питання про придбання товариством
частки учасника; в) виключення учасника
з товариства; г) визначення форм
контролю за діяльністю виконавчого
органу, створення та визначення
повноважень відповідних контрольних
органів.

Відмовляючи в задоволенні позовних
вимог ОСОБА_4 суди правильно виходили
із того, що рішення загальних зборів
викладені в протоколах загальних
зборів учасників товариства від 14
травня 2010 року та від 25 лютого 2012 року,
на підставі яких було внесено зміни до
статуту товариства, а також відбулась
процедура перерозподілу частин
статутного капіталу, не були оскаржені
та є чинними, ОСОБА_6 належним чином
повідомила інших учасників товариства
про свій вихід зі складу засновників та
про відступлення своєї частки в
статутному капіталі на користь
ОСОБА_5

За таких обставин судова колегія
дійшла висновку, що судами вірно
встановлено та належно перевірено
обставини, які мають значення для
правильного вирішення справи, судові
рішення ухвалено із додержанням норм
матеріального та процесуального права,
а тому підстав для їх зміни чи
скасування немає.

Наведені в касаційній скарзі доводи
висновків судів не спростовують.

Керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія
суддів судової палати у цивільних
справах Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 відхилити.

Рішення Криворізького
районного суду Дніпропетровської
області від 18 жовтня 2012 року в частині,
що залишена без змін апеляційним судом
та рішення апеляційного суду
Дніпропетровської області від 29 січня
2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не
підлягає.

Головуючий О.О. Дьоміна Судді: О.В.
Попович В.М. Коротун