Справа № 159/6951/13-ц
Провадження № 2/159/59/14
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Ковель
25 березня 2014 року

Ковельський міськрайонний суд
Волинської області

в складі головуючого - судді
Панасюка С.Л.,

за участю секретаря
Віндюк Н.І.

представника позивача
Сміховського В.І.

відповідача ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в місті Ковелі справу за
позовом приватного підприємства
«Люблинецьбуд» (далі - «Підприємство»)
до ОСОБА_2 про витребування майна з
чужого незаконного володіння,

в с т а н о в и в :

Вимоги обґрунтовані тим, що відповідач,
яка повідомила інших засновників про
свій вихід з числа засновників
Підприємства, на підставі рішень
Загальних зборів Засновників від 18
квітня та 04 травня 2012 року одержала від
Підприємства в натурі,
товарно-матеріальні цінності на суму
18046,96 грн. - частину майна, пропорційну
її частці у статутному фонді. Рішеннями
судів зазначені рішення зборів визнані
недійсними. Позивач просить, у зв'язку з
цим, зобов'язати відповідача повернути
Підприємству зазначені
товарно-матеріальні цінності.

Відповідач позов не визнала, вважаючи,
що право на витребування майна у
позивача не виникло. Просить у позові
відмовити.

В позові слід відмовити повністю.

Згідно п.п.7.2, 7.3 Статуту Підприємства,
Засновник має право вийти з
Підприємства, повідомивши інших
Засновників про свій вихід не пізніше
ніж за місяць до виходу.

Датою виходу Засновника з Підприємства
є дата повного розрахунку з ним.

Засновник, який виходить з
Підприємства, має право одержати
вартість частини майна, пропорційну
його частці у статутному фонді
Підприємства, визначену за даними
балансу Підприємства, складеного на
момент виходу цього Засновника.

За домовленістю між Засновником та
Підприємством виплата вартості
частини майна Підприємства може бути
замінена переданням майна в натурі.
Таке майно передається за вартістю, яка
затверджується Загальними Зборами.

Виплата вартості частини майна
проводиться в строк, який не перевищує
одного року з дня прийняття
Засновниками відповідного рішення.

Загальні збори Засновників рішенням
від 18 квітня 2012 року заздалегідь
визначили частку майна в натурі, яку
отримає відповідач в разі її виходу з
числа засновників. В тому числі
передбачили, що різниця у вартості між
майном, яке виділяється їй у натурі, і
вартістю частини майна, пропорційної
її частці у статутному фонді, буде
покрита товарно-матеріальними
цінностями, які і є предметом спору.

З огляду на вказане рішення відповідач
04 травня 2012 року повідомила Загальні
збори Засновників про її вихід з числа
засновників Підприємства нотаріально
посвідченою заявою.

У цей же день Загальні збори
Засновників, відповідно до рішення
зборів від 18 квітня 2012 року, прийняли
рішення видати їй частку статутного
фонду підприємства у розмірі 17,85 %, що
становить 75994,30 грн., та майнову частку в
натурі, в тому числі і
товарно-матеріальні цінності, які є
предметом спору.

11 червня 2012 року відповідач отримала
від підприємства товарно-матеріальні
цінності на суму 18046,96 грн. (різницю у
вартості між майном, яке виділяється їй
у натурі, і вартістю частини майна,
пропорційної її частці у статутному
фонді, про яку йшлося вище) згідно
видаткових накладних.

Рішенням Ковельського міськрайонного
суду Волинської області від 01 квітня 2013
року та рішенням Апеляційного суду
Волинської області від 05 вересня 2013
року згадані рішення Загальних зборів
Засновників від 18 квітня та 04 травня 2012
року були визнані недійсними.

Позивач вважає, що самих по собі
вказаних рішень судів достатньо для
того щоб вимагати у відповідача
повернення майна.

Однак, така його позиція є невірною.

Рішення Загальних зборів Засновників
від 18 квітня та 04 травня 2012 року визнані
судами недійсними з підстав порушення
порядку проведення зборів та інших
процедурних підстав. Суди не
вирішували питання про право
відповідача отримати від Підприємства
конкретне майно чи його вартість.
Зокрема, у рішенні Апеляційного суду
Волинської області від 05 вересня 2013
року прямо зазначено, що доводи
апеляційної скарги в тій частині, що
зборами неправомірно було прийнято
рішення про видачу часток іншим
співзасновникам підприємства та
порушення у зв'язку з цим прав та
інтересів позивача не впливають на
правильність висновків суду першої
інстанції, оскільки відповідно до
розділу 6 статуту вирішення такого
питання відноситься до повноважень
загальних зборів засновників при
наявності кворуму, необхідного для
прийняття рішення.

Наведені у згаданих рішеннях суду
мотиви визнання рішень зборів
недійсними логічно зумовлюють потребу
у проведенні ще одних зборів, у порядок
денний яких, у ракурсі цієї справи, має
бути включене питання про вартість,
розміри і форму (грошима чи натурою)
частки, яку має отримати відповідач від
Підприємства у зв'язку з виходом з
числа засновників.

Далі на підставі вирішення зборами
такого питання Підприємство має
здійснити повний розрахунок з
відповідачем. У вказаний розрахунок
може бути включена вартість вже
отриманого відповідачем майна
Підприємства. Якщо ж Підприємству
необхідне майно, видане відповідачу, і
воно конче бажає його повернути, то
задоволення такої вимоги можливе лише
після повного розрахунку з
відповідачем грошима чи іншим майном
(тоді видане відповідачу майно стане
надміру отриманим).

Позивач не спростував доводи
відповідача, що вона має право на
отримання частки від Підприємства у
зв'язку з виходом з числа засновників, а
тому не може вимагати повернення вже
отриманого нею майна до вирішення
компетентним органом (Загальними
зборами Засновників) питання про
розмір, форму (грошима чи натурою) цієї
частки і повного розрахунку з
відповідачем згідно цього рішення.

До того ж, майно, яке є предметом спору,
добровільно передане відповідачу
позивачем на підставі рішень Загальних
зборів Засновників, які на той момент
були дійсними.

Після визнання рішення зборів
недійсними з огляду на порушення
процедури їх проведення спочатку має
бути ще раз вирішене питання про розмір
і форму частки, яку має отримати
відповідач від Підприємства у зв'язку з
виходом з числа засновників,
здійснений повний розрахунок за цим
новим рішенням і лише потім, якщо у тому
буде потреба, можливе звернення з
вимогою про повернення майна, виданого
за попереднім, визнаним недійсним,
рішенням (як надміру отриманого,
набутого без достатньої правової
підстави).

Отже, позивач передчасно прийшов до
висновку, що майно набуте (збережене)
відповідачем без достатньої правової
підстави, не виконав зобов'язань,
покладених на нього п.п.7.2, 7.3 Статуту
Підприємства, а тому в позові про
повернення майна слід відмовити
повністю.

Керуючись ст.ст.10, 11, ч.4 ст.31, 60, 61, 209, 213,
214, 215, 223 ЦПК України, на підставі ст.1212
ЦК України, суд

В И Р І Ш И В :

В позові приватного підприємства
«Люблинецьбуд» до ОСОБА_2 про
витребування майна з чужого
незаконного володіння відмовити
повністю.

Рішення суду може бути оскаржене до
апеляційного суду Волинської області
через Ковельський міськрайонний суд
протягом десяти днів з дня його
проголошення, а особами, які брали
участь у справі, але не були присутні у
судовому засіданні під час
проголошення рішення, - протягом десяти
днів з дня отримання копії цього
рішення.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку подання
апеляційної скарги, якщо таку скаргу не
було подано.

ГОЛОВУЮЧИЙ
С.Л.ПАНАСЮК