АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
Справа № 22-ц/796/505/2014
Головуючий у 1 інстанції: Савлук Т.В.
Доповідач: Гаращенко Д.Р.
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2014 року колегія суддів судової
палати у цивільних справах
Апеляційного суду м. Києва у складі:

головуючого - судді Гаращенка Д.Р.

суддів - Ратнікової В.М., Борисової О.В.

при секретарі - Мурга М.В.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу за апеляційною
скаргою представника ОСОБА_1 за
довіреністю - ОСОБА_2 на ухвалу
Дніпровського районного суду м. Києва
від 31 жовтня 2013 року у справі за позовом
ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного
товариства «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Український
інститут сталевих конструкцій» про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу майнового комплексу, -

ВСТАНОВИЛА:

28 жовтня 2013 року ОСОБА_1 звернувся до
суду з позовом до ВАТ «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського», ТОВ
«Український інститут сталевих
конструкцій», у якому просив визнати
недійсним договір купівлі-продажу,
укладений між ВАТ «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського» і
ТОВ «Український інститут сталевих
конструкцій» 20 липня 2010 року,
посвідчений приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу ОСОБА_4 та зареєстрований в
реєстрі за № 1486. Свої вимоги
обґрунтовував тим, що на момент
вчинення оспорюваного правочину був
власником акцій ВАТ «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського» у
кількості 19 550 шт. На думку апелянта,
оспорюваний правочин, відповідно до
якого продано майновий комплекс,
вчинений за наслідками злочинної
домовленості представника однієї
сторони з другою стороною, без бажання
настання правових наслідків,
обумовлених ним.

Ухвалою Дніпровського районного суду
м. Києва від 31 жовтня 2013 року у
відкритті провадження у справі за
позовом ОСОБА_1 до ВАТ «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського», ТОВ
«Український інститут сталевих
конструкцій» про визнання недійсним
договору купівлі-продажу майнового
комплексу було відмовлено.

07 листопада 2013 року представник ОСОБА_1
за довіреністю - ОСОБА_2 подав
апеляційну скаргу на вказану ухвалу, у
якій, посилаючись на порушення норм
процесуального права, просив суд її
скасувати та направити справу для
продовження розгляду до суду першої
інстанції. В обґрунтування заявлених
вимог апелянт вказав, що оспорюваним
правочином знецінено вартість акцій
ОСОБА_1, чим порушено його цивільні
права. Також апелянт вказав, що не
звертався до суду за захистом свого
права на частку майна в процесі
ліквідації товариства, а тому висновки
суду першої інстанції в цій частині є
невірними.

У судовому засіданні представник
ОСОБА_1 за довіреністю - ОСОБА_2
апеляційну скаргу підтримав та просив
суд її задовольнити.

Представник ВАТ «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М.Шимановського» за
довіреністю - Окошкіна Ю.М. апеляційну
скаргу просила відхилити, а ухвалу суду
першої інстанції залишити без змін.

Представник ТОВ «Український інститут
сталевих конструкцій» у судове
засідання не з'явився, був належним
чином повідомлений про день, час та
місце апеляційного розгляду, тому
розгляд справи за апеляційною скаргою
на підставі ч. 2 ст. 305 ЦПК України
проведено за його відсутності.

Вислухавши доповідь судді Гаращенка
Д.Р., пояснення осіб, які беруть участь у
справі та з'явилися у судове засідання,
вивчивши матеріали справи, перевіривши
законність і обґрунтованість ухвали
суду першої інстанції в межах доводів
апеляційної скарги, колегія суддів
прийшла до наступного.

Постановляючи ухвалу, що оскаржується,
суд першої інстанції керувався п. 2 ч. 1
ст. 122 ЦПК України та виходив з того, що
позовна заява ОСОБА_1 не підлягає
розгляду в судах в порядку цивільного
судочинства.

Колегія суддів погоджується з таким
висновком суду першої інстанції з
огляду на наступне.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між господарським товариством
та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Згідно з абз. 1 п. 6, п. 51 Постанови
Пленуму Верховного Суду України від 24
жовтня 2008 року № 13 «Про практику
розгляду судами корпоративних спорів»
усі спори між господарським
товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, пов'язані зі
здійсненням ними корпоративних прав та
виконанням обов'язків учасника
господарського товариства, на підставі
пункту 4 частини першої статті 12 ГПК
підвідомчі (підсудні) господарським
судам незалежно від суб'єктного складу
учасників спору.

Законом не передбачено право
акціонера (учасника) господарського
товариства звертатися до суду за
захистом прав чи охоронюваних законом
інтересів товариства поза відносинами
представництва. На цій підставі
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позову про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством. Спори цієї категорії є
підвідомчими (підсудними)
господарським судам незалежно від їх
суб'єктного складу на підставі пункту 4
частини першої статті 12 ГПК , якщо
акціонер (учасник) господарського
товариства обґрунтовує відповідні
позовні вимоги порушенням його
корпоративних прав.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що
свої вимоги ОСОБА_1 обґрунтовував тим,
що оспорюваний правочин порушує його
майнові права як акціонера, оскільки в
результаті його укладення знецінилися
належні йому акції.

З огляду на викладене, колегія суддів
приходить до висновку, що суд першої
інстанції обґрунтовано виходив з того,
що спір підлягає розгляду в судах в
порядку господарського судочинства.

Посилання апелянта на те, що
оспорюваний правочин порушує його
цивільні права, колегія суддів до уваги
не приймає, оскільки спір між сторонами
виник з корпоративних відносин, а тому
підлягає розгляду в порядку
господарського судочинства.

Доводи апеляційної скарги в тій
частині, що позивач не звертався до
суду за захистом свого права на частку
майна в процесі ліквідації товариства,
також не спростовують висновків суду
першої інстанції про відмову у
відкритті провадження у справі.

Таким чином, колегія суддів вважає, що
ухвала Дніпровського районного суду м.
Києва від 31 жовтня 213 року є такою, що
постановлена з додержанням вимог
закону, а тому підстав для її
скасування немає.

Керуючись ст.ст. 218, 303-305, п. 1 ч. 2 ст. 307, п. 1
ч. 1 ст. 312, ст.ст. 313-315, 317, 319 ЦПК України,
колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1
за довіреністю - ОСОБА_2 - відхилити.

Ухвалу Дніпровського районного суду м.
Києва від 31 жовтня 2013 року - залишити
без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення, але може бути оскаржена
протягом 20 днів з дня набрання нею
законної сили до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий

Судді