У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 грудня 2014 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Кузнєцова В.О.,

суддів: Ізмайлової Т.Л., Мостової Г.І.,

Наумчука М.І., Олійник А.С.,

розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до кредитної спілки «Альянс Україна», товариства з обмеженою відповідальністю «Перша кредитно-фінансова компанія» про визнання недійсним договору, протоколів загальних зборів та засідання спостережної ради кредитної спілки, визнання недійсним статуту кредитної спілки, за касаційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 21 травня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2013 року ОСОБА_3 звернувся до суду з указаним позовом, із урахуванням уточнених позовних вимог просив визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 1/В, укладений 11 липня 2011 року між кредитною спілкою «Альянс Україна» (далі - КС «Альянс Україна») та товариством з обмеженою відповідальністю «Перша кредитно-фінансова компанія» (далі - ТОВ «Перша кредитно-фінансова компанія»); протокол № 1 загальних зборів кредитної спілки від 27 травня 2009 року; протокол засідання спостережної ради від 22 червня 2011 року № 12; визнати статут КС «Альянс Україна» таким, що не відповідає вимогам ст. 2 Закону України «Про кредитні спілки».

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що він є вкладником КС «Альянс Україна» та одночасно стягувачем внесеного ним вкладу із зазначеної юридичної особи.

7 квітня 2013 року йому стало відомо про те, що 11 липня 2011 року КС «Альянс Україна» відступила ТОВ «Перша кредитно-фінансова компанія» за 13,3 мільйони гривень право вимоги кредитного портфелю у розмірі 343,4 мільйони гривень.

Кредитний портфель КС «Альянс Україна» є активом зазначеної кредитної спілки, який може бути витрачено на повернення грошових коштів її вкладникам, тому продаж кредитного портфелю за заниженою ціною порушує його права.

Протокол засідання спостережної ради КС «Альянс Україна» від 22 червня 2011 року № 12 ухвалено неповноважним складом, а її статут суперечить чинному законодавству, оскільки надає спостережній раді та голові правління необмежені повноваження щодо перерозподілу та розпорядження майном та активами спілки, створює передумови для зловживань.

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 20 березня 2014 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Вінницької області від 21 травня 2014 року, в позові відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_3 просить скасувати ухвалу апеляційного суду, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права, та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

У запереченнях на касаційну скаргу КС «Альянс Україна» просить відхилити касаційну скаргу, посилаючись на те, що договір відступлення права вимоги не порушує права позивача, отримані кошти від продажу кредитного портфелю спілки були виплачені вкладникам кредитної спілки.

Обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши матеріали справи, колегія суддів Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає відхиленню з таких підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судами встановлено, що КС «Альянс Україна» є юридичною особою, яка здійснює свою діяльність відповідно до Статуту КС «Альянс Україна», затвердженого рішенням загальних зборів від 28 лютого 2006 року (далі -Статут).

Згідно із ст. 1 Закону України «Про кредитні спілки» (далі - Закон) кредитна спілка - це неприбуткова організація, заснована фізичними особами, професійними спілками, їх об'єднаннями на кооперативних засадах з метою задоволення потреб її членів у взаємному кредитуванні та наданні фінансових послуг за рахунок об'єднаних грошових внесків членів кредитної спілки. Кредитна спілка є фінансовою установою, виключним видом діяльності якої є надання фінансових послуг, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону кредитна спілка діє на основі статуту, що не суперечить законодавству України.

За змістом положень ч. 3 ст. 3 Закону та п. п. 4.3. Статуту кредитна спілка може укладати від свого імені договори та інші угоди, які не суперечать цьому Закону, іншим нормативно-правовим актам та статуту кредитної спілки, набувати майнові та немайнові права, мати обов'язки, що випливають із законодавства України та укладених кредитною спілкою угод, бути позивачем і відповідачем у судах, отримувати ліцензії відповідно до закону.

Відповідно до п. 7.1 Статуту органами управління кредитної спілки є загальні збори членів кредитної спілки, спостережна рада, ревізійна комісія, кредитний комітет та правління.

Згідно із п. 8.1 Статуту вищим органом управління кредитної спілки є загальні збори її членів.

Відповідно до частин 3-5 статті 15 Закону спостережна рада кредитної спілки обирається загальними зборами членів кредитної спілки у складі не менш як п'ять осіб. Члени спостережної ради працюють на громадських засадах та ними не можуть бути особи, які перебувають у трудових відносинах з кредитною спілкою. Порядок обрання спостережної ради та строк її повноважень визначаються статутом кредитної спілки.

Організаційною формою роботи спостережної ради є засідання, що скликаються не рідше одного разу на квартал. Позачергові засідання можуть скликатися за наполяганням половини членів спостережної ради, а також за зверненням правління кредитної спілки. Спостережна рада правомочна приймати рішення, якщо на її засіданні присутні більш як половина її членів. Рішення спостережної ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як половина членів спостережної ради, які беруть участь у засіданні. Рішення спостережної ради кредитної спілки оформляється протоколом, який підписується головою спостережної ради. Протоколи є обов'язковими для зберігання відповідно до законодавства України. На вимогу членів кредитної спілки їм видаються для ознайомлення протоколи, а також засвідчені головою правління кредитної спілки витяги з протоколів.

Спостережну раду кредитної спілки очолює голова, який обирається в порядку, визначеному статутом кредитної спілки. Голова спостережної ради організує роботу спостережної ради кредитної спілки, головує на її засіданнях та звітує про роботу спостережної ради на загальних зборах членів кредитної спілки. Голова спостережної ради кредитної спілки несе персональну відповідальність за виконання покладених на спостережну раду завдань.

Згідно із п. 9.1 Статуту спостережна рада представляє інтереси членів кредитної спілки в період між загальними зборами. Спостережна рада кредитної спілки підзвітна загальним зборам членів кредитної спілки і в межах компетенції, визначеної Законом України «Про кредитні спілки» та Статутом, контролює і регулює діяльність правління та кредитного комітету.

Згідно із п. 9.3 Статуту спостережна рада обирається загальними зборами членів кредитної спілки у кількісному складі, що визначається рішенням загальних зборів, але не менше як п'ять осіб.

Спостережна рада правомочна приймати рішення, якщо на її засіданні присутні більш як половина її членів. Рішення спостережної ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як половина членів спостережної ради, які беруть участь у засіданні (п. 9.5 Статуту).

Відповідно до протоколу № 2 засідання спостережної ради КС «Альянс Україна» від 6 березня 2006 року на ньому прийнято рішення продовжити повноваження голови правління ОСОБА_4 у зв'язку з перереєстрацією кредитної спілки «Партнер» у КС «Альянс Україна».

Згідно із протоколом № 1 загальних зборів членів КС «Альянс Україна» від 27 травня 2009 року загальними зборами прийнято рішення обрати членами спостережної ради ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7

22 червня 2011 року спостережною радою КС «Альянс Україна» у складі голови спостережної ради - ОСОБА_5 та членів спостережної ради ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9 (у засіданні брала участь голова правління - ОСОБА_4.) прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 12, про відступлення права вимоги частини кредитного портфелю КС «Альянс Україна» на суму 343,4 мільйони гривень, що дозволить отримати компенсацію у розмірі 14,77 мільйони гривень та виплатити вкладникам, які погодяться на відступлення права вимоги, не менш ніж 35 % вкладів. За прийняття цього рішення проголосувало 4 особи, у протоколі містяться підписи голови та членів спостережної ради.

11 липня 2011 року між КС «Альянс Україна» та ТОВ «Перша кредитно-фінансова компанія» укладено договір про відступлення права вимоги № 1/В.

Відповідно до п.п. 6.1, 7.1 зазначеного договору новому кредитору - ТОВ «Перша кредитно-фінансова компанія» відступлено право вимоги до боржників кредитора КС «Альянс Україна», які входять до портфелю заборгованості на загальну суму 343 381 859 грн 71 коп. В якості компенсації за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує кредитору плату у розмірі 14 765 419 грн 97 коп.

Судами також встановлено, що відповідно до листа Ленінського відділу державної виконавчої служби Вінницького міського управління юстиції від 18 листопада 2013 року № 29011/07-31/10, у відділі перебуває шість виконавчих проваджень про стягнення із КС «Альянс Україна» на користь ОСОБА_3 грошових коштів на загальну суму 253 969 грн 09 коп. Станом на 18 листопада 2013 року ОСОБА_3 перераховано 51 722 грн 68 коп., залишок заборгованості становить 202 246 грн 41 коп.

Відмовляючи в позові, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив із того, що на час укладення договору про відступлення права вимоги від 11 липня 2011 року, ОСОБА_4 була головою правління КС «Альянс Україна» та мала право представляти його інтереси, у тому числі підписувати оспорюваний договір про відступлення права вимоги; позивачем також не доведено, що зазначений договір суперечить положенням чинного законодавства та Статуту кредитної спілки. Крім того, суд дійшов висновку, що рішення спостережної ради КС «Альянс Україна» від 22 червня 2011 року, яке оформлено протоколом № 12, ухвалено повноваженим складом спостережної ради, а Статут юридичної особи не є правочином та не підлягає визнанню недійсним на підставі норм, які регламентують недійсність правочинів.

Згідно із ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 212 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Результати оцінки доказів суд відображає в рішенні, в якому наводяться мотиви їх прийняття чи відмови у прийнятті.

Вирішуючи спір, суди виходили з того, що рішення спостережної ради КС «Альянс Україна» від 22 червня 2011року про відступлення права вимоги частини кредитного портфелю кредитної спілки на суму 343,4 мільйони гривень, яке оформлено протоколом № 12, ухвалене повноважним складом спостережної ради. Такі висновки судів відповідають установленим обставинам справи, підтверджуються матеріалами справи, на їх спростування позивач не надав належні та допустимі письмові докази.

Посилання ОСОБА_3 на те, що протокол спостережної ради від 27 травня 2009 року не підписаний секретарем, що є однією із підстав задоволення позову, не впливає на висновки суду про відмову в позові, оскільки судом не встановлено, що порушення порядку його оформлення призвело до незаконності ухваленого рішення стосовно питань, які розглядалися на загальних зборах кредитної спілки.

Згідно із пунктами 1.1, 1.2 договору про відступлення права вимоги № 1/В від 11 липня 2011 року на умовах, встановлених цим договором, кредитор передає (відступає) новому кредитору за плату, а новий кредитор приймає належні кредиторові права грошової вимоги (права вимоги) до боржників за кредитними договорами, укладеними між кредитором і боржниками (портфель заборгованості). Внаслідок передачі (відступлення) портфеля заборгованості за цим договором, новий кредитор заміняє кредитора у кредитних договорах та (або) заміняє сторону у виконавчому провадженні за кредитними договорами, що входять до портфеля заборгованості, та набуває прав грошових вимог кредитора за цими кредитними договорами, включаючи право вимагати від боржників належного виконання всіх грошових зобов'язань боржників за кредитними договорами.

Об'єктом договору про відступлення права вимоги є належне кредитній спілці майнове право грошової вимоги до боржників, а не грошові кошти, належні на праві власності члену кредитної спілки, тому колегія суддів погоджується із висновками судів про те, що позивачем не доведено порушення зазначеним договором його права на грошовий вклад.

Згідно із ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

З огляду на положення Статуту та встановлені судами обставини справи, доводи касаційної скарги ОСОБА_3 не спростовують висновки судів про те, що КС «Альянс Україна» мала право укладати договір відступлення права вимоги та відсутні правові підстави для визнання його недійсним, а позивачем не доведено порушення зазначеним договором його прав як вкладника кредитної спілки.

Висновки судів відповідають положенням норм матеріального та процесуального права, а також установленим обставинам справи.

З огляду навикладене, доводи касаційної скарги ОСОБА_3 підлягають відхиленню, а рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20 березня 2014 року та ухвала апеляційного суду Вінницької області від 21 травня 2014 року - залишенню без змін відповідно до ст. 337 ЦПК України.

Керуючись статтями 335, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 відхилити.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20 березня 2014 року та ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 21 травня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В.О. Кузнєцов

Судді: Т.Л. Ізмайлова

Г.І. Мостова

М.І. Наумчук

А.С. Олійник