Справа №2-6630/14
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(заочне)

27 листопада 2014 року м. Київ

Солом'янський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді - Г.О. Козленко

за участю секретаря - О.С. Губерначук

розглянувши цивільну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» до ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним, -

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до Солом'янського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1, просив суд визнати недійсним договір уступки вимоги від 10 січня 2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» та фізичною особою ОСОБА_1 з моменту його вчинення.

В обґрунтування позову зазначив, що 10 січня 2014 року між ТОВ «Метало- тарний завод» в особі директора ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_1 було укладено договір уступки вимоги, де позивач виступив первісним кредитором, а відповідач - новим кредитором. Тобто, договір було укладено однією і тією ж особою - від імені юридичної особи, як директора товариства та особисто у своїх інтересах. Відповідно до п.1.1 договору первісний кредитор поступається, а новий кредитор приймає право вимоги до ПП «Леськівський консервний завод». Пунктом 1.2 передбачено, що право вимоги первісного кредитора переходить до нового кредитора в обсязі 2 108 854,60 грн і на тих умовах, які існували у первісного кредитора до моменту вчинення цього договору (зокрема, до нового кредитора переходять права, що забезпечують виконання зобов'язання, а також інші пов'язані з вимогою права, у тому числі право на несплачені відсотки). Крім того, згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Метало-тарний завод» № 01-09 від 09.01.2014 було звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства за власним бажанням, відповідно до ст.38 КЗпП України з 09.01.2014 та обрано на посаду директора товариства нового директора Причко В.А., який згідно з наказом № 2-к від 10.01.2014 приступив до виконання обов'язків директора ТОВ «Метало-тарний завод» з 10.01.2014. Таким чином, на момент укладення договору уступки вимоги від 10.01.2014 між позивачем та відповідачем, ОСОБА_1 був звільнений з посади директора ТОВ «Метало-тарний завод» та не мав права бути представником товариства, виступати від його імені та підписувати будь-які документи. Позивач відзначив, що оспорюваний договір створює для позивача певні обов'язки, що суттєво порушує його законні права та інтереси. Тому позивач вважає даний договір в силу вимог ст.92, ст.203, та ст.238 ЦК України недійсним, так як він суперечить нормам ЦК України, вчинений однією і тією ж особою, яка не мала цивільної дієздатності та одночасно в інтересах юридичної особи, як представника, та у своїх інтересах. Таким чином, вважає, що договір уступки вимоги від 10 січня 2014 року, укладений між ТОВ «Метало-тарний завод» та фізичною особою ОСОБА_1 повинний бути визнаний судом недійсним з моменту його вчинення.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, про дату та час розгляду справи повідомлений належним чином, надав заяву, в якій позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив справу розглядати без його участі, проти ухвалення заочного рішення не заперечував.

Відповідач в судове засідання не з'явився, про день і час розгляду справи повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Суд, відповідно до ст.ст.169, 224 ЦПК України вважає за можливе розглянути справу на підставі наявних у ній матеріалів у відсутності відповідача, оскільки його неявка не перешкоджає постановленню заочного рішення, проти чого не заперечував представник позивача.

Враховуючи наявність в справі достатніх матеріалів про права та обов'язки сторін та те, що представник позивача проти заочного розгляду справи не заперечує, суд, на підставі ч.1 ст.224 та відповідно до ч.1 ст.225 ЦПК України, постановив ухвалу про заочний розгляд справи.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з приписами ч.2 ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Нормами ст. 509 цього ж Кодексу встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

29 квітня 2013 року ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_1 та ПП «Леськівський консервний завод» в особі директора Козаченко В.І. було укладено договір постачання №29-3/04/13.

09 січня 2014 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту підприємства та ОСОБА_1 було укладено договір безпроцентної поворотної фінансової вимоги, відповідно до якого надавач передає у власність одержувачу кошти в розмірі, визначеному в п.2.1 цього договору, а одержувач зобов'язується повернути безпроцентну поворотну фінансову допомогу у визначений договором строк (а.с. 8-11).

Судом встановлено, що 10 січня 2014 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту підприємства та ОСОБА_1 було укладено договір уступки вимоги, де первісний кредитор поступається, а новий кредитор приймає право вимоги до Приватного підприємства «Леськівський консервний завод», іменований надалі «Боржник» (а.с.6-7).

Відповідно до п. 1.2 право вимоги первісного кредитора переходить до нового кредитора в обсязі 2 108 854,60 гривень (два мільйони сто вісім тисяч вісімсот п'ятдесят чотири гривні 60 коп.) і на тих умовах, які існували у первісного кредитора до моменту вчинення цього договору (зокрема, до нового кредитора переходять права, що забезпечують виконання зобов'язання, а також інші пов'язані з вимогою права, у тому числі право на несплачені відсотки).

Згідно з п.2.5 договору уступаєме право вимоги від боржника в розмірі 2 108 854,60 гривень (два мільйони сто вісім тисяч вісімсот п'ятдесят чотири гривні 60 коп.) вважається безпроцентної фінансової допомоги на підставі договору безпроцентної фінансової допомоги від 09.01.2014 року, укладеного між новим кредитором та первісним кредитором.

З договору уступки вбачається, що вказаний договір був підписаний однією особою ОСОБА_1 як від імені директора ТОВ «Метало-тарний завод» так і від фізичної особи ОСОБА_1

Згідно зі ст.238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Метало-тарний завод» № 01-09 від 09.01.2014 ОСОБА_1 було звільнено з посади директора товариства за власним бажанням, відповідно до статті 38 Кодексу законів про працю України з 09.01.2014р. та обрано на посаду директора товариства нового директора Причка В.А.

Згідно з наказом №2-к від 10.01.2014 Причко В.А. приступив до виконання обов'язків директора ТОВ «Метало-тарний завод» з 10.01.2014.

Отже, на момент укладення договору уступки вимоги від 10.01.2014 між ТОВ «Метало-тарний завод» та відповідачем, останній був звільнений з посади директора ТОВ «Метало-тарний завод» та не мав права бути представником товариства, виступати від його імені та підписувати будь-які документи.

Відповідно до ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Тобто, в контексті ст.92 ЦК України ОСОБА_1 не мав повного обсягу цивільної дієздатності на представництво інтересів ТОВ «Метало-тарний завод».

Відповідно до вимог ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України Крім того, в п. 8 Постанови за № 9 від 06 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що відповідно до ч.1 ст.215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено.

Статтею215 ЦК України також передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визначений судом недійсним.

Статтею 203 ЦК України, встановлюються вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, згідно із зазначеною статтею: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи

Згідно ст.236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Відповідно до положень ч.3 ст.10 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст.ст.57-60 ЦПК України засобами доказування в цивільній справі є пояснення сторін і третіх осіб, показання свідків, письмові докази, речові докази і висновки експертів. Суд приймає до розгляду лише ті докази, які мають значення для справи. Обставини, які за законом повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися ніякими іншими засобами доказування. Кожна сторона має довести ті обставини, на які посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, в ході розгляду справи суд прийшов до висновку, що укладений договір уступки вимоги від 10.01.2014 повинен бути визнаний недійсним, так як він суперечить вимогам Цивільного кодексу України, вчинений однією і тією ж особою, яка не мала цивільної дієздатності та одночасно в інтересах юридичної особи, як представника, та у своїх інтересах.

Таким чином, оцінюючи належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, враховуючи те, що обставини, на які посилається позивач як на підставу для задоволення позову, знайшли своє підтвердження в ході розгляду справи, а його позовні вимоги щодо визнання договору недійсним ґрунтуються на підставах недійсності правочину, передбачених ЦК України, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Статтею 88 ЦПК України передбачено, що стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати, тому суд вважає за необхідне стягнути з відповідача сплачені позивачем судові витрати, а саме - судовий збір в розмірі 243,60 грн.

На підставі вищевикладеного та керуючись, ст.ст. 11, 92, 203, 215, 236, 238 ЦК України, ст.ст.3, 4, 10, 11, 12, 57-60, 88, 169, 209, 212-215, 218, 223, 224, 226 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» до ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним - задовольнити.

Визнати недійсним договір уступки вимоги від 10 січня 2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» та ОСОБА_1 з моменту його вчинення.

Стягнути з ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_1, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» (код ЄДРПОУ - 385148916, місцезнаходження за адресою: Чернівецька область, м. Хотин, вул. Незалежності, 49-а) суму сплаченого судового збору 243 (двісті сорок три) грн 60 коп.

Відповідачем, який не приймав участі у розгляді справи, протягом десяти днів з дня отримання копії заочного рішення може бути подана письмова заява про перегляд заочного рішення, відповідно до вимог ст.229 ЦПК України.

Заочне рішення може бути оскаржене іншими особами, шляхом подання апеляційної скарги на рішення суду до апеляційного суду Київської області через Солом'янський районний суд м. Києва протягом десяти днів з дня його проголошення, а особами, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Заочне рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про перегляд заочного рішення відповідачем, який не приймав участі у розгляді справи, якщо заяву про перегляд заочного рішення не було подано, після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя - Г.О. Козленко