Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

22 вересня 2014 року
м. Ужгород

Колегія суддів судової палати з
цивільних справ апеляційного суду
Закарпатської області в складі:

головуючого - Собослой Г.Г.,

суддів: Павліченка С.В., Бондаренка Ю.О.,

при секретарі - Чейпеш С.І.,

з участю - представника ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3 - ОСОБА_4, представника ПАТ
«Укрсоцбанк» - Баранова Ю.А.,
представника приватного нотаріуса
Ужгородського міського нотаріального
округу ОСОБА_6 - ОСОБА_7, представника
ТОВ «Магазин «Взуття» - Маркусь М.І.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу за апеляційними
скаргами ОСОБА_9, ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2,
ПАТ «Укрсоцбанк» на рішення
Ужгородського міськрайонного суду від
18 березня 2014 року по справі за позовом
ТзОВ «Магазин «Взуття» до ОСОБА_9,
ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3, треті особи, які
не заявляють самостійних вимог на
предмет спору - ОСОБА_10, приватний
нотаріус Ужгородського міського
нотаріального округу ОСОБА_6, ПАТ
«Укрсоцбанк» про визнання недійсним
договору купівлі-продажу та
витребування майна, -

в с т а н о в и л а :

У липні 2013 року ТзОВ «Магазин «Взуття»
звернулося до суду із даним позовом,
мотивуючи тим, що 07.07.2011 року на
підставі нотаріально посвідченого
договору купівлі-продажу, керівником
підприємства ОСОБА_11 було відчужено
ОСОБА_9 нерухоме майно - вбудовані
приміщення магазину по АДРЕСА_1, яке
належало товариству. Позивач вважає, що
такий договір не відповідає волі
сторони цього правочину та суперечить
ст. 203 ЦК України, оскільки ОСОБА_11 не
мала повноважень на укладення такого
договору та діяла від імені товариства
без необхідного обсягу дієздатності, з
порушенням п.п. 8.10.2, 8.10.5 Статуту
товариства, ст. 98 ЦК України.

Продаж нерухомого майна товариства міг
здійснюватися тільки за рішенням
загальних зборів учасників товариства.
Рішення зборів учасників товариства,
оформленого протоколом №7 від 06.07.2011
року на підставі якого був укладений
договір від 07.07.2011 року визнано
недійсним в судовому порядку. ОСОБА_11, а
в подальшому і ОСОБА_9, ОСОБА_2, ОСОБА_10
укладаючи спірний та наступний
правочин щодо нерухомого майна діяли
за зловмисною домовленістю.

Під час розгляду справи позивач в
порядку ст. 31 ЦПК України подав заяву
про збільшення та уточнення позовних
вимог, в яких просив визнати недійсним
з моменту укладення договір
купівлі-продажу від 07.07.2011 року,
укладений між ТОВ «Магазин «Взуття» та
ОСОБА_9, який посвідчений приватним
нотаріусом Ужгородського міського
нотаріального округу ОСОБА_6 за
реєстраційним №1332, витребувати на
користь товариства з володіння ОСОБА_2,
вбудовані приміщення частини літ.«А»
1-го поверху (позиція 1, 2) площею 67,4 кв.м.,
реєстраційний номер 3921708, а також з
володіння ОСОБА_1 та ОСОБА_12 вбудовані
приміщення, частини літ.«А» поверху
(позиція 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) загальною
площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер
36233656, які знаходяться за адресою:
АДРЕСА_1, яке розташоване на земельній
ділянці площею 53,9 кв.м., кадастровий
номер земельної ділянки :06:001:0029,
шляхом передачі в натурі.

Рішенням Ужгородського міськрайонного
суду від 18 березня 2014 року визнано
договір купівлі-продажу від 07.07.2011 року,
укладений між товариством з обмеженою
відповідальністю «Магазин «Взуття» та
ОСОБА_9, посвідчений приватним
нотаріусом Ужгородського міського
нотаріального округу ОСОБА_6 недійсним
з моменту його укладення.

Витребувано на користь товариства з
обмеженою відповідальністю «Магазин
«Взуття» з володіння ОСОБА_2 нерухоме
майно - вбудовані приміщення част.
літ.«А» 1-го поверху (позиція 1, 2) площею
67,4 кв.м. реєстраційний номер - 3921708, за
адресою: Закарпатська область, АДРЕСА_1,
яке розташоване на земельній ділянці
площею 53,9 кв.м., кадастровий номер
земельної ділянки :06:001:0029, шляхом
його передачі в натурі.

Витребувано на користь товариства з
обмеженою відповідальністю «Магазин
«Взуття» з володіння ОСОБА_1 та ОСОБА_3
нерухоме майно - вбудовані приміщення,
част. літ.«А» 1-поверху (позиція 1''', 2''', 3,
4, 5, 6, 7) загальною площею 67,4 кв.м.,
реєстраційний номер - 36233656 за адресою:
Закарпатська область, АДРЕСА_1, яке
розташоване на земельній ділянці
площею 53,9 кв.м., кадастровий номер
земельної ділянки: :06:001:0029 шляхом
його передачі в натурі.

Стягнуто з ОСОБА_9, ОСОБА_2, ОСОБА_1 та
ОСОБА_3 солідарно на користь товариства
з обмеженою відповідальністю «Магазин
«Взуття» сплачений судовий збір у
розмірі 1420,00 грн. та 114,70 грн.

В апеляційних скаргах ОСОБА_9, ОСОБА_1,
ОСОБА_3, ОСОБА_2, ПАТ «Укрсоцбанк»
ставиться питання про скасування
рішення суду, як таке, що постановлене з
порушенням норм процесуального та
матеріального права, оскільки підстав
передбачених чинним законодавством
для задоволення позовних вимог
відсутні.

Заслухавши пояснення представника
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_12 - ОСОБА_13,
представника ПАТ «Укрсоцбанк» -
Баранова Ю.А., представника приватного
нотаріуса Ужгородського міського
нотаріального округу ОСОБА_6 - ОСОБА_7,
які просять задовольнити апеляційні
скарги, представника ТзоВ «Магазин
«Взуття», Маркусь М.І., який просить
рішення суду залишити без змін,
перевіривши матеріали справи, судова
колегія вважає, що апеляційні скарги
підлягають задоволенню із наступних
підстав.

Встановлено, що 07.07.2011 року директор
ОСОБА_14 діючи від імені ТОВ «Магазин
«Взуття» на підставі договору
купівлі-продажу, посвідченого
приватним нотаріусом Ужгородського
міського нотаріального округу ОСОБА_6
продала ОСОБА_9 нерухоме майно - будівлю
«Магазину «Взуття» площею 134,8 кв.м. по
АДРЕСА_1.

07.03.2012 року на підставі договору
дарування посвідченого приватним
нотаріусом Ужгородського міського
нотаріального округу ОСОБА_6 та
зареєстрованого в реєстрі за №392
ОСОБА_9 подарував ОСОБА_2 1/2 частину
приміщень «Магазину «Взуття» по
АДРЕСА_1 площею 67,4 кв.м.

16 березня 2012 року ОСОБА_11, яка діяла від
імені ОСОБА_2 на підставі довіреності
посвідченої приватним нотаріусом
Ужгородського міського нотаріального
округу ОСОБА_6 від 17.11.2011 року за
реєстровим №3776, уклала із ОСОБА_15
Договір про поділ жилих приміщень в
натурі посвідчений нотаріусом за яким
«Магазин «Взуття», що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_1 на земельній ділянці
площею 53,9 кв.м. поділено, а саме: ОСОБА_2
набула права власності на вбудовані
приміщення част.«А» 1-го поверху (поз.
1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м., що
складає 1/2 від площі 134,8 кв.м. (п.3.1
договору), ОСОБА_9 набув право власності
на вбудовані приміщення част. 1-го
поверху (поз. 1, 2) площею 67,4 кв.м., що
складає 1/2 від площі 134,8 кв.м.

На підставі договору купівлі-продажу
від 23.03.2012 року посвідченого приватним
нотаріусом Ужгородського міського
нотаріального округу ОСОБА_16 та
зареєстрованого в реєстрі за №763,
ОСОБА_9 продав ОСОБА_2 нерухоме майно, а
саме вбудовані приміщення час. «А», 1-го
поверху (поз. 1, 2) площею 67,4 кв.м. по
АДРЕСА_1 за ціною 289190 грн., згідно яких
покупець сплатив продавцю 147500 грн., а
решта коштів відстрочується і
сплачується згідно умов договору
впродовж одного банківського дня.

ОСОБА_2, як Іпотекодавець згідно
іпотечного договору 23.03.2012 року у
якості забезпечення виконання
зобов'язань іпотекодавця за Договором
кредиту передала ПАТ «Укрсоцбанк» в
іпотеку вбудовані приміщення част. «А»
- 1 поверху (поз. 1, 2) площею 67,4 кв.м.
Вартість предмету іпотеки сторони
оцінили в 1833347 грн. Розмір
забезпеченого зобов'язання
іпотекодавця за кредитним договором
900000 грн. та всі інші нарахування згідно
умов договору.

05 квітня 2012 року ОСОБА_11, яка діяла від
імені ОСОБА_2, на підставі нотаріально
посвідченої від 23.03.2012 року довіреності
уклала з ОСОБА_10 договір дарування,
який посвідчений нотаріусом за
реєстровим №655, за умовами якого
вбудовані приміщення час. «А» - 1-го
поверху (поз. 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4
кв.м., що знаходиться за адресою:
АДРЕСА_1 розташовані на земельній
ділянці площею 53,9 кв.м. були подаровані
ОСОБА_10 Дар сторони оцінили у розмірі
54209 грн.

08.07.2013 року ОСОБА_10 на підставі договору
купівлі-продажу, посвідченого
нотаріусом та зареєстрованого в
реєстрі за №1114 продала вбудовані
приміщення час. «А» 1-поверху (поз. 1''',
2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м., що
знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ОСОБА_1
та ОСОБА_3, в рівних частках, 1/2 частці
кожному, за ціною 645550 грн., які
продавець згідно п.2 договору одержав
до підписання договору.

При укладенні договору купівлі-продажу
від 07.07.2011 року ОСОБА_11 як директор і
діючи від імені ТОВ «Магазин «Взуття»
подала рішення загальних зборів
товариства від 06.07.2011 року, яким
учасники товариства вирішили продати
належне товариству майно і це рішення в
подальшому було скасовано.

У відповідності до ч.3 ст. 92 ЦК України
орган, або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах з третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Визнання недійсним рішення загальних
зборів учасників ТОВ «Магазин «Взуття»
про погодження продажу вбудованих
приміщень магазину, яке оформлене
протоколом №7 від 06 липня 2011 року не
може бути підставою про визнання
недійсним договору купівлі-продажу,
оскільки ОСОБА_9 та нотаріус не знали і
не могли знати про незаконність
рішення загальних зборів учасників
товариства та про обмеження
повноважень директора товариства.

У відповідності із роз'ясненнями
Пленуму Верховного Суду України,
викладених в п.42 постанови від 24 жовтня
2008 року «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» - при вирішенні
спорів щодо визнання недійсним
правочинів, укладених виконавчим
органом господарського товариства,
рішення загальних зборів про обрання
якого на посаду визнано у судовому
порядку недійсним, судам необхідно
керуватися частиною третьою статті 92,
статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи не
має юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження. Це
положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
відповідно до Першої директиви 68/151 ЄЕС
Ради Європейських товариств від 09
березня 1968 року.

Не можна погодитися з висновком суду,
що покупець ОСОБА_9 не оплатив 142000 грн.
на розрахунковий рахунок ТОВ «Магазин
«Взуття» в день укладення договору,
оскільки по даному факту порушена
кримінальна справа про обвинувачення
ОСОБА_11 у вчиненні кримінального
правопорушення за ч.1 ст. 191 КК України і
даний висновок суду є передчасним.

Судова колегія також на бере до уваги
висновок суду, що під час вчинення між
ОСОБА_2 та ОСОБА_9 договору дарування 1/2
частини спірного майна 07.03.2012 року та
купівлі-продажу 1/2 частини спірного
майна 23.03.2012 року ОСОБА_2 повинна була
засумніватися у праві відчужувача на
відчуження спірного майна, оскільки з
позовом ТзОВ «Магазин «Взуття» про
визнання недійсним рішення загальних
зборів учасників товариства про
погодження продажу вбудованих
приміщень по АДРЕСА_1, яке було
оформлене протоколом №7 від 06.07.2011 року
звернулися 02.09.2013 року, (т. 1, а.с. 51-53), а
оспорювані договори укладалися між
ними у березні та квітні 2012 року.

Враховуючи наведене, судова колегія
вважає, що висновок суду про
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 ЦК України є підставою недійсності
правочину (ч.3 ст. 215 ЦК України) і через
недодержання в момент вчинення
договору купівлі-продажу від 07.07.2012
року між ТОВ «Магазин «Взуття» та
ОСОБА_9 вимог встановлених ч.3 ст. 203 ЦК
України і такий правочин є недійсним і
у відповідності до ч.1 ст. 216 ЦК України
недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю не можна
визнати законним та обґрунтованим.

Посилання позивача та суду на правову
позицію, викладених в постанові
Верховного Суду України у справі
№6-136цс12 від 21.11.2012 року, судова колегія
вважає, що дана правова позиція на може
бути врахована, оскільки стосується
встановлення особи власника, яка
передбачена ч.1 ст. 388 ЦК України, а не
наслідків дій вчинених керівником
юридичної особи.

За таких обставин, рішення суду першої
інстанції підлягає скасуванню з
ухваленням нового рішення у
відповідності до п.п. 3, 4 ч.1 ст. 309 ЦПК
України, яким у позові ТОВ «Магазин
«Взуття» слід відмовити із
вищезазначених підстав.

Керуючись ст.ст. 307, 309, 316 ЦПК України,
судова колегія, -

р і ш и л а :

Апеляційні скарги ОСОБА_9. ОСОБА_1,
ОСОБА_3, ОСОБА_2, ПАТ «Укрсоцбанк»
задовольнити.

Рішення Ужгородського міськрайонного
суду від 18 березня 2014 року скасувати.

В позові ТзОВ «Магазин «Взуття»
відмовити.

Рішення набирає законної сили з
моменту його проголошення і може бути
оскаржено в касаційному порядку
безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів.

Головуючий (підпис)

Судді: (підписи)

Згідно з оригіналом:

Суддя апеляційного суду

Закарпатської області
Собослой Г.Г.