Справа №
Провадження № 2/201/1405/2014
УХВАЛА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

про закриття провадження

15 травня 2014 року

Жовтневий районний суд

м. Дніпропетровська

У складі:

головуючого - судді Браги А.В.,

при секретарі – Лампікі О.В.,

представника позивача – ОСОБА_1,

представника відповідача – ОСОБА_2,

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні у залі суду в м.
Дніпропетровську цивільну справу №
201/4509/14-ц за позовною заявою ОСОБА_3 до
ОСОБА_4 про визнання договору недійсним
та за уточненим зустрічним позовом
ОСОБА_4 до ОСОБА_3 про визнання договору
купівлі – продажу дійсним, визнання
права власності, -

В С Т А Н О В И В :

З 03 квітня 2014 року в провадженні
Жовтневого районного суду м.
Дніпропетровська перебуває цивільна
справі № 201/4509/14-ц за позовною заявою
ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання договору
недійсним.

07 квітня 2014 року відповідач за
первісним позовом ОСОБА_4 звернувся до
суду з зустрічною позовною заявою до
ОСОБА_3 про визнання договору купівлі –
продажу дійсним, визнання права
власності, в якій просив суд, з
урахуванням уточнень від 09 квітня 2014
року:

- визнати договір купівлі – продажу
частки у статутному капіталі ТОВ
«Фактор», укладений 31 березня 2014 року
між ОСОБА_3 в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_4 та
посвідчений приватним нотаріусом
Дніпропетровського міського
нотаріального округу ОСОБА_6 31 березня
2014 року за № 631, - дійсним;

- визнати за ОСОБА_4 право власності, яке
виникло на підставі договору купівлі –
продажу частки у статутному капіталі
ТОВ «Фактор», укладеному 31 березня 2014
року між ОСОБА_3 в особі ОСОБА_5 та
ОСОБА_4, на частку в статутному капіталі
ТОВ «Фактор» в розмірі 100%.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦПК України суди
розглядають в порядку цивільного
судочинства справи щодо захист
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів, що виникають
із цивільних, житлових, земельних,
сімейних, трудових відносин, а також з
інших правовідносин, крім випадків,
коли розгляд таких справ проводиться
за правилами іншого судочинства.

Відповідно до п. 4 ст. 12 ГПК України
Господарським судам підвідомчі справи,
зокрема, що виникають з корпоративних
відносин у спорах між юридичною особою
та її учасниками (засновниками,
акціонерами, членами), у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами) юридичної особи, пов’язаними
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів.

Право на частку майна є складовою
частиною корпоративних прав
відповідно до норм ч. 1 ст. 167
Господарського кодексу України та п.
14.1.90 Податкового кодексу України, де
передбачено, що корпоративні права - це
права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
(дивідендів) даної організації та
активів у разі ліквідації останньої
відповідно до закону, а також інші
правомочності, передбачені законом та
статутними документами.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167
Господарського кодексу України).

Відповідно до положень п. 4 ч. 1 ст. 12
Господарського процесуального кодексу
України, господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
господарським товариством та його
учасниками (засновниками, акціонером),
у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Як роз'яснено у п. 6 Постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24 жовтня 2008
року за № 13 «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів», усі
спори між господарським товариством та
його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, пов'язані зі
здійсненням ними корпоративних прав та
виконанням обов'язків учасника
господарського товариства, на підставі
пункту 4 частини першої статті 12 ГПК
підвідомчі (підсудні) господарським
судам незалежно від суб'єктного складу
учасників спору.

Разом з тим, у п. 51 цієї Постанови
зазначено, що законом не передбачено
право акціонера (учасника)
господарського товариства звертатися
до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва. На цій підставі
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позову про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством. Спори цієї категорії є
підвідомчими (підсудними)
господарським судам незалежно від їх
суб'єктного складу на підставі пункту 4
частини першої статті 12 ГПК, якщо
акціонер (учасник) господарського
товариства обґрунтовує відповідні
позовні вимоги порушенням його
корпоративних прав.

Враховуючи характер спірних
правовідносин та суб'єктний склад
сторін, суд приходить до висновку, що
обраний позивачем за зустрічним
позовом ОСОБА_4 спосіб захисту
порушених прав безпосередньо
стосується майнового права щодо
отримання частки майна в статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю «Фактор», що
відповідно до норм чинного
законодавства є складовою
корпоративних прав, тому даний спір не
підлягає розгляду в порядку цивільного
судочинства, оскільки така категорія
справ підвідомча господарським судам,
як це передбачено п. 4 ч. 1 ст. 12
Господарського процесуального кодексу
України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 Цивільного
процесуального кодексу України суд
своєю ухвалою закриває провадження у
справі, якщо справа не підлягає
розгляду в порядку цивільного
судочинства.

Як роз'яснено у п. 13 Постанови Пленуму
Вищого спеціалізованого суду з
розгляду цивільних і кримінальних
справ від 01 березня 2013 року за № 3 «Про
деякі питання юрисдикції загальних
судів та визначення підсудності
цивільних справ», згідно з частиною
третьою статті 167 Господарського
кодексу України під корпоративними
відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та
припиняються щодо корпоративних прав.
Визначаючи, чи є спір таким, що виникає
з корпоративних відносин та не
підлягає розгляду в порядку цивільного
судочинства (пункт 4 частини першої
статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід
враховувати роз'яснення, надані у
постанові Пленуму Верховного Суду
України від 24 жовтня 2008 року за №13 «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів».

Як вбачається зі змісту уточненої
зустрічної позовної заяви, ОСОБА_4
просить суд розглянути позовні вимоги,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між юридичною особою та її
учасниками.

З огляду на викладене, суд приходить до
висновку про наявність підстав для
закриття провадження в частині
розгляду вимог за уточненим зустрічним
позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_3 про визнання
договору купівлі – продажу дійсним,
визнання права власності, оскільки
даний спір підвідомчий господарським
судам, що зумовлює застосування
наслідків, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 205
Цивільного процесуального кодексу
України.

На підставі викладеного, керуючись п. 1
ч. 1 ст. 205, ст.ст. 210, 222 ЦПК України, суд –

У Х В А Л И В:

Провадження у цивільній справі №
201/4509/14-ц за позовною заявою ОСОБА_3 до
ОСОБА_4 про визнання договору недійсним
та за уточненим зустрічним позовом
ОСОБА_4 до ОСОБА_3 про визнання договору
купівлі – продажу дійсним, визнання
права власності в частині розгляду
вимог за уточненим зустрічним позовом
ОСОБА_4 до ОСОБА_3 про визнання договору
купівлі – продажу дійсним, визнання
права власності, - закрити.

Ухвала суду може бути оскаржена до
Апеляційного суду Дніпропетровської
області протягом 5 днів з дня її
проголошення шляхом подання
апеляційної скарги до Апеляційного
суду Дніпропетровської області через
Жовтневий районний суд м.
Дніпропетровська.

Суддя:

А.В. Брага