Головуючий суду 1 інстанції - Євтіфієв
Доповідач - Коротенко Є.В.
Справа № 432/6365/13-ц
Провадження № 22ц/782/1200/14
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 травня 2014 року

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах апеляційного суду
Луганської області в складі:

головуючого судді: Коротенка Є.В.,

суддів: Околота Г.М., Дмитрієвої
Л.Д.,

при секретарі - Арутюнян Р.А.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у залі апеляційного суду
Луганської області в м.Луганську
апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю
«Праймтранс Компані», ОСОБА_2 на
рішення Стахановського міського суду
Луганської області від 19 лютого 2014 року
у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до
державного відкритого акціонерного
товариства «Стахановпромтранс»,
публічного акціонерного товариства
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії»,
товариства з обмеженою
відповідальністю «Праймтранс Компані»
про визнання недійсним протоколу
загальних зборів та за зустрічною
позовною заявою товариства з обмеженою
відповідальністю «Праймтранс Компані»
до ОСОБА_2, державного відкритого
акціонерного товариства
«Стахановпромтранс», публічного
акціонерного товариства
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» про
визнання права власності,

в с т а н о в и л а :

Рішенням Стахановського міського суду
Луганської області від 19.02.2014 року у
задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до
ДВАТ «Стахановпромтранс», ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії», ТОВ
«Праймтранс Компані» про визнання
недійсним протоколу загальних зборів
та у задоволенні зустрічних позовних
вимог ТОВ «Праймтранс Компані» до
ОСОБА_2, ДВАТ «Стахановпромтранс», ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» про
визнання права власності було
відмовлено.

Не погодившись із вказаним рішенням
суду, ОСОБА_2 звернулась до суду з
апеляційною скаргою на нього, вважає
його незаконним, необґрунтованим,
ухваленим з порушенням норм
матеріального та процесуального права,
просила оскаржуване рішення скасувати
та ухвалити нове, яким задовольнити її
позовні вимоги.

Також не погодившись із вказаним
рішенням суду, ТОВ «Праймтранс
Компані» звернулось до суду з
апеляційною скаргою на нього, вважає
його незаконним, необґрунтованим,
ухваленим з порушенням норм
матеріального та процесуального права,
просило оскаржуване рішення скасувати
та ухвалити нове, яким задовольнити
зустрічні позовні вимоги ТОВ
«Праймтранс Компані».

Заслухавши доповідача, дослідивши
матеріали справи, перевіривши
законність та обґрунтованість рішення
суду, судова колегія вважає апеляційні
скарги такими, що не підлягають
задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.213 ЦПК України рішення
суду повинно бути законним і
обгрунтованим.

Законним є рішення, яким суд,
виконавши всі вимоги цивільного
судочинства, вирішив справу згідно із
законом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на
основі повно і всебічно з'ясованих
обставин, на які сторони посилаються
як на підставу своїх вимог і
заперечень, підтверджених тими
доказами, які були досліджені в
судовому засіданні.

Відповідно до ст.308 ЦПК України
апеляційний суд відхиляє апеляційну
скаргу і залишає рішення без зміни,
якщо визнає, що суд першої інстанції
ухвалив рішення з додержанням вимог
матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по
суті і справедливе рішення суду з одних
лише формальних міркувань.

Згідно із ст.60 ЦПК України кожна
сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
крім випадків, встановлених статтею 61
цього Кодексу.

Докази подаються сторонами та іншими
особами, які беруть участь у справі.

Доказуванню підлягають обставини, які
мають значення для ухвалення рішення у
справі і щодо яких у сторін та інших
осіб, які беруть участь у справі,
виникає спір.

Доказування не може ґрунтуватися на
припущеннях.

При апеляційному розгляді вказаної
цивільної справи колегія суддів
приймає до уваги положення ч.1 ст.303
Цивільного процесуального кодексу
України, відповідно до якого під час
розгляду справи в апеляційному порядку
апеляційний суд перевіряє законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги та вимог, заявлених у суді
першої інстанції.

Судом першої інстанції у відповідності
до вимог ст.ст.212, 213 ЦПК України були
повно і всебічно дослідженні обставини
справи та дана належна оцінка доказам,
на які сторони посилалися в суді першої
інстанції. Суд правильно визначив
юридичну природу спірних
правовідносин і закон, який їх регулює.

Судом встановлено, що з жовтня 1984 року
по теперішній час позивачка перебуває
у трудових відносинах з ДВАТ
«Стахановпромтранс». У січні 2012 року
її було призначено на посаду
виконавчого директора ДВАТ
«Стахановпромтранс».

28 листопада 2012 року ДВАТ
«Стахановпромтранс» та ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» на
загальних зборах учасників ТОВ
«Праймтранс Компані» прийняли рішення
про вступ ДВАТ «Стахановпромтранс» до
складу учасників товариства з часткою
у статутному капіталі 51 %.

На виконання плану санації, процедура
якої була відкрита у відповідності до
ухвали господарського суду Луганської
області від 20.10.2011 року у справі про
банкрутство ДВАТ «Стахановпромтранс»,
29.11.2012 року платіжним дорученням № 29
ТОВ «Праймтранс Компані» перерахував
ДВАТ «Стахановпромтранс» грошові
кошти у сумі 7789572 грн. 11 коп. на
погашення реєстрової заборгованості
по справі № 20/296.

28 грудня 2012 року між ДВАТ
«Стахановпромтранс» та ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» було
складено акт приймання - передачі майна
на баланс ТОВ «Праймтранс Компані» в
якості внеску до статутного капіталу.

Згідно до зазначеного акту ДВАТ
«Стахановпромтранс» та ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» передано
до статутного капіталу ТОВ «Праймтранс
Компані» основні фонди підприємства, у
тому числі: будівлі, споруди,
залізничні колії та рухомий склад, а
також інше майно, на загальну суму 61 450
547 грн. 40 коп.

На думку ОСОБА_2 вказані вище дії
відповідачів унеможливлюють
здійснення ДВАТ «Стахановпромтранс»
господарської діяльності, а саме -
можливість надання послуг вантажним
залізничним транспортом.

Проте, відповідно до ст.10, 60 ЦПК України,
позивачкою суду не надано достатньо
належних та допустимих доказів на
обгрунтування своїх позовних вимог.

Також ОСОБА_2 відповідним чином не
пояснила, яким чином передача майна в
межах виконання затвердженого плану
санації вплине на трудові
правовідносини сторін.

Крім цього, позивачка вимагає визнати
недійсним протокол (рішення) № 5
загальних зборів учасників ТОВ
«Праймтранс Компані» від 28.11.2012 року,
але судом встановлено, що вона не є
акціонером вказаного товариства, а
тому порушення її прав як працівника
юридичної особи в межах трудового
договору при прийнятті рішення
загальними зборами акціонерів
відсутні.

Водночас відсутні і порушення прав
позивачки при передачі майна ДВАТ
«Стахановпромтранс» в межах плану
санації, оскільки ОСОБА_2 не є власником
(співвласником) цього майна.

ОСОБА_2 також посилається на обставини,
які можливо створять в майбутньому
умови порушення порядку та строків
виплати заробітної платні, а також те,
що наслідками передачі майна до
статутного капіталу новоствореної
юридичної особи можуть стати масштабні
звільнення працівників, скорочення
штатної чисельності працівників ДВАТ
«Стахановпромтранс».

Статтею 3 ЦПК України встановлено, що
кожна особа має право, в порядку
встановленому цим Кодексом,
звернутися до суду за захистом своїх
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів.

Таким чином позовні вимоги про захист
прав, які можуть бути порушені в
майбутньому, задоволенню не
підлягають, як заявлені передчасно.

При таких обставинах суд першої
інстанції обгрунтовано відмовив у
задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до
ДВАТ «Стахановпромтранс», ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії», ТОВ
«Праймтранс Компані» про визнання
недійсним протоколу загальних зборів.

При цьому колегія суддів апеляційного
суду Луганської області зауважує, що
ухвалою Стахановського міського суду
Луганської області від 01 серпня 2013
року провадження у цивільній справі за
позовом ОСОБА_2 до державного
відкритого акціонерного товариства
«Стахановпромтранс», публічного
акціонерного товариства
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії»,
товариства з обмеженою
відповідальністю «Праймтранс Компані»
про визнання недійсним протоколу
загальних зборів та за позовом ТОВ
«Праймтранс Компані» до ОСОБА_2, ДВАТ
«Стахановпромтранс», ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» про
визнання права власності було закрито
у зв'язку з тим, що справа не підлягає
розгляду в порядку цивільного
судочинства, але ухвалою апеляційного
суду Луганської області від 17.09.2013 року,
на підставі ч.1 ст.311 ЦПК України,
вказана ухвала була скасована, а справа
- направлена для продовження розгляду
до суду першої інстанції (том 1, а.с.243,
283-284).

Щодо позовних вимог ТОВ «Праймтранс
Компані» до ОСОБА_2, ДВАТ
«Стахановпромтранс», ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» про
визнання права власності, то, на думку
колегії суддів, місцевий суд дійшов
правильного висновку про відмову і в їх
задоволенні.

Так, статтею 392 Цивільного кодексу
України встановлено, що власник майна
може пред'явити позов про визнання його
права власності, якщо це право
оспорюється або не визнається іншою
особою, а також у разі втрати ним
документа, який засвідчує його право
власності.

На час розгляду справи в суді відсутні
особи, які б мали належні права на
відповідне майно, що не визнають право
власності ТОВ «Праймтранс Компані» або
його оспорюють.

Також ТОВ «Праймтранс Компані» не
доведено, що мала місце втрата
відповідачем документа, який засвідчує
його право власності.

Крім того, позивачем суду не надано
доказів його звернення до відповідних
органів з питання реєстрації права
власності щодо певного майна в межах
плану санації (зокрема, на рухомий
залізничний склад, залізничні колії,
склад металевий, розташований по
вул.Тепловозній, 5 м.Стаханова, а також
кузню депо, розташовану за цією ж
адресою).

Також майно, отримане ТОВ «Праймтранс
Компані» в межах плану санації,
належним чином на підприємстві не
оприходоване, оскільки в
інвентаризаційних картках обліку
основних засобів відсутні відмітки
щодо оприходування об'єктів (том 3,
а.с.1-400).

Крім того, в інвентаризаційних картках
обліку основних засобів по ДВАТ
«Стахановпромтранс» відсутні
бухгалтерські записи - відмітки про
вибуття з підприємства майна, що
підлягає передачі ТОВ «Праймтранс
Компані» в межах плану санації (том 4,
а.с.1-453).

Таким чином, суд першої інстанції
дійшов правильного висновку, що
позовні вимоги заявлено ТОВ
«Праймтранс Компані» передчасно, права
відповідача щодо права власності на
майно не порушені та судовому захисту
не підлягають.

Колегія суддів також зауважує, що
вказані у позовній заяві адреси
перебування частини нерухомого майна,
на яке просило визнати право власності
ТОВ «Праймтранс Компані», не співпадає
із адресами, зазначеними у свідоцтвах
про право власності на нерухоме майно
та витягах з Державного реєстру
речових прав на нерухоме майно про
реєстрацію права власності, виданими
реєстраційною службою Стахановського
міського управління юстиції (том 2,
а.с.140-222), у відповідності до ч.1 ст.11 ЦПК
України суд розглядає цивільні справи
виключно в межах заявлених позовних
вимог.

Крім того, у позовній заяві ТОВ
«Праймтранс Компані» не зазначило
достатньої для належної ідентифікації
об'єктів кількості відомостей (зокрема,
моделі, рік випуску та інше) щодо майна,
на яке просило суд визнати право
власності (том 1, а.с.94-103).

При таких обставинах суд першої
інстанції обгрунтовано відмовив ТОВ
«Праймтранс Компані» у задоволенні
його позовних вимог до ОСОБА_2, ДВАТ
«Стахановпромтранс», ПАТ
«Недиверсифікований закритий
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Інноваційні стратегії» про
визнання права власності.

На підставі викладеного судова колегія
вважає, що доводи апеляційної скарги не
дають підстав для висновку про
неправильне застосування судом першої
інстанції норм матеріального чи
процесуального права, які призвели або
могли призвести до неправильного
вирішення справи, будь-яких належних
доказів на підтвердження своїх доводів
апелянти суду не надали, тому судом
першої інстанції постановлене
правильне по суті і справедливе
рішення.

Приймаючи до уваги викладене,
керуючись ст.ст.304, п.1 ч.1 ст.307, 308, 314-315, 317,
319 ЦПК України, судова колегія

У Х В А Л И Л А :

Апеляційні скарги товариства з
обмеженою відповідальністю
«Праймтранс Компані», ОСОБА_2,
відхилити.

Рішення Стахановського міського суду
Луганської області від 19 лютого 2014 року
залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її оголошення, однак її може бути
оскаржено шляхом подання касаційної
скарги протягом двадцяти днів з дня
набрання нею законної сили
безпосередньо до суду касаційної
інстанції: Вищого спеціалізованого
суду України з розгляду цивільних і
кримінальних справ.

Головуючий:

Судді: