АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2013 року м. Дніпропетровськ

Апеляційний суд Дніпропетровської області у складі:

головуючого - судді - Осіяна О.М.,

суддів - Слоквенка Г.П., Максюти Ж.І.,

при секретарі - Бец Ю.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2

на рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 12 грудня 2012 року у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Приватного підприємства «Золодар», Приватного підприємства «ТавріяПівденьАгро», Закритого акціонерного товариства «Науково - виробниче об'єднання "Орбіта», Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпульс» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу, визнання недійсним договору застави, визнання права спільної сумісної власності та зобов'язання вчинити певні дії,

встановив:

Позивачка звернулася з позовом до відповідачів і просила суд визнати недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів: № 278Б від 02.10.2007 року, № 979Б від 08.11.2007 року, № 346Б від 21.11.2007 року, № 1033Б від 22.11.2007 року, укладені між ОСОБА_3 та ПП "Золодар", № 354Б від 26.11.2007 року, № 356Б від 26.11.2007 року, укладені між ОСОБА_3 та ПП "ТавріяПівденьАгро". Також просила визнати недійсним договір застави акцій, витребувати у ПП "Золодар" прості іменні акції ЗАТ "НВО "Орбіта" у кількості 860 000 штук та прості іменні акції ВАТ "НВО "Орбіта" в загальній кількості 1 556 196 штук. Визнати за нею та ОСОБА_3 право спільної сумісної власності на 860000 штук простих іменних акцій ЗАТ "НВО "Орбіта", а також на 1556196 штук простих іменних акцій ВАТ "НВО "Орбіта". Зобов'язати ЗАТ «НВО «Орбіта» внести зміни до системи реєстру власників простих іменних цінних паперів ЗАТ «НВО «Орбіта» щодо припинення блокування на особовому рахунку ПП «Золодар» простих іменних акцій ЗАТ «НВО «Орбіта» у кількості 860000 штук. Зобов'язати ЗАТ «НВО «Орбіта» відкрити їй та ОСОБА_3 в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «НВО «Орбіта» особовий рахунок співвласників. Зобов'язати ТОВ «Імпульс» здійснити депозитарну операцію щодо припинення блокування на особовому рахунку ПП «Золодар» простих іменних акцій ВАТ «НВО «Орбіта» у кількості 1 556 196 штук. Зобов'язати ТОВ «Імпульс» відкрити їй та ОСОБА_3 спільний рахунок співвласників цінних паперів. Зобов'язати ТОВ «Імпульс» здійснити облікову депозитарну операцію щодо переказу простих іменних цінних акцій ВАТ «НВО «Орбіта» у кількості 1 556 196 штук з рахунку в цінних паперах ПП «Золодар» та зарахування на спільний рахунок співвласників цінних паперів ОСОБА_3 та ОСОБА_2

В обґрунтування позовних вимог позивачка посилалася на те, що 28.07.1995 року уклала шлюб із ОСОБА_3 За час шлюбу ОСОБА_3 придбав 860 000 шт. простих іменних акцій ЗАТ „НВО „Орбіта" та 1 556 197 шт. простих іменних акцій ВАТ НВП „Орбіта".

Вона дізналася, що її чоловік ОСОБА_3 здійснив відчуження простих іменних акцій, що належать їм на праві спільної сумісної власності, без її згоди, тому просила суд визнати договори купівлі-продажу цінних паперів недійсними. Позивачка також посилається на те, що у відповідності до договору застави акцій, посвідченого 27 грудня 2007 року приватним нотаріусом ДМНО Бондар І.М., ПП „Золодар", як новий власник акцій, передало в заставу, а ЗАТ „НВО „Орбіта" прийняло 860 000 шт. простих іменних акцій ЗАТ „НВО „Орбіта" та 1556196 шт. простих іменних акцій ВАТ „НВП „Орбіта".

Враховуючи те, що договори купівлі-продажу цінних паперів, за якими ПП „Золодар" придбало спірні корпоративні права, є недійсними, тому 860 000 шт. простих іменних акцій ЗАТ „НВО „Орбіта" та 1 556 196 шт. простих іменних акцій ВАТ „НВП „Орбіта" не можуть бути предметом застави, оскільки ПП „Золодар" не є власником та не може відчужувати ціні папери.

Рішенням Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 12 грудня 2012 року в задоволенні позовних вимог відмовлено.

ОСОБА_2 звернулася з апеляційною скаргою на зазначене рішення суду, де ставить питання про його скасування та ухвалення нового рішення, посилаючись на те, що рішення ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги і заявлених вимог, суд вважає, що апеляційну скаргу необхідно відхилити, а рішення суду залишити без змін із наступних підстав.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, районний суд виходив з того, що ОСОБА_2 28.07.1995 року уклала шлюб з ОСОБА_3

14 травня 2007 року ОСОБА_3 придбав за договорами купівлі - продажу цінних паперів, прості іменні акції ЗАТ „НВО „Орбіта" в загальній кількості 860 000шт. В цьому ж році ОСОБА_3 за договорами купівлі - продажу цінних паперів, придбав 1 556 197 шт. простих іменних акцій ВАТ „НВП „Орбіта".

Придбані ОСОБА_3 прості іменні акції ЗАТ „НВО „Орбіта", в загальній кількості 860 000 шт. - продані ОСОБА_3 ПП „Золодар", за договором купівлі-продажу цінних паперів № 278Б від 02.10.2007 року, договором купівлі-продажу цінних паперів № 979Б від 08.11.2007 року, договором купівлі-продажу цінних паперів № 346Б від 21.11.2007 року, договором купівлі-продажу цінних паперів № 1033Б від 23.11.2007 року.

Прості іменні акції ВАТ „НВП „Орбіта", в загальній кількості 1 556 196 шт., були продані ОСОБА_3 на користь ПП «ТавріяПівденьАгро», за договором купівлі-продажу цінних паперів № 354Б від 26.11.2007 року та договором купівлі-продажу цінних паперів № 356Б від 26.11.2007 року.

На даний час прості іменні акції ВАТ „НВП „Орбіта", в загальній кількості 1556197 шт., належать ПП „Золодар".

ОСОБА_3 за продаж спірних акцій отримав 647 963,92 грн.

ЗАТ „НВО „Орбіта" була надана позика ПП „Золодар" по договору № 2209/05-07 від 26.12.2007 року із коштів кредиту, який ЗАТ „НВО „Орбіта" отримало по кредитному договору №012/03-00/241-07 від 25.12.2007 року. Вказаний кредит було взято ЗАТ „НВО „Орбіта" для надання позики ПП „Золодар".

В забезпечення виконання зобов'язань ПП „Золодар" перед ЗАТ „НВО „Орбіта" по поверненню позики по договору №012/03-00/241-07 від 25.12.2007 року весь пакет акцій, що належить ПП „Золодар" в статному капіталі ЗАТ „НВО „Орбіта" та весь пакет акцій, що належить ПП „Золодар" у статутному капіталі ВАТ „НВП „Орбіта", знаходяться у заставі в ЗАТ „НВО „Орбіта".

Позивач є приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу та, виконуючи свої професійні обов'язки, посвідчувала документи ПП „Золодар", а тому їй була відома та обставина, що власником акцій, що належали її чоловіку стало ПП „Золодар".

На виконання умов договорів купівлі - продажу акцій, ОСОБА_3 було оформлене та підписане передавальне розпорядження для внесення відповідних відомостей про зміну власника до реєстру власників іменних цінних паперів та передано реєстратору ТОВ „Імпульс". Відчуження акцій не потребує нотаріального посвідчення чи державної реєстрації.

Суд першої інстанції прийшов до висновку, що згода позивачки при укладанні договорів купівлі - продажу акцій не потрібна. Позивачка має право лише на половину коштів, отриманих від продажу зазначених вище акцій, а тому обґрунтовано відмовив у позові із цих підстав.

Не можуть бути підставою для скасування рішення суду доводи апеляційної скарги про те, що акції є спільним сумісним майном подружжя, на продаж акцій відсутня згода дружини, і як наслідок цього, акції не можуть бути предметом застави.

Приймаючи рішення про відмову у задоволенні позову щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів, суд першої інстанції прийшов до обґрунтованого висновку, що згода позивачки при укладанні договорів купівлі - продажу акцій не потрібна.

Такі висновки суду не суперечать вимогам ст.203,209,215 ЦК України, ст. 65 СК України, ч. 4 ст. 24 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 5 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", роз'ясненням п. п. 7 та 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", п. п. 26 та 27 постанови Пленуму Верховного Суду України від 21 грудня 2007 року N 11 "Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя".

Згідно із ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом.

Відповідно до ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

За правилами ч.1 ст.209 ЦК України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" угоди щодо цінних паперів не підлягають нотаріальному посвідченню, якщо інше не передбачено законодавством чи угодою сторін.

Таким чином, договори купівлі-продажу акцій, укладені між відповідачами обов'язкового нотаріального посвідчення та (або) державної реєстрації не потребували, для їх укладення достатнім було дотримання письмової форми договору. Зазначені договори відповідають вимогам ст.ст.203,208 ЦК України, ч. 2 ст. 65 СК України.

Спірні договори були укладені ОСОБА_3 в інтересах сім'ї (ч. 3 ст. 65 СК України, ч. 2 ст. 369 ЦК України), а кошти, що були одержані відповідачем за цими договорами, використані в інтересах сім'ї, оскільки позивачка не надала достовірних та належних доказів щодо іншого використання коштів за продані акції, а її чоловік розпорядився спільним майном із дотриманням порядку, встановленого чинним законодавством.

За таких обставин, суд вважає за необхідне апеляційну скаргу відхилити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін на підставі ст.308 ЦПК України.

Керуючись ст.ст. 303, 308, 315 ЦПК України, апеляційний суд, -

ухвалив:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 12 грудня 2012 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили із моменту проголошення, але може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів із моменту проголошення.

СУДДІ: