КОРАБЕЛЬНИЙ РАЙОННИЙ СУД ОСОБА_1
Справа № 1414/2330/2012
Провадження № 2/488/95/2013 р.
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

08.02.2013 року м.Миколаїв

Корабельний районний суд м. Миколаєва в складі

головуючого по справі - судді Безпрозванного В.В.,

при секретарі судового засідання - Харитоновій І.В.,

за участю позивача - ОСОБА_2,

представника позивача - ОСОБА_3,

представника відповідача - ОСОБА_4,

третьої особи - приватного нотаріуса ОСОБА_5,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Миколаєві, в залі суду, цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївський глиноземний завод», за участю третьої особи - приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_5, про стягнення матеріальної та моральної шкоди,

В СТА Н О В И В :

У травні 2012 р. ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Миколаївський глиноземний завод» про стягнення матеріальної та моральної шкоди.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 був акціонером ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» та мав пакет іменних акцій в кількості 3000 штук номінальною вартістю 25 копійок кожна, який придбав в 1996 р. На загальних зборах акціонерів ВАТ «МГЗ» від 16.03.2004 р. прийнято незаконне рішення про деномінацію іменних акцій шляхом їх консолідації. Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06 липня 2010 року зазначене рішення в частині проведення деномінації акцій шляхом консолідації визнано недійсним.

Посилаючись на те, що належні йому іменні акції при перетворенні ВАТ в ТОВ «МГЗ» були анульовані, позивач просив стягнути з відповідача матеріальну шкоду, яка складається з вартості іменних акцій до їх деномінації з врахуванням індексу інфляції та 3 % річних в загальній сумі 15307 грн., а також моральну шкоду в розмірі 10000 грн.

В обґрунтування завданої йому моральної шкоди ОСОБА_2 зазначав, що в результаті незаконного рішення позивач позбувся перспективи ділової активності і реалізації особистих планів, переніс негативні емоції та переживання, що завдало значну шкоду його здоров'ю.

Крім того, позивач просив стягнути з відповідача на його користь судові витрати та витрати, пов'язані з розглядом справи, у сумі 5153,00 грн.

В судовому засіданні позивач ОСОБА_2 та його представник ОСОБА_3 позов підтримали, просили задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві. Позивач доповнив, що не бажав отримувати у нотаріуса грошову компенсацію вартості незаконно деномінованих іменних акцій. Представник відповідача ОСОБА_4 в судовому засіданні заперечувала проти задоволення позову, посилаючись на те, що рішення господарського суду Миколаївської області від 06.07.2010 року, на яке посилається позивач, скасовано, тому у позивача відсутні підстави для звернення до суду з даним позовом. Позивач без поважних причин у передбачені строки не отримав грошову компенсацію вартості належних йому 3000 іменних акцій, у зв'язку з чим вимоги по стягнення з підприємства матеріальної та моральної шкоди є безпідставними.

Крім того, представник відповідача вважає, що позивачем порушені строки позовної давності для звернення до суду.

Третя особа - приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу - ОСОБА_6 суду пояснила, що 13.04.2004 року нею було прийнято на депозит від ВАТ «МГЗ» грошові кошти для передачі кредиторам товариства, чиї акції після проведення деномінації вважались викупленими товариством, так як такі акціонери не отримали вказану компенсацію в установлені в рішенні загальних зборів строки. Зазначені дії кредиторів (акціонерів) ВАТ «МГЗ» визнано як ухилення кредитора від прийняття виконання зобов'язання. Серед кредиторів вказано також і прізвище ОСОБА_2, на ім'я якого було прийнято депозит в розмірі 300 грн. Але незважаючи на направлені нотаріусом повідомлення, ОСОБА_2 з приводу отримання грошей з депозиту на протязі трьох років не звертався, тому вказані грошові кошти не отримав.

Після спливу трирічного терміну грошові кошти кредиторів, які не були ними отримані, з депозиту нотаріуса були перераховані до Державного бюджету України відповідно до п.21 Інструкції про порядок обліку депозитних операцій у державних нотаріальних конторах та у приватних нотаріусів, затвердженої наказом Міністра юстиції України 18.02.2003 року за № 13/5, зареєстрованої Міністерством юстиції України 20.02.2003 року за № 145/7.

Вислухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши письмові докази, суд вважає, що позовні вимоги не обґрунтовані та є такими, що не підлягають задоволенню, виходячи із наступного.

В процесі судового розгляду справи встановлено, що ОСОБА_2 (надалі позивач) був акціонером ВАТ «Миколаївський глиноземний завод», правонаступником якого є ТОВ «МГЗ», та мав 3000 іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, які він отримав у 1996 році (а.с. 3).

На підставі рішення загальних зборів ВАТ «МГЗ» від 16.03.2004 року про деномінацію акцій шляхом їх консолідації ВАТ «МГЗ» в подальшому реорганізовано в ТОВ «МГЗ» - відповідача по справі.

Крім того, цим же рішенням проведено консолідацію НОМЕР_1 раніше розміщених простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна шляхом їх обміну на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9456584 грн. кожна без зміни загального розміру статутного фонду ВАТ «МГЗ» та передбачено право акціонерів, які не мали достатньої кількості акцій номінальною вартістю 0,25 грн. для отримання цілої кількості акцій номінальною вартістю 9456584 грн., об'єднати належні їм акції для одержання акцій ВАТ «МГЗ» нової номінальної вартості, а також обов'язок товариства сплатити компенсацію акціонерам у разі недостатності акцій у розмірі 0.10 грн. за одну акцію.

Таким чином, в порядку передбаченому законодавством, що діяло на час прийняття зазначеного рішення, в результаті реалізації прийнятого загальними зборами акціонерів від 16.03.2004 року рішення про деномінацію акцій відбулося припинення права власності всіх акціонерів на акції попереднього випуску.

9 квітня 2004 року ВАТ «МГЗ» на депозит приватного нотаріуса ОСОБА_6 у відповідності до вимог п.2 ч.І ст. 537 ЦК України було перераховано компенсацію за акції в розмірі 0.10 грн. за одну акцію, про що було повідомлено кожного міноритарного акціонера. Але позивач ОСОБА_7 не звертався за отриманням компенсації за акції в розмірі 0.10грн. за одну акцію, оскільки вважав, що вартість однієї акції повинна складати 0,25 грн., як це було до деномінації.

В обґрунтування позовної заяви позивач посилається на те, що рішенням господарського суду Миколаївської області від 06.07.2010 року рішення загальних зборів акціонерів ТОВ «МГЗ» від 16.03.2004 р. в частині деномінації акцій товариства шляхом консолідації визнано недійсним, але суд вважає цей доказ недопустимим, оскільки постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.09.2012 року зазначене рішення господарського суду Миколаївської області скасовано та відмовлено частині колишніх акціонерів ВАТ «МГЗ» у задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів в частині деномінації акцій товариства шляхом консолідації.

Відповідно до ч.З ст.61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особи, щодо якої встановлено ці обставини.

За правилами ч. 1 ст. 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим майновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

За частиною 1 ст. 1167 цього ж Кодексу моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини.

Посилаючись на зазначені правові норми, позивач та його представник вважають, що неправомірними діями підприємства ОСОБА_2 завдана матеріальна та моральна шкода на загальну суму 15307 гривень, яка підлягає відшкодуванню.

Але в супереч ч. 1 ст. 60 ЦПК України позивачем не доведено ті обставини, на які він посилався як на підставу своїх вимог.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 дійсно не отримав грошову компенсацію вартості 3000 деномінованих іменних акцій в розмірі 300 гривень, однак такі наслідки відбулися з вини самого позивача, який таким чином проявив свою незгоду із рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «МГЗ» від 16.03.2004 року про деномінацію іменних акцій шляхом консолідації

В судовому засіданні знайшло підтвердження те, що грошова компенсація вартості деномінованих акцій за зазначеним рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «МГЗ» виплачувалося тим міноритарним акціонерам, які не бажали об'єднатися для отримання акцій нового випуску.

Для визначення розміру компенсації за акції був врахований звіт ТОВ «Експертно-оціночна фірма «Нотінгем-Хауз» про оцінку 2% пакету акцій ВАТ «Миколаївський глиноземний завод». Згідно висновками оцінки вартість 1 акції складає 0,09 грн. Правомірність здійснення вказаної оцінки підтвердженні рішенням Печерського районного суду м. Києва від 16.02.2006 року та ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 26.05.2006 р., які були залишені без змін ухвалою апеляційного суду Донецької області (як касаційною інстанцією) від 20.12.2007 року.

Таким чином, відповідачем повністю виконана зазначена в рішенні загальних зборів акціонерів від 16.03.2004 року процедура виплати грошової компенсації вартості деномінованих акцій, дії відповідача не суперечать закону, тобто є правомірними, а відтак відсутні передбачені ст.ст. 1166, 1167 ЦК України підстави для відповідальності за завдану матеріальну та моральну шкоду.

Не підлягають задоволенню і вимоги представника ТОВ «МГЗ» про застосування ч.4 ст. 267 ЦК України (наслідки спливу позовної давності), оскільки позивач та інші колишні акціонери ВАТ «МГЗ» на протязі 2006-2012 років ініціювали звернення до судових інстанцій із позовами стосовно неправомірності рішення загальних зборів ВАТ «МГЗ» від 16.03.2004 р., в тому числі в частині деномінації іменних акцій, а відтак вчинили дії, якими перервано перебіг позовної давності (ст. 264 ЦК України).

Оскільки в задоволенні позовних вимог суд відмовляє, відсутні також передбачені ст. 88 ЦПК України підстави для задоволення вимог позивача в частині понесених судових витрат.

Керуючись ст. ст.208, 209, 212-215, 218 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївський глиноземний завод», за участю третьої особи - приватного нотаріуса ОСОБА_5, про стягнення матеріальної та моральної шкоди - відмовити.

На рішення суду може бути подана апеляційна скарга протягом десяти днів з дня його проголошення. Апеляційна скарга подається до апеляційного суду Миколаївської області через Корабельний районний суд м. Миколаєва. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя В.В.Безпрозванний