НОВОМОСКОВСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 183/2478/13-ц
№ 2/183/2320/13
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21.10.2013 року Новомосковський міськрайонний суд Дніпропетровської області в складі: головуючого судді Дубовенко І.Г., при секретарі Гончаровій С.Є., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Новомосковську цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною,

В С Т А Н О В И В:

31.10.2012 року Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною.

В обґрунтування своїх вимог позивач ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» посилалося на те, що в 2003 році між ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» і ОСОБА_1 був укладений договір оренди земельної ділянки загальною площею 6,88 га, який 30.05.2005 року за № 04:05:126:02212 зареєстрований у Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії державного земельного кадастру .

23.06.2009 року на № 04-09-126-03390 сторони уклали та зареєстрували в Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 30.05.2005 року, відповідно до якої було збільшено орендну плату та внесено зміни до абзацу 1 п. 2.3. Договору, відповідно до якого, строк дії договору пролонговано до 31.12.2021 року.

14 березня 2012 року директор ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання вищезазначеного договору земельної ділянки.

Позивач зазначив, що у відповідності до ч.1,2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також, моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Позивач посилався на те, що директор позивача ОСОБА_2 не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та не мав права на підписання будь яких правочинів. Зазначене підтверджується рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року, відповідно до якого, суд скасував державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документа, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо призначення генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», здійснену 07 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області.

Позивач зазначив, що згідно до ч.3 ст. 203 ЦК України правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину, зокрема, волевиявлення учасника має бути вільним та відповідати його внутрішній волі.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Крім того, угода про розірвання договору оренди земельної ділянки підписана від імені керівника ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст. 203 ЦК України), що є підставою для визнання правочину недійсним.

В зв'язку з наведеним, ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» просить суд визнати недійсною угоду від 14 березня 2012 року про розірвання договору договір оренди земельної ділянки, укладений між ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» і ОСОБА_1.

В судове засіданні представник позивача - ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», не зявився, надав заяву про розгляд справи у його відсутність, позовні вимоги він підтримує, просив суд задовольнити вимоги.

Відповідач в судове засідання не зьявилась, надала заяву про розгляд справи у її відсутність, позовні вимоги не визнає.

Суд, заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали цивільної справи, приходить до переконання, що позовні вимоги ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» не підлягають задоволенню, з наступного.

Судом встановлено, що в 2003 році між ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» і ОСОБА_1 був укладений договір оренди земельної ділянки загальною площею 6,88 га, який 30.05.2005 року за № 04:05:126:02212 зареєстрований у Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії державного земельного кадастру.

23.06.2009 року за № 04-09-126-03390 сторони уклали та зареєстрували в Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії державного земельного кадастру додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 30.05.2005 року відповідно до якої строк дії договору пролонговано до 31.12.2021 року.

На підставі рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», була проведена державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документа, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідно до якого, крім іншого, генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» був обраний ОСОБА_2. 14 березня 2012 року директор ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання вищезазначеного договору земельної ділянки.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року була скасована державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документа, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо призначення генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», здійснену 07 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області.

Таким чином, державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення ОСОБА_2 генеральним директором ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» не була визнана недійсною, а була скасована.

У відповідності до ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», якщо відомості підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості. Які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

ОСОБА_1, як сторона угоди, не знала і не могла знати про наявність будь-яких спорів щодо керівництва.

Враховуючи наведене, суд приходить до переконання, що в період з 07 березня 2012 року по 17 травня 2012 року (дата набрання законної сили рішення Господарського суду від 29.03.2012 року) суду, ОСОБА_2 мав право укладати угоди від імені ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро».

На підставі ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В позовній заяві позивач посилався на відсутність волевиявлення ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» та на те, що ОСОБА_2не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У відповідності до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В зв'язку з наведеним, позовні вимоги позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» не підлягають задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 10, 60, 213-215 ЦПК України, ст.ст.203, 215, 92 ЦК України, Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» суд,

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя І.Г.Дубовенко