АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
інстанції - Ковальчук Т.О.
Доповідач - Ткаченко І.Ю.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2013 року Апеляційний суд
Дніпропетровської області у складі:

головуючого - судді
Ткаченко І.Ю.

суддів - Рудь
В.В., Повєткіна В.В.,

при секретарі -
Шаботинець С.В.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Дніпропетровську
цивільну справу

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю Агрофірма
«Олімпекс-Агро» до ОСОБА_2, третя особа:
Відділ Держземагенства у
Магдалинівському районі
Дніпропетровської області про
визнання угоди недійсною

за апеляційною скаргою Товариства з
обмеженою відповідальністю Агрофірма
«Олімпекс-Агро»

на рішення Магдалинівського районного
суду Дніпропетровської області від 25
вересня 2013 року, -

В С Т А Н
О В И В:

07 травня 2013 року Товариства з обмеженою
відповідальністю Агрофірма
«Олімпекс-Агро» звернулося до суду з
позовом до ОСОБА_2 про визнання угоди
недійсною.

Рішенням Магдалинівського районного
суду Дніпропетровської області від 25
вересня 2013 року у задоволені позовних
вимог Товариства з обмеженою
відповідальністю Агрофірма
«Олімпекс-Агро» до ОСОБА_2, третя особа:
Відділ Держземагенства у
Магдалинівському районі
Дніпропетровської області про
визнання угоди недійсною - відмовлено
в повному обсязі (а.с.81-84).

В апеляційній скарзі апелянт
посилається на порушення судом норм
матеріального та процесуального права,
невідповідність висновків суду
фактичним обставинам справи, просить
скасувати рішення й ухвалити нове, яким
задовольнити позовні вимоги в повному
обсязі (а.с.89-93).

Перевіривши законність та
обґрунтованість рішення суду в межах
доводів апеляційної скарги та
заявлених вимог, колегія суддів
приходить до висновку, що апеляційну
скаргу слід відхилити, а рішення суду
залишити без змін з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що
згідно Державного акту на право
приватної власності на землю серії
ІІ-ДП № 130588 від 20 вересня 2002 року
позивачеві на праві приватної
власності належить земельна ділянка,
розміром 5, 560 га, розміщена на території
Личківської сільської ради
Магдалинівського району
Дніпропетровської області, призначена
для ведення товарного
сільськогосподарського виробництва
(а.с. 57).

Між Товариством з обмеженою
відповідальністю Агрофірма
«Олімпекс-Агро» та ОСОБА_2 було
укладено договір оренди земельної
ділянки, який зареєстровано 24.11.2005 року
Магдалинівським відділом
Дніпропетровської регіональної філії
центру державного земельного кадастру
(а.с. 5).

21 вересня 2010 року було зареєстровано
додаткову угоду до договору оренди
земельної ділянки від 24.11.2005 року,
відповідно до якої збільшено орендну
плату та продовжено строк дії договору
до 31.12.2021 року (а. с. 6).

12 березня 2012 року між ТОВ АФ
«Олімпекс-Агро» в особі ОСОБА_3 та
ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання
договору оренди земельної ділянки (а. с.
7).

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 29.03.2012
року - скасовано державну реєстрацію
внесення змін до відомостей про
юридичну особу щодо призначення
генеральним директором ТОВ АФ
«Олімпекс-Агро» ОСОБА_3 відповідно до
рішення позачергових загальних зборів
учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07
березня 2012 року (а. с. 8-10).

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції виходив з того, що
позивачем не доведено порушення його
прав відповідачем. Скасування рішень
загальних зборів ТОВ АФ
«Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року
щодо призначення генеральним
директором ТОВ Агрофірма
«Олімпекс-Агро» ОСОБА_3 не є підставою
для визнання недійсною угоду про
розірвання договору оренди земельної
ділянки, оскільки позивачем не
доведено, що відповідач при укладенні
угоди знав чи за всіма обставинами не
міг не знати про обмеження щодо
вчинення правочинів генеральним
директором ТОВ Агрофірма
«Олімпекс-Агро» ОСОБА_3

Крім того, виходячи із пояснень
представника відповідача та
матеріалів справи, волевиявлення
відповідача, як сторони правочину, при
укладенні угоди про розірвання
договору оренди земельної ділянки було
вільним і відповідало її внутрішній
волі, бажаючи настання вказаних
юридичних наслідків.

Відповідно до довідки виданої відділом
Держземагенства у Магдалинівському
районі Дніпропетровської області, -
відсутні чинні договори оренди
земельної ділянки площею 5,560 га, яка
належить ОСОБА_2 Ні позовна заява, ні
докази долучені до неї не містять
посилань на обставини, які згідно
діючого законодавства могли б бути
підставами щодо визнання угоди
недійсною.

Вирішуючи спір, який виник між
сторонами, суд 1 інстанції в достатньо
повному обсязі з'ясував права та
обов'язки сторін, обставини справи,
перевірив доводи сторін та дав їм
належну правову оцінку, керуючись
ст..ст. 92, 203, 213 ЦК України, ст..ст. 90-93
Земельного кодексу України, ЗУ «Про
господарські товариства», Постановою
Пленуму Верховного Суду України «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008
року, та ухвалив рішення яке відповідає
вимогам матеріального та
процесуального права, висновки суду
достатньо обґрунтовані та
підтверджені наявними в матеріалах
справи доказами й поясненнями сторін.

Так, згідно з Цивільним кодексом
України особа, яка вважає, що її права
порушені, має право звернутися до суду
з вимогами про визнання правочину
недійсним, вказавши конкретну підставу
для визнання його недійсним (ст. ст. 215 -
235 ЦК України).

Згідно з вимогами ст. 16 ЦК України,
звертаючись до суду, позивач за власним
розсудом обирає спосіб захисту.
Обравши способом захисту визнання
правочину недійсним, позивач у силу ст.
10 ЦПК України зобов'язаний довести
правову та фактичну підставу
недійсності правочину.

За змістом ч. 2 ст. 792 ЦК України
відносини щодо найму (оренди) земельної
ділянки регулюються законом.

Відповідно до ст. 31 Закону України "Про
оренду землі", яка регулює припинення
договору оренди землі: договір оренди
землі припиняється в разі: договір
оренди землі може бути розірваний за
згодою сторін.

Згідно ч.1 ст.651 ЦК України, - зміна або
розірвання договору допускається лише
за згодою сторін, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Судова колегія встановила і це
підтверджується матеріалами справи, що
відповідно до умов укладеного
сторонами договору оренди земельної
ділянки від 24.11.2005 року та додаткової
угоди до цього договору від 21.09.2010 року
(а.с.5,6) не зазначено обмеження щодо
розірвання договору оренди земельної
ділянки за згодою сторін договору.

Згідно із роз'ясненнями, наведеними в п.
7 постанови Пленуму Верховного Суду
України від 06.11.2009 N 9 "Про судову
практику розгляду цивільних справ про
визнання правочинів недійсними",
правочин може бути визнаний недійсним
лише з підстав, визначених законом, та
із застосуванням наслідків
недійсності, передбачених законом.

Отже, в кожній справі про визнання
правочину недійсним суд повинен
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання
правочину недійсним і настання певних
юридичних наслідків.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 215 підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1
- 3, 5 і 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.

Позовні вимоги щодо визнання недійсним
правочину обґрунтовувались позивачем
зазначеними нормами закону з
посиланням на те, що угода про
розірвання договору оренди від 12
березня 2012 року, була укладена від
імені орендаря його генеральним
директором, призначеним на цю посаду
рішенням позачергових загальних
зборів учасників ТОВ Агрофірма
«Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року
та вказане рішення було визнано
недійсним рішенням господарського
суду Дніпропетровської області від
29.03.2012 року.

Позивач, посилаючись на зазначене
рішення суду як преюдиціальне, просив
його врахувати при вирішенні цієї
справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 ЦПК України
обставини, встановлені судовим
рішенням у цивільній, господарській
або адміністративній справі, що
набрало законної сили, не доказується
при розгляді інших справ, у яких беруть
участь ті самі особи або особа, щодо
якої встановлено ці обставини.

Отже, з огляду на зазначені норми
процесуального права, суд при розгляді
даної справи не може взяти до уваги як
преюдиціальне рішення господарського
суду Дніпропетровської області від
29.03.2012 року, оскільки відповідач ОСОБА_2
не була стороною у вказаній справі, а
відтак, обставини наявності у позивача
при укладенні оспорюваного договору
необхідного обсягу цивільної
дієздатності підлягають встановленню
в загальному порядку.

Відповідно до роз'яснень Пленуму
Верховного Суду України, викладених у
пункті 42 постанови від 24 жовтня 2008 року
N 13 "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" при вирішенні
спорів щодо визнання недійсними
правочинів, укладених виконавчим
органом господарського товариства,
рішення загальних зборів про обрання
якого на посаду визнано у судовому
порядку недійсним, судам необхідно
керуватися частиною третьою статті 92
ЦК України.

Відповідно до положень ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Зокрема, згідно частини 3 статті 92 ЦК
України у відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

При цьому, при застосуванні
вищезазначеної норми варто встановити,
що відповідач не знала чи за всіма
обставинами не могла знати про те, що
особа, яка вчиняє правочин, не має
необхідний обсяг цивільної
дієздатності на укладення
оспорюваного договору.

Судом першої інстанції встановлено, що
відповідач не знала та за всіма
обставинами не могла знати про те, що
директор ОСОБА_3 при укладені спірного
правочину розірвання договору оренди
земельної ділянки (паю) не мав
необхідного обсягу цивільної
дієздатності орендаря, оскільки на цей
час він дійсно був генеральним
директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро», та
відповідач схвалила цю угоду про
розірвання договору оренди землі, яка
була зареєстрована у відділі
Держкомзему у Магдалинівському районі,
і за актом прийому-передачі земельної
ділянки від 12 березня 2012 року (а.с 7)
прийняла в натурі від орендаря належну
їй земельну ділянку.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Отже, для визнання оспорюваного
правочину недійсним доказуванню
потребує факт порушення вчиненим
правочином прав та інтересів будь-якої
із сторін правочину, однак цей факт не
доведений позивачем.

Таким чином, судова колегія аналізуючи
докази у справі, дійшла висновку, що
відсутні підстави для визнання
спірного правочину про розірвання
договору оренди землі недійсним.

Розглядаючи спір, судова колегія
вважає, що суд першої інстанції повно і
всебічно дослідив і оцінив обставини
по справі, надані сторонами докази,
правильно визначив юридичну природу
спірних правовідносин і закон, який їх
регулює.

Наведені в апеляційній скарзі доводи
судова колегія вважає безпідставними з
урахуванням вищевказаного. Доводи
апеляційної скарги не спростовують
правильність висновків суду,
стосуються переоцінки доказів у
справі, що не є підставою для
скасування законного та
обґрунтованого рішення суду.
Відповідно до ст. 212 ЦПК суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному, об'єктивному та
безпосередньому дослідженні наявних у
справі доказів. Жоден доказ не має для
суду наперед установленого значення.
Суд оцінює належність, допустимість,
достовірність кожного доказу окремо, а
також достатність і взаємний зв'язок
доказів у їх сукупності.

Таким чином, судова колегія приходить
до висновку, що рішення суду ухвалено у
відповідності з вимогами закону та не
має підстав для його скасування, а
доводи апеляційної скарги не дають
підстав для висновку про неправильне
застосування судом першої інстанції
норм матеріального чи процесуального
права, які призвели або могли призвести
до неправильного вирішення справи.

Керуючись ст.. 307, 308 ЦПК України,
апеляційний суд, -

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю Агрофірма
«Олімпекс-Агро» - відхилити.

Рішення Магдалинівського районного
суду Дніпропетровської області від 25
вересня 2013 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення, але може бути оскаржена
протягом двадцяти днів до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Судді: