Справа № 395/101/13- ц
Провадження № 2/395/75/2013
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 грудня 2013 рокум. Новомиргород

Новомиргородський районний суд
Кіровоградської області у складі:

головуючого - судді ЩЕНЮЧЕНКА С.В.,

при секретареві РУДЕНКО І.М.,

за участю: позивача і представника
позивача ОСОБА_1, представника
позивачів - адвоката ОСОБА_2,
представників відповідача: ОСОБА_3,
адвоката ОСОБА_4, розглянувши у
відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_5 (далі -
заявник, позивач, ОСОБА_1, ОСОБА_5.) до
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Промінь»
(надалі - відповідач, СТОВ «Промінь»),
треті особи, які не заявляють
самостійних вимог щодо предмета спору:
ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 (далі -
третя особа, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,
ОСОБА_9.) про визнання права власності в
порядку спадкування та виплату
спадкоємцю в грошовій формі частки
майна статутного капіталу СТОВ
«Промінь», яка належала спадкодавцю на
день його смерті,

В С Т А Н О В И В :

У січні 2013 р. до Новомиргородського
районного суду надійшла позовна заява
ОСОБА_1, ОСОБА_5 до СТОВ «Промінь», треті
особи, які не заявляють самостійних
вимог щодо предмета спору: ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про визнання
права власності в порядку спадкування
та виплату спадкоємцю в грошовій формі
частки майна статутного капіталу СТОВ
«Промінь», яка належала спадкодавцю на
день його смерті

У грудні 2013 р. заявники уточнили власні
вимоги щодо розміру та виплати
спадкоємцям в грошовій формі частки
майна статутного капіталу СТОВ
«Промінь», яка належала спадкодавцю на
день його смерті.

Заявники вказали, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер
ОСОБА_10, після смерті якого відкрилась
спадщина, яка складається з права
приватної власності на землю розміром
6,36 га, що розташована на території
Йосипівської сільської ради, та на
частку у Статутному фонді СТОВ
«Промінь» с. Защита, розташованого на
території Йосипівської сільської ради
Новомиргородського району
Кіровоградської області.

Позивачі та треті особи є спадкоємцями
за законом, інших спадкоємців немає.

11.05.2012 р. позивачі отримали свідоцтво
про право на спадщину по 1/6 частці на
земельну ділянку НОМЕР_1 площею 6,36 га,
що належала померлому ОСОБА_10

Коли заявники звернулись у
встановленому законом порядку в
нотаріальну контору, 20.09.2012 р. нотаріус
відмовив в оформленні права власності
на спадщину за законом на частку у
Статутному фонді СТОВ «Промінь» через
те, що спори, які виникають у зв'язку з
виходом учасника із товариства з
обмеженою відповідальністю, у тому
числі спори щодо порядку визначення
частки у статутному капіталі, її
розміру і строків виплати вирішуються
судом.

03.12.2012 р. вони звернулись до СТОВ
«Промінь» з заявами про вступ в
товариство, але до лютого 2013 р. їх заяви
не були розглянуті.

У подальшому позивачі 09.02.2013 р.
надіслали до товариства заяви про
залишення їх попередніх заяв без
розгляду і повідомили керівництво про
те, що відмовляються вступати в
товариство і бажають отримати у
грошовій формі частку в майні, яка
належала ОСОБА_10, що вибув з товариства
у зв'язку зі смертю.

Посилаючись на ст. ст. 319, 321, 1261 ЦК
України, просять суд визнати за ними в
порядку спадкування право власності та
стягнути зі СТОВ «Промінь» в грошовій
формі 1/6 частину вартості майна
товариства, що підлягає виплаті
спадкоємцям, виходячи з вартості
чистих активів товариства, що
визначається на підставі балансу,
складеного на дату смерті учасника
товариства - їх батька ОСОБА_10, який
помер ІНФОРМАЦІЯ_1

У судовому засіданні позивач та
представник позивача ОСОБА_1,
представник позивачів - адвокат ОСОБА_2
власні вимоги підтримали повністю,
посилаючись на обставини, викладені в
позовній заяві.

Представники відповідача: ОСОБА_3,
адвокат ОСОБА_4 не визнали позов
повністю.

Не оспорюючи факту, що заявники і треті
особи є спадкоємцями за законом,
вважають, що за час діяльності СТОВ
«Промінь» співзасновник товариства
ОСОБА_10 завдав значних збитків
господарству. Тому за рішенням зборів
засновників товариства (протокол за № 3
від 11.12.2007 р.) його було позбавлено права
на вартість частки майна, пропорційної
його частці в статутному капіталі, яке
було і буде придбане товариством, що
відповідає пп. 2-г, 8 Статуту СТОВ
«Промінь».

Оповіщені у встановленому порядку про
час і місце розгляду справи позивач
ОСОБА_5, треті особи ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8, ОСОБА_9 у судове засідання
жодного разу не з'явилися, про причини
неявки суд не повідомили.

Суд вважає можливим розглянути справу
у відсутність вище згаданих учасників
судового розгляду на підставі наявних
доказів, оскільки у справі мається
достатньо матеріалів про права та
взаємовідносини сторін.

Заслухавши згадані пояснення та
безпосередньо дослідивши докази в
справі: показання свідка,
ознайомившись з письмовими доказами та
іншими матеріалами справи, суд вважає
за необхідне задовольнити позов
частково із таких міркувань.

Згідно поясненням сторін, їх
представників та наданим доказам у
судовому засіданні безспірно
з'ясовано, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_10,
після смерті якого відкрилась
спадщина, яка складається з права
приватної власності на земельну
ділянку розміром 6,36 га, що розташована
на території Йосипівської сільської
ради, та на частку у Статутному фонді
СТОВ «Промінь» с. Защита, розташованого
на території Йосипівської сільської
ради Новомиргородського району
Кіровоградської області.

Позивачі і треті особи є спадкоємцями
за законом, інших спадкоємців немає.

11 травня 2012 року позивачі отримали
свідоцтво про право на спадщину по 1/6
частці на земельну ділянку НОМЕР_1
площею 6,36 га, що належала померлому
ОСОБА_10 на підставі державного акту 1-КР
№ 036017, що підтверджується свідоцтвом
про право на спадщину за законом.

Коли позивачі звернулись у
встановленому законом порядку в
нотаріальну контору, 20.09.2012 р. нотаріус
відмовив в оформленні права власності
на спадщину за законом на частку у
Статутному фонді СТОВ «Промінь» через
те, що спори, що виникають з зв'язку з
виходом учасника із товариства з
обмеженою відповідальністю, у тому
числі спори щодо порядку визначення
частки у статутному капіталі, її
розміру і строків виплати вирішуються
судом.

Викладені обставини визнані сторонами
та третіми особами, бо були встановлені
рішенням Новомиргородського районного
суду Кіровоградської області від 20
грудня 2012 року у цивільній справі за
позовом ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9
до сільськогосподарського товариства
з обмеженою відповідальністю
«Промінь», треті особи, які не
заявляють самостійних вимог щодо
предмета спору: ОСОБА_1, ОСОБА_5 про
визнання права власності в порядку
спадкування.

Як стверджують позивачі, вони мають
право отримати по 1/6 частині майна та
прибутку товариства, які належали
ОСОБА_10 на день його смерті.

03.12.2012 р. позивачі звернулись до СТОВ
«Промінь» з заявами про вступ в
товариство, але до лютого 2013 р. їх заяви
не були розглянуті.

На даний час вони не мають бажання
вступати в товариство, бо ще 09.02.2013 р.
надіслали в товариство заяви про
залишення їх попередніх заяв без
розгляду і повідомили товариство про
те, що відмовляються вступати в
товариство, оскільки мають намір
отримати у грошовій формі частку в
майні, яка належала ОСОБА_10, що вибув з
товариства у зв'язку зі смертю.

Окрім пояснень сторін, показань свідка,
ці ж обставини підтверджуються:
особистими документами заявників,
установчим договором, статутом та
довідками СТОВ «Промінь», довідками
сільської ради, постановою нотаріуса,
іншими матеріалами справи.

Аналізуючи суб'єктний склад та
характер правовідносин, суд дійшов
висновку, що вирішення цієї справи
віднесено до юрисдикції загального
суду з огляду на роз'яснення Пленуму
Верховного Суду України, який в п. 3
постанови «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів» від 24
жовтня 2008 року № 13 зазначив, що спір за
участю спадкоємця учасника
господарського товариства, який не
став його учасником, не є підвідомчим
господарському суду, отже, з
урахуванням змісту частини першої ст. 15
ЦПК України, підлягає розгляду в
порядку цивільного судочинства.

За змістом ч. 1 ст. 1216 та ч. 1 ст. 1218 ЦК
України спадкуванням є перехід прав та
обов'язків (спадщини) від фізичної
особи, яка померла (спадкодавця), до
інших осіб (спадкоємців). До складу
спадщини входять усі права та
обов'язки, що належали спадкодавцеві на
момент відкриття спадщини і не
припинилися внаслідок його смерті.

В силу ч. 1 ст. 140 ЦК України, ч. 3 ст. 80 ГК
України та ч. 1 ст. 50 Закону України «Про
господарські товариства» товариством
з обмеженою відповідальністю є
господарське товариство, що має
статутний капітал, поділений на частки,
розмір яких визначається установчими
документами, і несе відповідальність
за своїми зобов'язаннями тільки своїм
майном.

Відповідно до ч. 2 ст. 1219 ЦК України
право на участь у товаристві до складу
спадщини не входить, якщо інше не
встановлено законом або його
установчими документами.

Беручи до уваги правову позицію, яку
викладено в п. 9 постанови Пленуму
Верховного Суду України «Про судову
практику у справах про спадкування»
від 30 травня 2008 року № 7, суд враховує,
що спадкування частки учасника
підприємницького товариства (зокрема,
частки товариства з обмеженою
відповідальністю) під заборону,
встановлену ч. 2 ст. 1219 ЦК України, не
підпадає, оскільки таке спадкування
допускається згідно зі ст. 147 ЦК України
та ст. 55 Закону України «Про
господарські товариства». При цьому
спадкується не право спадкодавця на
участь (оскільки в силу ч. 1 ст. 100 ЦК
України право участі у товаристві є
особистим немайновим правом і не може
окремо передаватися іншій особі), а
право на частку в статутному капіталі
(тобто майнове право).

Частиною п'ятою ст. 147 ЦК України
передбачено, що частка у статутному
капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю переходить до
спадкоємця фізичної особи учасника
товариства, якщо статутом товариства
не передбачено, що такий перехід
допускається лише за згодою інших
учасників товариства.

Беручи до уваги відмову заявників
прийняти участь у діяльності СТОВ
«Промінь» у порядку правонаступництва,
що вони підтвердили у судовому
засіданні, вимоги Статуту СТОВ
«Промінь» та установчих документів,
відповідач повинен виплатити
позивачам вартість частини майна,
пропорційну частці спадкодавця у
статутному капіталі.

Зі змісту ст. 54 Закону України «Про
господарські товариства» випливає, що
виплата вартості частини майна
товариства, пропорційної його частці у
статутному капіталі, провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства (помер), і в строк до
12 місяців з дня виходу. Учаснику, який
вибув (спадкоємцю учасника, який помер),
виплачується належна йому частка
прибутку, одержаного товариством в
даному році до моменту його виходу.

Аналіз наведених норм матеріального
права дає підстави стверджувати, що
спадкоємцю учасника товариства сума
вкладу до статутного капіталу не
повертається, а виплачується вартість
частини майна, пропорційна його частці
у статутному капіталі, та частка
прибутку, одержаного товариством у
році, в якому учасник помер.

Окрім цього, суд погоджується з
правильністю розрахунків експерта,
викладених у висновках
судово-економічної експертизи за №
6409/13-45 від 29.11.2013 р.

В той же час суд вважає, що позивачі
помилково зазначили розмір частки у
майні СТОВ «Промінь», на яку вони мають
право після смерті спадкодавці.

Потрібно зменшити розмір частки майна
спадкоємців із 1/6 до 1/12 частини, бо суд
визначає частку кожного у статутному
капіталі СТОВ «Промінь», власником ?
частки у статутному капіталі якого був
ОСОБА_10

Тому в решті позову потрібно відмовити
за його недоведеністю.

Проте в грошовій формі заявники
правильно зазначили розмір власних
вимог (73.600 грн.)

Окрім висновку згаданого експерта, до
такого ж результату прийшло
керівництво СТОВ «Промінь», що
підтверджується відповідною
довідкою-розрахунком вартості частини
майна товариства, що підлягає виплаті
заявникам як спадкоємцям, виходячи з
вартості чистих активів товариства, що
визначається на підставі балансу,
складеного на дату смерті ОСОБА_10

Свідок ОСОБА_11 у судовому засіданні
також підтвердила обґрунтованість цих
тверджень та правильність розрахунків.

Суд відкидає заперечення
представників відповідача проти
позову, що за час діяльності СТОВ
«Промінь» співзасновник товариства
ОСОБА_10 завдав значних збитків
господарству. Тому за рішенням зборів
засновників товариства (протокол за № 3
від 11.12.2007 р.) його було позбавлено права
на вартість частки майна, пропорційної
його частці в статутному капіталі, яке
було і буде придбане товариством, що
відповідає пп. 2-г, 8 Статуту СТОВ
«Промінь».

Відповідно до рекомендацій, викладених
у п. 30 постанови Пленуму Верховного
Суду України «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів», при
визначенні порядку і способу
обчислення вартості частини майна
товариства та частини прибутку, яку має
право отримати учасник при виході
(виключенні) з товариства (або
спадкоємець учасника у випадку відмови
у прийнятті до товариства), суд, за
умови неврегульованості цього питання
установчими документами, визначає
вартість частини майна товариства, що
підлягає виплаті, виходячи з вартості
чистих активів товариства, що
визначається на підставі балансу,
складеного на дату виходу (дату смерті
учасника).

Як вбачається з наданих відповідачем
установчих документів та Статуту СТОВ
«Промінь», частки у статутному
капіталі співзасновників ОСОБА_3 і
ОСОБА_10 були рівними.

До виходу із товариства ОСОБА_10 у
зв'язку з його смертю ніяких змін до
установчих документів та Статуту СТОВ
«Промінь» не було внесено.

Окрім цього, з вимог ст. 1281 ЦК України
випливає, що:

1. Спадкоємці зобов'язані повідомити
кредитора спадкодавця

про відкриття спадщини, якщо їм відомо
про його борги.

2. Кредиторові спадкодавця належить
протягом шести місяців

від дня, коли він дізнався або міг
дізнатися про відкриття

спадщини, пред'явити свої вимоги до
спадкоємців, які прийняли

спадщину, незалежно від настання
строку вимоги.

3. Якщо кредитор спадкодавця не знав і
не міг знати про

відкриття спадщини, він має право
пред'явити свої вимоги до

спадкоємців, які прийняли спадщину,
протягом одного року від

настання строку вимоги.

4. Кредитор спадкодавця, який не
пред'явив вимоги до

спадкоємців, що прийняли спадщину, у
строки, встановлені частинами

другою і третьою цієї статті,
позбавляється права вимоги.

Хоча власні заперечення представник
відповідача неодноразово викладав у
письмових запереченнях проти вимог
позивачів, зустрічний позов у справі не
пред'являвся.

Тому суд погоджується з
обґрунтованістю пояснень позивача і
представника позивача ОСОБА_1,
представника позивачів - адвоката
ОСОБА_2, що відповідачеві було
достовірно відомо про прийняття
спадщини з 03.12.2012 р., коли позивачі
звернулись до СТОВ «Промінь» з заявами
про вступ в товариство, а 09.02.2013 р. вони
надіслали в товариство заяви про
залишення їх попередніх заяв без
розгляду і повідомили про те, що мають
намір отримати у грошовій формі частку
в майні, яка належала ОСОБА_10, що вибув з
товариства у зв'язку зі смертю.

В той же час відповідач, достовірно
знаючи про прийняття спадщини
заявниками, так і не пред'явив свої
вимоги до спадкоємців у встановленому
законом порядку.

Суд вважає, що відповідно до вимог ст. 4
Закону України "Про судовий збір", ст.
ст. 79-80, 88 ЦПК України судовий збір у
сумі 736 грн., що був сплачений позивачем
ОСОБА_5, підлягає стягненню з
відповідача на його користь.

Окрім цього, судові витрати у справі в
сумі 9.656 (736 + 8.920) грн., що були сплачені
позивачем ОСОБА_1, підлягають стягненню
з відповідача на її користь.

Ураховуючи наведене, на підставі ст. ст.
100, 140, 147-148, 319, 321, 328, 1216, 1218-1219, 1261, 1278 ЦК
України, ст. ст. 12, 16, 50, 52, 54-55 Закону
України «Про господарські товариства»,
ст. 80 ГК України, ст. ст. 1, 13 Закону
України «Про бухгалтерський облік та
фінансову звітність в Україні»,
керуючись ст. ст. 3, 8, 10, 208-215, 223, 292, 294, 296
ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_1, ОСОБА_5 до
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Промінь»,
треті особи, які не заявляють
самостійних вимог щодо предмета спору:
ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про
визнання права власності в порядку
спадкування та виплату спадкоємцю в
грошовій формі частки майна статутного
капіталу СТОВ «Промінь», яка належала
спадкодавцю на день його смерті,
задовольнити частково.

Визнати за ОСОБА_1, ОСОБА_5 в порядку
спадкування право власності по 1/12
(одній дванадцятій) частці кожному у
статутному капіталі
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Промінь»,
розташованого у с. Защита на території
Йосипівської сільської ради
Новомиргородського району
Кіровоградської області, власником ?
(однієї другої) частки у статутному
капіталі якого був ОСОБА_10, що помер
ІНФОРМАЦІЯ_1 у віці 57 років у м.
Новомиргороді, Кіровоградської
області, відповідно до Статуту
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Промінь»,
затвердженого загальними зборами
засновників 02.03.2000 р. (Протокол № 1 від
02.03.2000 р.) та зареєстрованого
Новомиргородською
райдержадміністрацією
Кіровоградської області 09.03.2000 р.
(розпорядження голови
Новомиргородської
райдержадміністрації Кіровоградської
області за № 127-р від 09.03.2000 р.), та
Установчого договору про створення
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Промінь»
від 02.03.2000 р., зареєстрованого
Новомиргородською
райдержадміністрацією
Кіровоградської області
(розпорядження голови
Новомиргородської
райдержадміністрації Кіровоградської
області за № 127-р від 09.03.2000 р.), що у
грошовій формі становить 73.600 (сімдесят
три тисячі шістсот) гривень кожному.

Стягнути з сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю «Промінь» на користь
ОСОБА_1 в грошовій формі 1/12 частину
статутного капіталу СТОВ «Промінь»,
яка належала ОСОБА_10 на день його
смерті, в сумі 73.600 грн., судові витрати у
справі в сумі 9.656 грн., а всього стягнути
83.256 (вісімдесят три тисячі двісті
п'ятдесят шість) гривень.

Стягнути з сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю «Промінь» на користь
ОСОБА_5 в грошовій формі 1/12 частину
статутного капіталу СТОВ «Промінь»,
яка належала ОСОБА_10 на день його
смерті, в сумі 73.600 грн., судові витрати у
справі в сумі 736 грн., а всього стягнути
74.336 (сімдесят чотири тисячі триста
тридцять шість) гривень.

У решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку для подання
апеляційної скарги, якщо апеляційну
скаргу не було подано. У разі подання
апеляційної скарги рішення, якщо його
не скасовано, набирає законної сили
після розгляду справи апеляційним
судом.

Апеляційна скарга на рішення суду
подається протягом десяти днів з дня
його проголошення. Особи, які брали
участь у справі, але не були присутні у
судовому засіданні під час
проголошення судового рішення, можуть
подати апеляційну скаргу протягом
десяти днів з дня отримання копії цього
рішення.

Апеляційна скарга подається
апеляційному суду Кіровоградської
області через Новомиргородський
районний суд.

Головуючий:

суддя
С.ЩЕНЮЧЕНКО