АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
інстанції - Остапчук Т.В.
Доповідач - Музичко С.Г.
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 грудня 2013 року колегія суддів
Судової палати з розгляду цивільних
справ Апеляційного суду м. Києва

у складі: головуючої судді
Музичко С.Г.,

суддів
Кравець В.А., Семенюк Т.А.
при секретарі
Круглику В.В.

за участю: позивача
ОСОБА_1

вiдповiдача
ОСОБА_2

представника
вiдповiдача ОСОБА_3

представника
вiдповiдача ОСОБА_4

розглянула у відкритому судовому
засіданні справу за апеляційною
скаргою ОСОБА_1 на рішення Печерського
районного суду м. Києва від 25 липня 2013
року у цивільній справі за позовом
ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_5, треті особи:
ОСОБА_6, ОСОБА_7 про визнання недійсним
договору застави корпоративних прав.

Заслухавши доповідь судді,
пояснення осіб, які беруть участь у
справі, перевіривши матеріали справи
та обговоривши доводи апеляційної
скарги, колегія

в с т а н о в и л а :

Рішенням Печерського районного суду м.
Києва від 25.07.2013 в позові ОСОБА_1 до
ОСОБА_2, ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_6,
ОСОБА_7 про визнання недійсним договору
застави корпоративних прав відмовлено.

Судом першої інстанції встановлено, що
позивач ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 . є
учасником ТОВ «Діагностичний центр
«Медекс». 03.10.2012 між відповідачами
ОСОБА_2 та ОСОБА_5 укладено договір
застави корпоративних прав,
посвідчений приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу ОСОБА_6, зареєстрований в
реєстрі за № 2746. Предметом застави за
даним договором є корпоративні права, а
саме частка ОСОБА_2 у статутному
капіталі ТОВ «Діагностичний центр
«Медекс» в розмірі 750 000,00 грн., що
становить 25% розміру статутного
капіталу. 04.10.2012 зареєстровано
обтяження за № 13079261 у Державному
реєстрі обтяжень нерухомого майна на
корпоративні права ТОВ «Діагностичний
центр «Медекс» у розмірі 25%, що належать
ОСОБА_2

Відмовляючи в задоволенні заявлених
позовних вимог, суд першої інстанції
виходив з того, що договір застави
укладено відповідно до вимог чинного
законодавства та при його укладанні не
були порушені права позивача.

В апеляційній скарзі позивач ОСОБА_1
просить скасувати рішення Печерського
районного суду м. Києва від 25.07.2013 та
ухвалити нове рішення по суті позовних
вимог, задовольнивши їх у повному
обсязі. Посилається на порушення судом
першої інстанції норм матеріального та
процесуального права. Зазначає, що суд
першої інстанції неповно з'ясував
обставини, що мають значення для
справи. Вказує на те, що корпоративні
права не можуть бути предметом застави
і на них не може бути звернено
стягнення.

В судовому засіданні апеляційного суду
позивач ОСОБА_1 просив задовольнити
апеляційну скаргу з наведених у ній
доводів. Відповідач ОСОБА_2 та його
представники ОСОБА_3 та ОСОБА_4 проти
задоволення апеляційної скарги
заперечували, вважаючи рішення суду
першої інстанції законним та
обґрунтованим

Перевіривши законність та
обґрунтованість оскаржуваного рішення
в межах доводів апеляційної скарги та
пред'явлених в суді першої інстанції
вимог, колегія дійшла висновку, що
апеляційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч.1 ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Також ч. 3 цієї
статті передбачено, що волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою, шостою ст. 203
цього Кодексу.

Судом першої інстанції правильно
встановлено, що визначені законом
підстави для визнання договору застави
корпоративних справ недійсним
відсутні.

Доводи апеляційної скарги про те, що
відповідно до ч. 5 ст. 576 ЦК України
корпоративні права не можуть бути
предметом застави судом до уваги не
приймається, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 147 ЦК України
учасник товариства з обмеженою
відповідальністю має право продати чи
іншим чином відступити свою частку (її
частину) у статутному капіталі одному
або кільком учасникам цього
товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
капіталі (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Частиною 1 статті 546 ЦК України
визначено, що виконання зобов'язання
може забезпечуватися неустойкою,
порукою, гарантією, заставою,
притриманням, завдатком.

В силу застави кредитор
(заставодержатель) має право в разі
невиконання боржником (заставодавцем)
забезпеченого заставою зобов'язання
одержати задоволення з вартості
заставленого майна переважно перед
іншими кредиторами ( ч. 1 ст. 1 Закону
України «Про заставу»)

Предметом застави може бути будь-яке
майно (зокрема річ, цінні папери,
майнові права), що може бути відчужене
заставодавцем і на яке може бути
звернене стягнення (ч. 1 ст. 576 ЦК
України).

Право участі у товаристві є особистим
немайновим правом і не може окремо
передаватися іншій особі (ч. 1 ст. 100 ЦК
України).

Згідно зі ст.17 Закону України «Про
заставу» заставодавець зберігає право
розпорядження заставленим майном, якщо
інше не передбачено законом чи
договором..

Судом першої інстанції правильно
встановлено, що корпоративні права,
передані в заставу для забезпечення
належного виконання відповідачем
ОСОБА_2 зобов'язань і не позбавляють
його права брати участь в управлінні
товариством, тобто його майнові права
не були відчужені.

Інші доводи апеляційної скарги не
знайшли свого підтвердження у судовому
засіданні, не спростовують висновків
суду першої інстанції, не впливають на
їх правильність та не можуть бути
прийняті до уваги.

Враховуючи вищевикладене, колегія
приходить до висновку, що суд першої
інстанції повно та всебічно з'ясував
обставини, на які сторони посилались як
на підставу своїх вимог і заперечень,
підтверджених дослідженими в судовому
засіданні та наявними в матеріалах
справи доказами, і, виконавши всі
вимоги цивільного судочинства, ухвалив
законне та обґрунтоване рішення.
Підстав для його скасування не
встановлено.

На підставі вищевикладеного, керуючись
ст. ст. 303, 308, 313-315 ЦПК України, колегія

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Печерського районного суду м.
Києва від 25 липня 2013 року залишити без
змін.

Ухвала апеляційного суду набирає
законної сили негайно, але може бути
оскаржена в касаційному порядку
протягом двадцяти днів з дня її
проголошення шляхом подачі касаційної
скарги безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий

Судді