КОРАБЕЛЬНИЙ РАЙОННИЙ СУД М.МИКОЛАЄВА
Справа № 1414/2308/2012
Провадження № 2/488/92/2013 р.
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

01.03.2013 року м.Миколаїв

Корабельний районний суд м. Миколаєва

у складі: головуючої по справі судді - ЧернявськоїЯ.А.,

при секретарі судового засідання - Малаховій О.Д.,

за участю позивача - ОСОБА_1 ,

за участю представника позивача - ОСОБА_2 ,

за участю представника відповідача - Кришневої В.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі засідань суду цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївський глиноземний завод» про стягнення матеріальної та моральної шкоди,-

ВСТАНОВИВ:

У травні 2012 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Миколаївський глиноземний завод» про стягнення 24 766 грн. 15 коп. матеріальної шкоди, 10 000 грн. моральної шкоди, а також судові витрати.

В обґрунтуванні позову позивач вказував на те, що він був акціонером ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» та мав пакет іменних акцій в кількості 14 000 штук номінальною вартістю 0, 25 грн. кожна, який придбав в 1996 році. На загальних зборах акціонерів ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» від 16.03.2004 року було прийнято незаконне рішення про деномінацію іменних акцій шляхом їх консолідації. Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06 липня 2010 року зазначене рішення в частині проведення деномінації акцій шляхом консолідації визнано недійсним.

Посилаючись на те, що належні йому іменні акції при перетворенні ВАТ в ТОВ «Миколаївський глиноземний завод» були анульовані неправомірними діями відповідача, позивач просив стягнути з відповідача матеріальну шкоду, яка складається з вартості іменних акцій до їх деномінації з врахуванням індексу інфляції та 3 % річних в загальній сумі 24 766 грн. 15 коп., а також моральну шкоду в розмірі 10 000 грн.

В обґрунтування завданої йому моральної шкоди позивач ОСОБА_1 зазначав, що в результаті прийняття незаконного рішення позивач позбувся перспективи реалізації особистих планів, переніс негативні емоції та переживання, що завдало значну шкоду його здоров`ю. В судовому засіданні позивач та його представник позов підтримали, просили суд його задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві. Позивач також зазначив, що не бажав отримувати у нотаріуса грошову компенсацію вартості незаконно деномінованих іменних акцій.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечувала проти задоволення позову, посилаючись на те, що рішення господарського суду Миколаївської області від 06.07.2010 року, на яке посилається позивач, скасовано, тому у позивача відсутні підстави для звернення до суду з даним позовом. Позивач без поважних причин у передбачені строки не отримав грошову компенсацію вартості належних йому 14 000 іменних акцій, у зв`язку з чим вимоги по стягнення з підприємства матеріальної та моральної шкоди є безпідставними.

Крім того, представник відповідача вважає, що позивачем порушені строки позовної давності для звернення до суду.

Вивчивши матеріали справ, вислухавши пояснення позивача та його представника, представника відповідача, надавши належну оцінку зібраним у справі доказам, суд вважає, що позовні вимоги є необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, виходячи із наступного.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 був акціонером ВАТ «Миколаївський глиноземний завод», правонаступником якого є ТОВ «Миколаївський глиноземний завод», та мав 14 000 іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, які він отримав у 1996 році.

На підставі рішення загальних зборів ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» від 16.03.2004 року про деномінацію акцій шляхом їх консолідації ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» в подальшому реорганізовано в ТОВ «Миколаївський глиноземний завод».

Цим же рішенням проведено консолідацію раніше розміщених простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна шляхом їх обміну на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9456584 грн. кожна без зміни загального розміру статутного фонду ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» та передбачено право акціонерів, які не мали достатньої кількості акцій номінальною вартістю 0,25 грн. для отримання цілої кількості акцій номінальною вартістю 9456584 грн., об`єднати належні їм акції для одержання акцій ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» нової номінальної вартості, а також обов`язок товариства сплатити компенсацію акціонерам у разі недостатності акцій у розмірі 0.10 грн. за одну акцію.

09 квітня 2004 року ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» на депозит приватного нотаріуса Маткової С.М. у відповідності до вимог п. 2 ч. 1 ст. 537 ЦК України було перераховано компенсацію за акції в розмірі 0.10 грн. за одну акцію, про що було повідомлено кожного міноритарного акціонера.

Як встановлено у судовому засіданні позивач ОСОБА_1 не звертався за отриманням компенсації за акції в розмірі 0.10 грн. за одну акцію, оскільки вважав, що вартість однієї акції повинна складати 0,25 грн., як це було до деномінації.

Враховуючи наведене, суд вважає, що з урахуванням еквівалентності обміну акцій під час деномінації, у позивача ОСОБА_1 була реальна можливість об`єднати свої акції з іншими акціонерами в яких залишилися акції старої номінальної вартості, таким чином щоб отримати принаймні одну акцію нової вартості на праві загальної власності, що жодним чином не призвело б до зміни обсягу корпоративних прав акціонерів. Таким чином, прийняття рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» від 16.03.2004 року не мало своїм наслідком обов`язкове і автоматичне припинення права власності позивача на акції. Наразі, набуття або не набуття позивачем ОСОБА_1 акцій нової номінальної вартості залежало передусім від його власних подальших дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим майновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Згідно із ч. 1 ст. 1167 цього ж Кодексу моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини.

Так, посилання позивач ОСОБА_1 , як на підставу своїх позовних вимог щодо неправомірних дій відповідача на рішення господарського суду Миколаївської області від 06.07.2010 року, яким рішення загальних зборів акціонерів ТОВ «Миколаївський глиноземний завод» від 16.03.2004 року в частині деномінації акцій товариства шляхом консолідації визнано недійсним, суд не приймає до уваги, оскільки постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.09.2012 року зазначене рішення господарського суду Миколаївської області скасовано та відмовлено частині колишніх акціонерів ВАТ «Миколаївський глиноземний завод» у задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів в частині деномінації акцій товариства шляхом консолідації.

Відповідно до ч. З ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особи, щодо якої встановлено ці обставини.

Згідно ч. 1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 цього Кодексу.

Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і якщо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір (ч. З ст. 60 ЦПК України).

Частина 2 ст. 59 ЦПК України передбачає, що обставини справи, які за законом повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене та те, що у судовому засіданні не знайшов свого підтвердження факт неправомірних дій відповідача, а відтак відсутні передбачені ст.ст. 1166, 1167 ЦК України підстави для відповідальності за завдану матеріальну та моральну шкоду, а тому підстави для задоволення позову у суду відсутні.

За такого не підлягають задоволенню і вимоги представника ТОВ «Миколаївський глиноземний завод» про застосування ч. 4 ст. 267 ЦК України (наслідки спливу позовної давності), оскільки суд відмовляє у позові за безпідставністю позовних вимог.

Керуючись ст..ст.10-11,28-29,57-60,158,179,185,208-209,212,214-215 ЦПК України,суд

ВИРІШИВ :

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївський глиноземний завод» про стягнення матеріальної та моральної шкоди - відмовити.

На рішення суду може бути подана апеляційна скарга протягом десяти днів з дня його проголошення. Апеляційна скарга подається до апеляційного суду Миколаївської області через Корабельний районний суд м. Миколаєва. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано ,набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя Я.А. Чернявська