Справа № 1716/5235/2012
Номер провадження 2/570/529/2013
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 червня 2013 року

Рівненський районний суд Рівненської області в особі:

судді Штогуна О.С.

при секретарі Соломицька Л.М.

за участю представника позивача - адвоката ОСОБА_1

відповідача - ОСОБА_2, представника відповідача - ОСОБА_3

третьої особи - ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Рівне цивільну справу за позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський авторемонтний завод" до ОСОБА_2, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору ОСОБА_4, приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, -

в с т а н о в и в :

ВАТ "Рівненський авторемонтний завод" звернулось у Рівненський районний суд Рівненської області з позовною заявою до ОСОБА_2, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_4, приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 31.05.2007 року ОСОБА_4, не будучи уповноваженим Наглядовою радою товариства, уклав від імені ВАТ "Рівненський авторемонтний завод" з ОСОБА_2 договір купівлі-продажу 44/100 часток адміністративного приміщення, що знаходиться в с.Малий Шпаків, вул.Шевченка, 10 Рівненського району Рівненської області.

Укладений договір купівлі-продажу вважають недійсним, оскільки він укладений не уповноваженою на це особою.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала повністю пославшись на обґрунтування викладені в позовній заяві, додатково пояснивши, що про існування спірного правочину наглядова рада товариства дізналась лише в процесі проведення загальних зборів акціонерів, які відбулися 12.10.2012 року, тобто коли із посади голови правління ВАТ "Рівненський авторемонтний завод" було звільнено ОСОБА_4 та призначено на дану посаду ОСОБА_6. Вказане свідчить про те, що перебіг строку позовної давності, для оскарження даного договору, починається з моменту коли позивачу стало відомо про існування спірного правочину, а відповідно строк для звернення до суду для захисту свого права ним не пропущено.

Відповідач позовні вимоги не визнала в повному обсязі пояснивши, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 31.05.2007 року укладений згідно чинного законодавства, а відповідно відсутні будь-які підстави для визнання його недійсним.

Представник відповідача повністю підтримав позицію довірителя, подав клопотання про відмову з задоволенні позову в звязку із пропуском позивачем строку позовної давності.

Третя особа, ОСОБА_4 щодо задоволення позовних вимог заперечив повністю пояснивши, що при укладенні 31.05.2007 рокудоговору купівлі-продажу 44/100 часток адміністративного приміщення, що знаходиться в с.Малий Шпаків, вул.Шевченка, 10 Рівненського району Рівненської області діяв виключно в межах свої повноважень та в межах чинного законодавства. Поряд з цим не заперечив того, що на момент укладення спірного договору головою наглядової ради товариства був ОСОБА_7, а не ОСОБА_8, останній даючи згоду на відчуження вище вказаного майна міг діяти за дорученням від першого.

Приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу ОСОБА_5, будучи належним чином повідомленою про час та місце розгляду справи, повторно в судове засідання не зявилась про причини неявки суд не повідомила.

Будучи допитаним в якості свідка ОСОБА_9 дав показання про те, що він являється членом Наглядової ради товариства, про існування оспорюваного договору купівлі-продажу наглядова рада товариства дізналась лише в процесі проведення загальних зборів акціонерів, які відбулися 12.10.2012 року, тобто коли із посади голови правління ВАТ "Рівненський авторемонтний завод" було звільнено ОСОБА_4 та призначено на дану посаду ОСОБА_6. На укладення вказаного правочину ОСОБА_4 не був уповноважений, ОСОБА_8 ніколи не був головою наглядової ради товариства.

Заслухавши пояснення представника позивача, відповідача її представника, третьої особи, показання свідка, оцінивши дослідженні в судовому засіданні докази, суд приходить до переконання, про необхідність відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст.ст. 41, 46 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. В акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.

Пунктами 8.1., 8.4.6, 8.14., 8.17., 8.18.8 Статуту ВАТ "Рівненський авторемонтний завод" (далі по тексту Статут) передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів (загальні збори товариства), які скликаються не рідше, ніж один раз на рік. На період між загальними зборами акціонерів управління товариством здійснює ОСОБА_10 товариства (наглядова рада акціонерного товариства), яка обирається зборами акціонерів строком на 5 років. До компетенції загальних зборів акціонерів, на період між зборами акціонерів ОСОБА_10, належить затвердження угод, укладених на суму, що перебільшує 25% балансової вартості майна.

Згідно п.п. 4.2., 4.5. Статуту статутний фонд товариства становить 42570 грн. 25 коп. та складається з будівель, споруд, устаткування та інших матеріальних цінностей, тобто майна та інших матеріальних цінностей.

31.05.2007 року поміж ВАТ "Рівненський авторемонтний завод" в особі голови правління ОСОБА_4, який діяв на підставі статуту та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу 44/100 часток адміністративного приміщення, що знаходиться в с.Малий Шпаків, вул.Шевченка, 10 Рівненського району Рівненської області.

Як вбачається із змісту вище вказаного договору вартість проданого майна становить 39750 грн. 00 коп., що є більшим від 25% відсотків статутного фонду, а відповідно балансової вартості майна товариства, тобто дана угода підлягає затвердженню загальними зборами або наглядовою радою товариства.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Враховуючи, що позивач заперечує, і вказує на відсутність доказів затвердження договору купівлі-продажу 44/100 часток адміністративного приміщення, що знаходиться в с.Малий Шпаків, вул.Шевченка, 10 Рівненського району Рівненської області загальними зборами чи наглядовою радою товариства, а відповідачем та третьою особою не надано жодних належних доказів зворотнього, суд приходить до переконання, що вищевказаний договір, ОСОБА_4 укладений без належного затвердження, а відповідно він не мав необхідного обсяг цивільної дієздатності для його укладення.

Суд не може погодитись з посиланням представника відповідача на те, що факт затвердження вищезгаданого договору підтверджується протоколом засідання наглядової ради ВАТ "Рівненський авторемзавод" від 20.09.2006 року

Як вбачається із копії дослідженого протоколу у ньому відсутні підписи членів наглядової ради товариства, натомість міститься підпис ОСОБА_8, який згідно реєстру власників іменних цінних паперів не був акціонером, а відповідно не міг бути головою наглядової ради товариства, що свідчить про відсутність у останнього повноважень на вчинення будь яких дій від імені вказаного органу товариства.

Зважаючи на наведене, суд визнає обґрунтованою заявлену позовну вимогу про визнання договору купівлі-продажу недійсним, але вважає за необхідне відмовити у її задоволенні у звязку із пропуском строку позовної давності.

Статтями 256, 257 ЦК України передбачено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до вимог ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Частиною 4 статті 267 ЦК України передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Посилання представника позивача, як на причину поважності пропуску строку позовної давності, на факт того, що акціонерам товариства до 12.10.2012 року не було і не могло бути відомо про існування оспорюваного правочину, суд вважає безпідставним та недоведеним.

Так, згідно пунктів 8.32., 8.35.1. Статуту контроль за фінансовою та господарською діяльністю правління здійснює ревізійна комісія, яка обирається з числа акціонерів, строком на два роки.Ревізія господарської діяльності товариства проводиться не менше одного разу на рік. Ревізійна комісія про результати перевірок доповідає загальним зборам акціонерів, а в перерві між їх проведенням наглядовій раді товариства.

Ревізійна комісія, а відповідно акціонери товариства, в силу обовязків покладених Статутом, про укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 31.05.2007 року, могли і повинні були дізнатись у 2008 році при проведені ревізії господарської діяльності товариства за 2007 рік.

За відсутності доказів, які б свідчили про час проведення ревізійною комісією позивача ревізій господарської діяльності товариства за 2007 рік, суд приходить до переконання, що перебіг строку позовної давності для оскарження спірного правочину необхідно відраховувати з 01.01.2009 року, тобто з першого дня року, який йде за тим у якому позивач мав можливість та повинен був дізнатись про порушення свого права.

Враховуючи, що з 01.01.2009 року трирічний строк позовної давності закінчився 01.01.2012 року, а позовна заява подана після його спливу 05.12.2012 року, та приймаючи до уваги, що позивачем не доведено поважність причин пропущення вказаного строку, суд приходить до переконання про наявність підстав відмовити в задоволенні позову по причині спливу позовної давності.

На підставі ст.ст. 257, 261, 267 ЦК України, ст.ст. 41, 46 Закону України "Про господарські товариства", керуючись ст.ст. 10, 60, 213-215, 294, 296 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в :

В задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства "Рівненський авторемонтний завод" до ОСОБА_2, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору ОСОБА_4, приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним - відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного суду Рівненської області через Рівненський районний суд Рівненської області протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Штогун О.С.