ЦИВІЛЬНЕ СУДОЧИНСТВО
Справа № 170/1106/13-ц
Провадження № 2/170/194/13
Шацький районний суд Волинської
Р І Ш Е Н Н Я

і м е н е м У к р а ї н и

18 грудня 2013 року
смт.
Шацьк

Шацький районний суд
Волинської області у складі

головуючого - судді Сушик
Н.В.,

за участю секретаря - Ковальчук О.,

представника позивача - ОСОБА_1,

представника відповідачів - ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду в смт. Шацьк
цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до
ОСОБА_4, ОСОБА_5, Приватного
підприємства «Флора», третя особа без
самостійних вимог на стороні
відповідача - Державний реєстратор
Реєстраційної служби Шацького
районного управління юстиції про
визнання права власності на частку в
статутному фонді приватного
підприємства,

в с т а н о в и в:

06 грудня 2013 року представник позивача з
вищезазначеним позовом звернувся в
суд.

Позовні вимоги обґрунтовував тим, що
рішенням загальних зборів засновників
ПП «Флора» від 05 листопада 2013 року його
було прийнято до складу учасників
(засновників) ПП «Флора» і зобов»язано
внести до статутного капіталу
підприємства 1875000 (один мільйон
вісімсот сімдесят п»ять тисяч) грн..00
коп. Відповідно частки учасників у
статутному фонді підприємства було
розподілено наступним чином:

- вклад ОСОБА_5 у статутному капіталі
підприємства становить 7500000 (сім
мільйонів п»ятсот тисяч) грн.., що
відповідає частці - 40%;

- вклад ОСОБА_4 у статутному капіталі
підприємства становить 9375000 ( дев»ять
мільйонів триста сімдесят п»ять тисяч)
грн.., що відповідає частці 50%;

вклад ОСОБА_3 у статутному капіталі
підприємства становить 1875000 (один
мільйон вісімсот сімдесят п»ять тисяч)
грн.., що відповідає частці - 10%;
Статутний капітал збільшено до 18750000
(вісімнадцяти мільйонів сімсот
п»ятдесят тисяч) грн.

Проте ним до статутного капіталу
підприємства було передано майна на
суму 2 301 300 (два мільйони триста одну
тисячу триста) грн..00 коп., що
підтверджується актом
прийому-передачі майна та актом оцінки
майна. Оскільки ним до статутного
капіталу підприємства було передано
майна на суму 2 301 300,00 грн., то
відповідно його частка збільшилась і
буде становити не 10%, а 12%, відповідно
зменшаться частки інших учасників. В
зв»язку з чим, він просив скликати
позачергові загальні збори і вирішити
питання про збільшення розміру
статутного капіталу підприємства на
426300(чотириста двадцять шість тисяч
триста)грн.. та перерозподілити частки
у відповідності до вкладів кожного з
учасників у статутному капіталі.

Проте, рішенням позачергових загальних
зборів 29 листопада 2013 року не було
погоджено його пропозицію про
збільшення розміру статутного
капіталу та відповідно перерозподіл
часток. В зв»язку з чим він звернувся до
суду і просив: - визнати недійсним
рішення загальних зборів ПП «Флора»
від 29 листопада 2013 року; - визнати за ним
право власності на частку в статутному
капіталі ПП «Флора» на суму в розмірі
4263000 (чотириста двадцять шість тисяч
триста) грн.. 00 коп., а всього на суму 2301300
( два мільйони триста одну тисячу
триста) грн.. 00 коп., що становить 12%
статутного капіталу ПП «Флора»; -
Зобов»язати ПП «Флора» внести зміни до
статуту приватного підприємства
«Флора», де визначити розмір
статутного капіталу приватного
підприємства «Флора» - 19 176 300
(дев»ятнадцять мільйонів сто сімдесят
шість тисяч триста) грн.. 00 коп,;
відповідно, визнати частку ОСОБА_3 у
статутному капіталі підприємства - 12
відсотків на суму вкладу 2 301 300 ( два
мільйони триста одна тисяча триста)
грн..; - частку ОСОБА_5 у статутному
капіталі приватного підприємства
«Флора» - 39,11 відсотків на суму вкладу 7
500 000 (сім мільйонів п»ятсот тисяч)
грн..;- частку ОСОБА_4 в статутному
капіталі приватного підприємства
«Флора» - 48,89 відсотків на суму вкладу 9
375 000 (дев»ять мільйонів триста
сімдесят п»ять тисяч) грн..

- Зобов»язати приватне підприємство
«Флора» здійснити державну реєстрацію
вказаних змін до установчих
документів.

В судовому засіданні представник
позивача ОСОБА_1 позовні вимоги
підтримав з підстав, зазначених у
заяві, просив позов задовольнити
повністю.

Представник відповідачів ОСОБА_2
позов не визнав, пояснив, що він лише
представляє інтереси інших учасників,
які перед загальними зборами та судом
висловили свою думку про те, що поки не
згідні збільшувати розмір статутного
капіталу.

Заслухавши пояснення представника
позивача, представника відповідачів,
дослідивши письмові докази, суд дійшов
висновку, що позов підлягає частковому
задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що рішенням
загальних зборів ПП «Флора» від 05
листопада 2013 року /а.с. 11-16/, які є
правомочними (оскільки прийняте у
відповідності до вимог ч. 2 ст. 98 ЦК
України простою більшістю від числа
присутніх учасників), ОСОБА_3 було
прийнято до складу учасників ПП
«Флора» і зобов»язано внести до
статутного капіталу підприємства
майна або коштів на суму 1875000 (один
мільйон вісімсот сімдесят п»ять тисяч)
грн..00 коп. Також було зобов»язано
ОСОБА_4 внести до статутного капіталу
підприємства майна або коштів на суму
1875000 (один мільйон вісімсот сімдесят
п»ять тисяч) грн.. Відповідно частки
учасників у статутному капіталі
підприємства було розподілено
наступним чином:

- вклад ОСОБА_5 у статутному капіталі
підприємства становить 7500000 (сім
мільйонів п»ятсот тисяч) грн.., що
відповідає частці учасника - 40
відсотків;

- вклад ОСОБА_4 у статутному капіталі
підприємства становить 9375000 ( дев»ять
мільйонів триста сімдесят п»ять тисяч)
грн.., що відповідає частці учасника 50
відсотків ;

- вклад ОСОБА_3 у статутному капіталі
підприємства становить 1875000 (один
мільйон вісімсот сімдесят п»ять тисяч)
грн.., що відповідає частці учасника - 10
відсотків. Таким чином загальними
зборами було прийнято рішення про
збільшення розміру статутного
капіталу підприємства «Флора» до
18750000(вісімнадцяти мільйонів сімсот
п»ятдесяти тисяч гривень).

На виконання даного рішення, учасники
підприємства внесли майно (саджанці
кущів голубіки) : - ОСОБА_3 - на суму 2 301
300,00 ( два мільйони триста одна тисяча
триста) грн.. 00 коп.; ОСОБА_4 - на суму 1 875
000,00( один мільйон вісімсот сімдесят
п»ять тисяч) грн.. 00 коп. Дана обставина
підтверджується Актом
прийому-передачі майна, актом оцінки
майна від 21 листопада 2013 року /а.с. 17-19/.
Таким чином, ОСОБА_3 передав
підприємству майна на суму 2 301 300,00
грн.. Дане майно було прийняте на
підприємство і включене до основних
засобів. В зв»язку з чим, позивач подав
на підприємство заяву про скликання
позачергових загальних зборів з метою
збільшення розміру статутного
капіталу підприємства на суму 426300,00
(чотириста двадцять шість тисяч триста)
грн.. та відповідно перерозподілу
розміру часток між учасниками
підприємства.

З протоколу позачергових загальних
зборів ПП «Флора» від 29 листопада 2013
року /а.с. 7-10/ вбачається, що дане
питання було предметом розгляду
загальними зборами, проте рішення про
збільшення розміру статутного фонду
(капіталу) підприємства та
перерозподіл часток учасників,
прийнято не було. В зв»язку з чим, з
метою захисту своїх майнових прав, які
він вважає порушеними, ОСОБА_3
звернувся до суду, покликаючись на
норми ст.ст. 15, 16, 328, 392 ЦК України,
мотивуючи тим, що не визнається його
право власності на частку 12% в
статутному капіталі підприємства
загальними зборами.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист
свого цивільного права у разі його
порушення, невизнання або оспорювання.

Проте суд не вбачає порушення прав
позивача оскаржуваним рішенням.

Відповідно до роз»яснень, що містяться
в п. 19 Постанови Пленуму ВС України «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008
року суди мають враховувати, що для
визнання недійсним рішення загальних
зборів товариства необхідно
встановити факт порушення цим рішенням
прав та законних інтересів учасника
товариства. Якщо за результатами
розгляду справи факт такого порушення
не встановлено, суд не має підстав для
задоволення позову.

Відповідно до ст. 526 ЦК України,
зобов»язання має виконуватись
належним чином відповідно до умов
договору та вимог цього кодексу, інших
актів цивільного законодавства, а за
відсутності таких умов та вимог -
відповідно до звичаїв ділового обороту
або інших вимог, що звичайно
ставляться.

Судом встановлено, що позивач передав
майно підприємству на більшу суму ніж
було встановлено рішенням зборів від 5
листопада 2013 року добровільно, з
власної ініціативи, відповідно, по акту
передачі дане майно було прийняте
директором підприємства, який не є
учасником, та в судовому засіданні
пояснив, що не придав значення тому, що
передається позивачем більша
кількість майна ніж визначено рішенням
зборів. Крім того визнав, що в разі
вимоги ОСОБА_3 про повернення зайво
переданого майна, вони не
заперечуватимуть. Внесене позивачем
майно є подільним, тому може бути
передане ним підприємству в
користування, або витребуване.

Крім того, відповідно до п. б ч. 4.4.
Розділу 4 Статуту до виключної
компетенції Загальних зборів
віднесено - вносити зміни до Статуту,
змінювати розмір статутного капіталу
підприємства; - встановлювати розмір,
форми і порядок внесення учасниками
додаткових вкладів. Отже, підстав для
визнання оскаржуваного рішення не
законним суд не вбачає, оскільки ним не
порушуються права позивача.

Таким чином на підставі рішення
загальних зборів від 5 листопада 2013
року вклад ОСОБА_3 у статутному
капіталі підприємства «Флора»
становить 1875000 (один мільйон вісімсот
сімдесят п»ять тисяч) грн.., що
відповідає частці - 10 відсотків; - вклад
ОСОБА_5 у статутному капіталі
підприємства становить 7500000 (сім
мільйонів п»ятсот тисяч) грн.., що
відповідає частці - 40 відсотків; - вклад
ОСОБА_4 у статутному капіталі
підприємства становить 9375000 ( дев»ять
мільйонів триста сімдесят п»ять тисяч)
грн.., що відповідає частці 50 відсотків.
Відповідні зміни внесено до Статуту та
зареєстровано.

Враховуючи викладене, позов слід
задовольнити частково.

На підставі вищевикладеного, керуючись
статтями 10, 12, 82, 88, 209, 212, 213, 215, 218 ЦПК
України, суд

в и
р і ш и в:

Позов задовольнити частково.

Визнати за ОСОБА_3 право власності на
вклад у статутному капіталі Приватного
підприємства «Флора», який становить
1875000,00 (один мільйон вісімсот сімдесят
п»ять тисяч) гривень, 00 коп., що
відповідає частці учасника - 10
відсотків;

В решті позову відмовити.

На рішення суду може бути подано
апеляційну скаргу до Апеляційного суду
Волинської області через Шацький
районний суд Волинської області
протягом десяти днів з дня його
проголошення. Особи, які брали участь у
справі, але не були присутні в судовому
засіданні під час проголошення
судового рішення, можуть подати
апеляційну скаргу протягом десяти днів
з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку для подання
апеляційної скарги, якщо апеляційну
скаргу не було подано. У разі подання
апеляційної скарги рішення, якщо його
не скасовано, набирає законної сили
після розгляду справи апеляційним
судом.

Суддя

Н.В.Сушик