Апеляційний суд Житомирської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2012 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Житомирської області в складі:

головуючого - судді Кочетова Л.Г.,

суддів Матюшенка І.В., Косигіної Л.М.,

з участю секретаря Крижанівської М.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі апеляційну скаргу колективного кооперативного підприємства «Ринок» на рішення Радомишльського районного суду Житомирської області від 26 січня 2012 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до колективного кооперативного підприємства «Ринок» про визнання рішень зборів недійсними та скасування державної реєстрації змін до статуту ККП «Ринок», -

встановила:

У листопаді 2011 року ОСОБА_1 звернулася до суду з зазначеним позовом в якому вказала, що вона є одним із засновників колективного кооперативного підприємства «Ринок» (надалі ККП «Ринок»), 0407.2011 року та 25.07.2011 року на підприємстві відбулися збори засновників, на яких було прийнято ряд рішень, які порушують її права.

04.07.2011 року зборами було прийнято рішення про викладення пункту 16.3 Статуту в новій редакції, яка дала право учаснику товариства відчуджувати належну йому частку в статутному фонді підприємства третім особам без погодження з іншими засновниками.

25.07.2011 року зборами було прийнято рішення, яким було відмовлено в прийнятті до складу засновників підприємства спадкоємців померлої ОСОБА_2 та вирішено провести із спадкоємцями розрахунок. Тими ж зборами до складу засновників було прийнято ОСОБА_3

Вказані рішення зборів позивач просила визнати недійсними.

У процесі розгляду справи позивач збільшила позовні вимоги, просила визнати недійсним також рішення по питанню надання погодження інвестору на викуп часток засновників, прийняте зборами 04.07.2011 року, рішення загальних зборів від 08.08.2011 року в частині погодження придбання ОСОБА_3 часток у статутному фонді, зміни розподілу часток та внесення з даного приводу змін до статуту. Крім того просила суд зобов»язати державного реєстратора провести скасування реєстрації зазначених змін до статуту.

Рішенням Радомишльського районного суду Житомирської області від 26 січня 2012 року позов задоволено в повному обсязі.

В апеляційній скарзі відповідач просить рішення суду скасувати ухваливши нове про відмову в позові, посилаючись на невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши доводи осіб, які з'явилися в судове засідання, перевіривши законність та обгрунтованість рішення суду в межах, передбачених ст. 303 ЦПК України, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково виходячи з наступного.

Позивач є одним із засновників ККП «Ринок», статутний фонд якого становить 19080,00 грн., Мастка ОСОБА_1 - 1754.00 грн. (а.с. 43-61).

Таким чином суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що ККП «Ринок» є спільною частковою власністю його засновників.

04.07.2011 року загальними зборами засновників ККП «Ринок» були прийняті рішення, зокрема:

-про викладення пункту 16.3 Статуту в новій редакції, яка дала право учаснику товариства відчуджувати належну йому частку в статутному фонді підприємства третім особам без погодження з іншими засновниками;

-про надання погодження засновникам на відчудження часток в статутному фонді без врахування переважного права на їх придбання іншими засновниками. (а.с. 62).

Згідно з вимогами ст. 362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Частина 3 ст. 166 ЦК України встановлює, що передання паю (його частини) особі, яка не є членом виробничого кооперативу, допускається лише за згодою кооперативу. У цьому разі інші члени кооперативу користуються переважним правом купівлі такого паю (його частини).

Оскільки вказані рішення суперечать зазначеним вимогам законів, обмежують права ОСОБА_1 як власника частки у статутному фонді ККП «Ринок» на переважне право купівлі паю, суд дійшов правильного висновку про обгрунтованість позову в цій частині.

Рішенням зборів від 25.07.2011 року було відмовлено в прийнятті до складу засновників підприємства спадкоємців померлої ОСОБА_2, вирішено провести із спадкоємцями розрахунок та до складу засновників було прийнято ОСОБА_3 (а.с. 63-66).

Частина 4 ст. 166 ЦК України передбачає, що у разі смерті члена виробничого кооперативу його спадкоємці можуть бути прийняті у члени кооперативу, якщо інше не встановлено статутом кооперативу. За відмови прийняти спадкоємців у члени кооперативу кооператив виплачує спадкоємцям вартість паю померлого члена кооперативу.

Станом на 25.07.2011 року зборам не було відомо коло спадкоємців ОСОБА_2, наявність у них бажання бути прийнятими до складу засновників ККП «Ринок» або отримати компенсацію за її частку. За таких обставин у зборів не було підстав постановлювати рішення з даних питань.

Оскільки статут підприємства не забороняє прийняття у члени кооперативу спадкоємців, відмова у їх прийнятті будь-яким чином не обгрунтована, вказане рішення постановлено відносно не визначеного кола осіб, тобто є неконкретним, висновок суду про його незаконність є правильним.

Частина 3 вказаної норми Закону встановлює, що передання паю (його частини) особі, яка не є членом виробничого кооперативу, допускається лише за згодою кооперативу. У цьому разі інші члени кооперативу користуються переважним правом купівлі такого паю (його частини).

Як вбачається із статутних документів, матеріалів справи та встановлено із пояснень сторін, статутний фонд ККП «Ринок» не змінювався, проте ОСОБА_3 на рахунок підприємства було внесено 357,00 грн. (а.с. 74). За таких обставин є правильним висновок суду, що ОСОБА_3 прийнятий до складу засновників, шляхом продажу йому паю ОСОБА_2

Оскільки ОСОБА_3 на той час не був співвласником ККП «Ринок», при відчудженні йому частки ОСОБА_2 було порушено переважне право на її придбання інших співвласників підприємства, зокрема позивача, а тому рішення в цій частині є незаконним.

З викладених вище підстав підлягає визнанню недійсним і рішення, прийняте загальними зборами від 08.08.2011 року щодо погодження придбання ОСОБА_3 часток у статутному фонді, зміни розподілу часток та внесення з даного приводу змін до статуту.

Оскільки вимоги про скасування державної реєстрації є похідними від вимог про визнання рішень зборів недійсними, суд дійшов вірного висновку про їх обгрунтованість.

Разом з тим, суд поклав зобов»язання проведення скасування державної реєстрації змін на особу, яка не була відповідачем у справі.

Враховуючи, що суд апеляційної інстанції не наділений повноваженнями щодо залучення відповідачів до участі у справі, рішення в цій частині підлягає скасуванню з постановленням нового про відмову в позові.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому колегія судців приходить до висновку, що в решті рішення суду першої інстанції постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права, підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 303, 307, 309, 313, 314, 316, 317, 319, 324, 325 ЦПК України, колегія суддів, -

виріши л а :

Апеляційну скаргу колективного кооперативного підприємства «Ринок» задовільнити частково.

Рішення Радомишльського районного суду Житомирської області від 26 січня 2012 року в частині зобов»язання державного реєстратора Радомишльської районної державної адміністрації провести скасування державної реєстрації змін до статуту ККП «Ринок», внесені зборами від 04.07.2011 року, 25.07.2011 року та 08.08.2011 року скасувати, постановивши в цій частині нове рішення про відмову в позові.

У решті рішення залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржене до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий (підпис)

Судді: (підписи)

Згідно: суддя апеляційного суду ________

Житомирської області Кочетов Л.Г.

Справа № 22-ц/0690/1475/12 Головуючий в суді 1-ї інстанції Свінцицький Л.В.

Категорія 57 Суддя - доповідач Кочетов Л.Г.