Номер провадження 2/2603/1054/12
Справа №2-533/12
РІШЕННЯ

Іменем України

05 квітня 2012 року Деснянський районний суд м.Києва в складі:

головуючого - судді Зотько Т.А.

при секретарях- Корнюшкіній Н.М., ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м.Києва цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю Біл Метчент, 3-особи: Публічне акціонерне товариство Київський завод шампанських вин Столичний, Публічне акціонерне товариство Райффайзен банк Аваль про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу простих іменних акцій, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу іменних акцій від 20 серпня 2008 року, укладений між ОСОБА_3 та ТОВ "Білл Метчент", посилаючись на той факт, що він перебуває в шлюбі з ОСОБА_3 з 26 січня 1973 року. За час перебування у шлюбі, у 1999 році його дружина набула права власності на прості іменні акції ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" в загальній кількості 66 штук. 20 серпня 2008 року ОСОБА_3 без його згоди та відома уклала з ТОВ "Білл Метчент" договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до якого остання продала 66 штук простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", за вартістю одного цінного паперу 165,00 грн., за що отримала 6600 грн. 00 коп. Оскільки, на його думку, вказаний договір не відповідає вимогам закону, так як укладений без згоди другого з подружжя на розпорядження спільним майном, він змушений звертатись до суду з вказаним позовом.

В ході розгляду справи судом, було залучено до участі у розгляді справи в якості 3-осіб ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", ТОВ Міжгалузевий реєстраційний центр, який в подальшому за клопотанням представника позивача ОСОБА_4 було замінено на Публічне акціонерне товариство Райффайзен банк Аваль.

В судовому засіданні позивач та його представник ОСОБА_4 позов підтримали у повному обсязі, посилаючись на той факт, що 20 серпня 2008 року ОСОБА_3 без згоди та відома позивача уклала з ТОВ "Білл Метчент" договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до якого остання продала 66 штук простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", за вартістю одного цінного паперу 165,00 грн., за що отримала 6600 грн. 00 коп.. Оскільки вказаний договір не відповідає вимогам закону, так як укладений без згоди другого з подружжя на розпорядження спільним майном, а крім того загальна вартість 66 штук простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", за вартістю одного цінного паперу 165,00 грн. повинна становити 10.890 грн., в той час, як ОСОБА_3 отримала 6.600 грн, а тому позивач та його представник просили задовольнити позов у повному обсязі.

Відповідач ОСОБА_3 в судовому засіданні позов визнала у повному обсязі, зазначила суду, що вони з чоловіком зареєстровані за різними адресами, про укладення договору купівлі-продажу цінних паперів вона дійсно його не повідомляла, а тому згодна з його вимогами у повному обсязі.

Представник 3-особи: ПАТ Київський завод шампанських вин Столичний ОСОБА_5 у судовому засідання проти заявлених позовних вимог заперечував у повному обсязі, просив в задоволенні позову відмовити, з огляду на те, що жодних порушень законодавства з боку позивача під час укладення договору купівлі-продажу цінних паперів не було, а окрім того, зазначив, що відповідачем пропущено строк на звернення до суду, оскільки з моменту укладення договору сплинуло три роки.

Представник ПАТ Райффайзен банк Аваль ОСОБА_6 у судовому засіданні зазначив суду, що реєстр власників іменних цінних паперів емітента ЗАТ Київський завод шампанських вин Столичний був прийнятий ними 25.12.2008 року. Серед осіб, зареєстрованих в реєстрі власників іменних цінних паперів емітента ЗАТ Київський завод шампанських вин Столичний на дату припинення ведення реєстру 24.12.2008 року, ОСОБА_3 та ТОВ Білл Метчент не значиться. Рахунки в цінних паперах на вказаних осіб ними не відкривались.

Представник відповідача ТОВ "Білл Метчент" у судове засідання не зявився, про розгляд справи товариство повідомлялось судом належним чином про, що свідчать поштові повідомлення та повернута на адресу суду кореспонденція (а.с.31, 40, 50, 75).

За таких обставин суд вважав за можливе проводити розгляд справи у відсутності представника ТОВ "Білл Метчент".

Вислухавши пояснення сторін та їх представників, дослідивши та оцінивши письмові докази по справі в їх сукупності, суд приходить до висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що позивач перебуває у зареєстрованому шлюбі з відповідачем ОСОБА_3 з 26 січня 1973 року (а.с.10).

20 серпня 2008 року між ОСОБА_3 та ТОВ "Білл Метчент" було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до якого ОСОБА_3 продала 66 штук простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", за вартістю одного цінного паперу 165,00 грн., за що отримала 6600 грн. 00 коп. (а.с.11).

Стороною оспорюваного договору про викуп цінних паперів є ОСОБА_3, яка і є власником проданих цінних паперів.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Зі змісту ст.203 ЦК України, вбачається, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і

відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до ст.ст.4, 6 Закону України Про цінні папери та фондовий ринок», акція-іменний цінний папір, який посвідчує майнові та немайнові права його власника, що стосуються акціонерного товариства.

Статтею 100 ЦК України передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Правова природа акцій тісно пов'язана з особистістю фізичної особи і невіддільна від неї, тому при придбанні акцій, суб'єктом корпоративних відносин в акціонерному товаристві є лише акціонер і саме товариство, при цьому акціонером є власник акцій.

Відповідач ОСОБА_3 була внесена до списку власників іменних цінних паперів ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" і тому, саме з нею, як з власником акцій, був укладений договір, що не заперечується ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний".

Таким чином, особа власника є чітко визначеною, а тому той з подружжя, який не внесений до реєстру власників іменних цінних паперів (позивач), і, відповідно не є акціонером, не може за загальним правилом підтвердити свого зв'язку з відповідним акціонерним товариством (ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний").

Акція, як пайовий цінний папір засвідчує право на частку в статутному капіталі акціонерного товариства того з подружжя, який є акціонером. Другий з подружжя не фігурує як самостійний суб'єкт корпоративних прав.

У цей період акціонер здійснює свої немайнові та майнові права особисто, другий з подружжя не може втручатися в діяльність акціонера та контролювати його дії.

Корпоративне право тому і є суб'єктивним, що належить конкретній персоніфікованій особі. Воно є виключно одноособовим і не може розпадатись на кілька аналогічних прав, що належать двом або більше особам. Тому, корпоративне право може належати лише тому з подружжя, який є акціонером.

Якщо другий із подружжя також виступає акціонером і, відповідно, власником акції, то він є носієм власного корпоративного права, яке він реалізує самостійно.

Згідно з ч.3 ст.10 ЦПК України та ч.ч.1, 4 ст.60 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх позовних вимог або заперечень, крім випадків, встановлених ст.61 цього Кодексу.

Тобто сторони мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості.

Доказування не може грунтуватися на припущеннях.

Позивач не надав суду доказів у відповідності до яких можливо було б стверджувати, що він володів правами та обов'язками власника акцій або намагався їх отримати шляхом направлення документів ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" щодо бажання приймати участь в загальних зборах акціонерів, прийнятті рішень в разі зміни статутного капіталу, приймати рішення щодо встановлення розміру дивідендів та інших прав, якими володіє будь-який акціонер.

Таким чином, позивачем не доведено, що ним у встановленому порядку визнано право власності на прості іменні акції ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", як на спільне майно подружжя, що було придбане ОСОБА_3 під час перебування сторін у шлюбі. Позивач не значився в реєстрі власників іменних цінних паперів як власник акцій акціонерного товариства і жодними корпоративними правами по відношенню до ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" він не володів.

Оскільки права акціонера є неподільними, вони в повному обсязі належать лише тому з подружжя, який є власником цінного папера. Другого з подружжя не можна вважати власником акцій і, відповідно, акціонером та володільцем комплексу особистих і майнових корпоративних прав.

Разом з цим, слід зазначити, що ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» закріплює, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду як джерело права.

Так, 25.07.2002 року по справі «Совтрансавто-Холдинг» проти України Європейський суд вказав, що акція товариства є складною річчю. Вона свідчить про те, що власник має частину акціонерного капіталу та відповідні права. Тут мова не йде лише про непрямий контроль за акціонерними активами, оскільки й інші права особливо право голосу та право впливу на товариство, можуть випливати з акцій. Витлумачене судом внутрішнє законодавство повинно відповідати правам заявника на повагу до його майна.

Виходячи з наведеного та беручи до уваги те, що правова природа акцій тісно пов'язана з особистістю фізичної особи і невіддільна від неї, акції не можуть бути об'єктом спільної сумісної власності, а від так у ОСОБА_3 був відсутній обов'язок узгоджувати свою поведінку щодо розпорядження акціями з другим із подружжя (позивачем).

Отже, оскільки, акції належали ОСОБА_3 на праві власності і не належали на праві спільної власності іншим особам, вони могли вільно нею відчужуватися, а тому згоди позивача на продаж акцій не потребувалось.

Проаналізувавши всі докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що викладені позивачем в позовній заяві обставини, на які останній посилається як на підстави правомірності заявлених вимог, не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства України і не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, а тому не підлягають задоволенню судом у повному обсязі.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст.10, 60, 212, 213 - 215 ЦПК України, ст. ст. 61, 63 СК України, ст.177 ЦК України, ст.ст.4, 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суд,

В И Р І Ш И В:

ОСОБА_2 в позові до ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю Біл Метчент, 3-особи: Публічне акціонерне товариство Київський завод шампанських вин Столичний, Публічне акціонерне товариство Райффайзен банк Аваль про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу простих іменних акцій відмовити.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду м.Києва через Деснянський районний суд м.Києва протягом десяти днів з дня проголошення рішення шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя: