Справа № 2-2017 /12
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 грудня 2012 року Соснівський районний суд м. Черкаси в складі:

головуючого судді Журби С. О.

при секретарі Йосипенко І.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі Соснівського районного суду м. Черкаси цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД», треті особи ОСОБА_2 Ідєлєвна, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання рішення недійсними,

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся з позовом до суду про визнання недійсним рішення зборів засновників виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД», оформлене протоколом № 4 від 30.03.1999 року, а також рішення зборів засновників виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД», оформлене протоколом № 2 від 12.01.2001 року, мотивуючи свої вимоги наступним:

Позивач з 1993 року по 2008 рік був засновником виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД»та володів часткою 50% від статутного капіталу підприємства, що підтверджується випискою реєстратора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Іншими 50% статутного капіталу володів ОСОБА_6, який помер 04.02.2008 року. Під час розгляду Соснівським районним судом м. Черкаси справи № 2-99/2011 позивач дізнався про існування оскаржуваних рішень. Позивач вважає зазначенні рішення загальних зборів незаконними, оскільки збори проведено з порушенням порядку їх скликання, позивач як один із засновників підприємства не був повідомлений про їх проведення, у звязку з чим не був на них присутній. Крім того, оскаржувані рішення прийняті за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними, тому позивач звернувся до суду з даним позовом.

Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали та просили їх задоволити.

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги визнав та не заперечував проти їх задоволення.

Треті особи в судове засідання не з'явилися, причини неявки суду не відомі, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Заслухавши пояснення учасників процесу, покази свідка, дослідивши матеріали справи, судом встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини:

Позивач з 1993 року по 2008 рік був засновником виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД»та володів часткою 50% від статутного капіталу підприємства, що підтверджується випискою реєстратора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Іншими 50% статутного капіталу володів ОСОБА_6, який помер 04.02.2008 року, спадкоємцями після його смерті є треті особи, що підтверджується довідкою Другої черкаської державної нотаріальної контори № 1217/2-27 від 04.12.2008 року.

Протоколами зборів засновників ВКПФ «НЕД»№ 4 від 30.03.1999 року та № 2 від 12.01.2001 року відповідно було прийняте рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ВКПФ «НЕД». За вказаними протокольними рішеннями ОСОБА_7 набув право власності на 100% корпоративних прав на ВКПФ «НЕД»та став одноособовим власником фірми. Також згідно протоколу № 2 зборів засновників ВКПФ «НЕД»від 12.01.2012 року було ініційовано внести відповідні зміни до статуту підприємства в частині власника (засновника) та визначення частки у статутному капіталі 100%.

В ході розгляду справи встановлено, що згідно умов установчого договору від 07.11.1993 року та статуту ВКПФ «НЕД»вищим органом управління підприємства є Рада (збори) засновників, до повноважень якої входить визначення основних напрямків діяльності підприємства, внесення змін в статут та установчого договору ВКПФ «НЕД», визначення умов оплати праці керівних працівників, питання введення нових членів в склад засновників підприємства та їх виключення.

Порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів приватного підприємства статутом відповідача та законодавством не врегульовано. За таких умов відповідно до ст. 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульована цим кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону), які діяли на час виникнення та існування таких відносин. Таким чином керуючись вимогами ЗУ «Про господарські товариства»у відповідності до положень ст. 59 вказаного закону, до компетенції загальних зборів учасників товариства належить вирішення питань про виключення учасника з товариства.

Згідно ст. 60 ЗУ «Про господарські товариства»загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

У відповідності до положень ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Ч.2 ст. 59 ЗУ «Про господарські товариства»передбачає, що при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства.

У відповідності до Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»судам було роз'яснено, що при розгляді корпоративних спорів необхідно керуватися тим, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- акціонер (учасник) товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах;

- рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси акціонера (учасника) товариства.

Таким чином у відповідності до вимог чинного законодавства рішення загальних зборів ВКПФ «НЕД»щодо виключення позивача зі складу засновників підприємства є недійсним у звязку з прийняттям загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.

З протоколів зборів засновників ВКПФ «НЕД» вбачається, що присутніми були обидва засновники підприємства. В той же час позивач посилається на його відсутність на вказаних зборах та підтверджує цей факт відсутністю його підписів на відповідних протоколах. Враховуючи зазначені факти суд погоджується з посиланням позивача на те, що рішення загальних зборів ВКПФ «НЕД»щодо виключення позивача зі складу засновників підприємства прийнято засновником товариства, що володіє лише 50% загальної кількості голосів засновників підприємства, тобто за відсутності кворуму.

У відповідності до ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідні зміни.

Згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 03.09.2008 року та 10.11.2008 року засновниками (учасниками) ВКПФ «НЕД»були ОСОБА_8 та ОСОБА_6 При цьому, будь яких змін до Єдиного державного реєстру у відповідності до вимог Постанови КМУ №740 від 25.05.1998р. (чинної на момент прийняття зборами ВКПФ «НЕД»рішення ) внесено не було. Такі дані також не були надані реєстратору згідно з вимогами положень ст.ст. 16, 19 Закону України «про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Таким чином, неповідомлення засновника позивача про день проведення зборів та порушення кворуму при прийнятті рішень загальними зборами є підставами для визнання таких рішень загальних зборів ВКПФ «НЕД»недійсними в силу прямої вказівки закону.

Відповідно до ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

Таким чином, суд вважає, що позовні вимоги є цілком обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Керуючись ст.ст. 10, 60, 212-215, 218 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задоволити.

Визнати недійсним рішення зборів засновників виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД», оформлене протоколом № 4 від 30.03.1999 року, а також рішення зборів засновників виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД», оформлене протоколом № 2 від 12.01.2001 року.

Стягнути з виробничо-комерційної приватної фірми «НЕД»на користь ОСОБА_1 107,30 грн. судових витрат.

Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Черкаської області через суд першої інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 10-ти денний строк з дня проголошення рішення.

ГОЛОВУЮЧИЙ: