Справа № 0520/3747/2012
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" травня 2012 р. Іллічівський районий суд м. Маріуполя Донецької області під головуванням судді Кашицьку С. А., при секретарі Усенко О.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Маріуполі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Ілліч-Сталь», Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Маріупольської міської ради в особі відділу реєстрації юридичних та фізичних осіб, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ліквідаційної комісії Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча про встановлення фактів та визнання дій неправомірними , -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звернувся в суд с даним позовом.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач вказав , що 17 травня 1993 року була створена Організація орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча. 28 травня 1993 року Організація орендарів взяла в оренду Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча та 29 грудня 1996 року оренда була припинена. 30 грудня 1996 року орендне підприємство було перетворено у ВАТ ММК імені Іллічата стало правонаступником прав і обовязків орендного підприємства. 05 грудня 1996 року Організація орендаторів отримала свідоцтво про зайняття підприємницькою діяльністю. 21 травня 1997 року Організація орендарів заснувала ТОВ Ілліч-Сталь, де внесла в уставний фонд свої корпоративні права. 30 липня 1998 року ТОВ Ілліч-Сталь було перетворено в ЗАТ Ілліч-Стальта засновниками стали Організація орендарів з одного боку та другим засновником - ОСОБА_3 ЗАТ Ілліч-Стальпроводило викуп акцій власної емісії у Організації орендарів ММК імені Ілліча. Організації орендарів ММК імені Ілліча 05 грудня 1996 року було видане свідоцтво субєкта підприємницької діяльності, але не свідоцтво юридичної особи, організація була внесена в реєстр субєктів підприємницької діяльності, але не в єдиний державний реєстр. Протоколом зборів уповноважених Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча №5 від 17.12.2010р. вирішено питання про ліквідацію, та 25.03.2011р. між Організацією орендаторів та Приватним акціонерним товариством Ілліч-Сталь(далі ПрАТ Ілліч-Сталь) укладено угоду за №2, згідно якої ПрАТ Ілліч-Стальпро передачу членів Організації орендаторів, їх часток в Колективному дольовому фонді, які на момент ліквідації не розпорядились. Дану угоду вважає недійсною з тих підстав, що при передачі орендних часток передано тільки грошовий еквівалент, кожний член організації орендарів персонально не повідомлений, ліквідаційний баланс станом на 23.02.2011р. не відповідає дійсності. Відділ реєстрації юридичних та фізичних осіб виконавчого комітету Маріупольської міської ради з ціллю проведення незаконної ліквідації Організації орендаторів ММК імені Ілліча як юридичної особи 25 лютого 2011 року видав Організації орендаторів ММК імені Ілліча свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи на підставі втрати попереднього свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи Організації орендаторів ММК імені Ілліча. Крім того, при створенні Відкритого акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча відбулося порушення щодо придбання корпоративних прав відносно ВАТ ММК ім.Іллічата ЗАТ Ілліч-Стальорганізацією орендаторів, а не членами організації орендаторів, на відсутність випуску та видачі акціонерам акцій, що порушує їх конституційні права володіти, розпоряджатися своєю власністю. В порушення Закону України Про приватизацію державного майнаст.17 п.4, акції ВАТ ММК ім.Іллічата ЗАТ Ілліч-Стальне були отримані орендарями, а були консолідовані (обєднані) в пакет, який належав ліквідованій на цей час, Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча. Позивач також вказав , що він був працівником орендного підприємства Маріупольський металургійний комбінат імені Іллічаі членом організації орендаторів цього підприємства та мав орендну частку в майні організації. 30 листопада 1996 збори уповноважених членів організації орендаторів прийняло рішення щодо обєднання часток членів організації в консолідований пакет, який, за твердженням позивача, є колективною власністю організації орендаторів, що в подальшому знайшло свої підтвердження в установчих документах ВАТ. Позивач вважає , що рішення зазначених зборів є незаконним як таке, що суперечить вимогам діючого законодавства та спрямоване на обмеження прав членів організації орендарів на частку в майні, створеному в результаті колективної праці за період оренди комбінату . На підставі викладеного, позивач просить суд встановити факт відсутності рекомендації Зборами уповноваженим Організації орендаторів про обєднання (консолідації) часток членів Організації орендаторів в єдиний пакет, встановити факт відсутності процедури обєднання (консолідації) членами Організації орендаторів часток в єдиний пакет акцій, встановити факт незаконного відчуження майна (акцій, часток долі ) членів Організації орендаторів,у тому числі і його , як позивача , визнати неправомірною дією ліквідаційну процедуру закінченою , ліквідаційної комісії по ліквідації Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановити факт знаходження частки майна в спільному дольовому фонді у вигляді орендної долі колишньої Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Сталь, встановити факт надання несвоєчасної інформації про закриття ліквідаційної процедури, визнати неправомірною дією надання інформації про закриття ліквідаційної процедури по Організації орендаторів ММК імені Ілліча через місяць після закриття ліквідаційної процедури, визнати неправомірними дії відділу єдиної державної реєстрації Маріупольської міської Ради такими, що порушують права громадян, встановити факт знаходження орендних часток колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Стальзгідно реєстру до договору №02 від 25 березня 2011 року, визнати колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча учасниками угоди договору №02 від 25 березня 2011 року, укладеної з одного боку Організацією орендаторів ММК імені Ілліча , а з іншого боку ПрАТ Ілліч-Стальв частині вирішення питання про частки колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановити факт відсутності будь-якого документу, що підтверджує знаходження частки його долі , встановити факт знаходження в ПрАТ Ілліч-Стальчастки його орендної долі та підтвердити надання йому правовстановлюючого документу приналежності частки його орендної долі в матеріальному вираженні.

В судовому засіданні позивач підтримав викладені в позові обставини та просив встановити факт відсутності рекомендації Зборами уповноваженим Організації орендаторів про обєднання (консолідації) часток членів Організації орендаторів в єдиний пакет, встановити факт відсутності процедури обєднання (консолідації) членами Організації орендаторів часток в єдиний пакет акцій, встановити факт незаконного відчуження майна (акцій, часток долі ) членів Організації орендаторів,у тому числі і його , як позивача , визнати неправомірною дією ліквідаційну процедури закінченою , ліквідаційної комісії по ліквідації Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановити факт знаходження частки майна в спільному дольовому фонді у вигляді орендної долі колишньої Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Сталь, встановити факт надання несвоєчасної інформації про закриття ліквідаційної процедури, визнати неправомірною дією надання інформації про закриття ліквідаційної процедури по Організації орендаторів ММК імені Ілліча через місяць після закриття ліквідаційної процедури, визнати неправомірними дії відділу єдиної державної реєстрації Маріупольської міської Ради такими, що порушують права громадян, встановити факт знаходження орендних часток колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Стальзгідно реєстру до договору №02 від 25 березня 2011 року, визнати колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча учасниками угоди договору №02 від 25 березня 2011 року, укладеної з одного боку Організацією орендаторів ММК імені Ілліча , а з іншого боку ПрАТ Ілліч-Стальв частині вирішення питання про частки колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановити факт відсутності будь-якого документу, що підтверджує знаходження частки його долі , встановити факт знаходження в ПрАТ Ілліч-Стальчастки його орендної долі та підтвердити надання йому правовстановлюючого документу приналежності частки його орендної долі в матеріальному вираженні.

Представник позивача ОСОБА_4, яка діє на підставі довіреності в судовому засіданні позовні вимоги ОСОБА_1 підтримала в повному обсязі та просила їх задовольнити.

Відповідачі по справі позовні вимоги ОСОБА_1 не визнали , пояснивши що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважають , що позовні вимоги позивача нічим не підтверджені та позивач не надав до суду будь яких доказів , які б підтверджували його позовні вимоги , просять суд в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити в повному обсязі.

Суд, вислухавши пояснення позивача, його представника, пояснення відповідачів, дослідивши матеріали справи , вважає , що позовні вимоги ОСОБА_5 задоволенню не підлягають повністю з наступних підстав.

Так, позивач ОСОБА_5 звернувся до суду з позовом та просить суд встановити факт відсутності рекомендації Зборами уповноваженим Організації орендаторів про обєднання (консолідації) часток членів Організації орендаторів в єдиний пакет, встановити факт відсутності процедури обєднання (консолідації) членами Організації орендаторів часток в єдиний пакет акцій, встановити факт незаконного відчуження майна (акцій, часток долі ) членів Організації орендаторів,у тому числі і його , як позивача , визнати неправомірною дією ліквідаційну процедуру закінченою ліквідаційної комісії по ліквідації Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановити факт знаходження частки майна в спільному дольовому фонді у вигляді орендної долі колишньої Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Сталь, встановити факт надання несвоєчасної інформації про закриття ліквідаційної процедури, визнати неправомірною дією надання інформації про закриття ліквідаційної процедури по Організації орендаторів ММК імені Ілліча через місяць після закриття ліквідаційної процедури, визнати неправомірними дії відділу єдиної державної реєстрації Маріупольської міської Ради такими, що порушують права громадян, встановити факт знаходження орендних часток колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Стальзгідно реєстру до договору №02 від 25 березня 2011 року, визнати колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча учасниками угоди договору №02 від 25 березня 2011 року, укладеної з одного боку Організацією орендаторів ММК імені Ілліча , а з іншого боку ПрАТ Ілліч-Сталь в частині вирішення питання про частки колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановити факт відсутності будь-якого документу, що підтверджує знаходження частки його долі , встановити факт знаходження в ПрАТ Ілліч-Стальчастки його орендної долі та підтвердити надання йому правовстановлюючого документу приналежності частки його орендної долі в матеріальному вираженні.

Cуд вважає , що дані позовні вимоги ОСОБА_1 не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні та не підлягають задоволенню повністю з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.3 ЦПК України, кожна сторона має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ч.3 ст.10 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст..113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст..115 ЦК України, господарське товариство є власником : 1/ майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного / складеного / ; 2/ продукції , виробленої товариством у результаті господарської діяльності ; 3/ одержання доходів ; 4/ іншого майна , набутого на підставах , що не заборонені законом . Вкладом до статутного / складеного/ капіталу господарського товариства можуть бути гроші , цінні папери , інші речі або майнові чи інші відчужувані права , що мають грошову оцінку , якщо інше не встановлено законом .

Відповідно до ст..152 ЦК України акціонерним є товариство , статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.

Законодавче визначення поняття корпоративних прав міститься в ст.167 ГК України, за якою корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. За змістом частини 3 статті 167 ГК України, яка визначає поняття корпоративних відносин субєктами корпоративних прав є акціонери або учасники господарського товариства.

Так, судом встановлено, що Організація орендарів ММК ім.Ілліча була створена згідно рішень загальних зборів трудових колективів у структурних підрозділах ММК ім.Ілліча на підставі приписів статей 6.1, 9.1 Закону України Про оренду майна державних підприємств та організацій№ 2269 від 10.04.92 г. та Організація орендарів Маріупольського металургійного комбінату згідно з цим Законом набула права юридичної особи і зареєстрована розпорядженням виконкому Маріупольської міської Ради народних депутатів № 765 від 17.05.93 р., а також віднесена до Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України 06.12.1996р. Мета діяльності, повноваження, а також умови припинення діяльності Організації орендарів відображені у Положенні про організацію орендарів ММК ім.Ілліча, розробленим згідно з п. 7 статті 9 вищевказаного Закону, в якому визначені: найменування організації, її місце знаходження, мета діяльності, порядок вступу до організації та виходу з неї, права та обовязки членів організації, її органи управління, порядок розподілу доходів (прибутку), умови припинення діяльності організації орендарів.

Під час дії договору оренди Організацією орендарів ММК ім.Ілліча вносились доповнення та зміни до Положення про організацію орендарів, які зареєстровані виконкомом Маріупольської міської Ради народних депутатів в установленому порядку, зокрема: доповнення та зміни за № 242/5-1 від 15.05.96р.; за № 636/5-1 від 05.12.96р.; за № 701/ЖЗЮ-2 від 08.11.2001р.; за № 206/ЖЗЮ-3 від 19.11.2001р. Зокрема, пункт 2.1. розділу 2 Положення про Організацію орендарів проголошує, що метою створення Організації орендарів є оренда Маріупольського металургійного комбінату у складі цілісного майнового комплексу та здійснення функцій власника відносно майна, яке було власністю Організації орендарів. Пунктом 1.2. розділу 1 Положення передбачено, що Організація орендарів має права юридичної особи, самостійний баланс, розрахунковий, поточний, валютний і інші рахунки, користується печаткою, бланками та штампами встановленого зразку. Пункт 7.1. розділу 7 Положення проголошує, що Організація орендарів припиняє свою діяльність в наступних випадках: за рішенням Зборів уповноважених організації орендарів; за рішенням суду чи арбітражного суду згідно діючого законодавства. Цим і були закріплені юридичні умови припинення діяльності організації орендарів.

Крім того, пунктом 6.1.2 Положення про організацію орендарів передбачено, що у вартісній оцінці майна, що є власністю організації орендарів, визначається доля кожного члена організації орендарів виходячи з його трудового внеску, згідно Положенню про колективний дольовий фонд, затвердженому Зборами уповноважених організації орендарів. Доля членів організації орендарів була визначена в грошовій формі, оскільки майна у цієї юридичної особи не було.

Згідно норм п. 6.1.3 цього Положення своєю власністю організація орендарів розпоряджається самостійно.

За рішенням Ради організації орендарів, з наступним затвердженням на Зборах уповноважених, власність організації орендарів може бути внесена в якості вкладу в уставні фонди створюваних господарських товариств, засновником яких виступає організація орендарів. Цей внесок є неподільним.

Згідно з розділом 5 Положення про організацію орендарів ММК ім.Іллічавищім органом управління організації орендарів є Збори уповноважених організації орендарів.

Судом встановлено , що 30.11.96р. Зборами уповноважених Організації орендарів було прийнято рішення про консолідацію (обєднання) пакету акцій членів організації орендарів, що відповідало сумарній долі організації орендарів в статутному фонді ВАТ ММК ім. Іллічаз метою створення умов для ефективного управління майном акціонерної компанії на протязі перехідного періоду приватизації комбінату і дані обставини встановлені рішенням Іллічівського районного суду м.Маріуполя від 06 жовтня 2011 року №2-1579/2011 за позовом ОСОБА_1 та ін. до Публічного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, Приватного акціонерного товариства Ілліч-Стальпро визнання корпоративних прав , яке залишено без змін апеляційною інстанцією , а згідно зі ст.. 61 ЦПК України - обставини, встановлені судовим рішенням у цивільному, господарському або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, в яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

За даними Державного реєстратора Маріупольської міської Ради на підставі наказу Фонду Державного майна України від 06.05.93 № 43- ІК та виписки з протоколу № 1 загальних зборів уповноважених трудового колективу Маріупольського металургійного комбінату ім..Ілліча від 29.04.93 р. розпорядженням виконкому Маріупольської міської ради народних депутатів від 17.05.93 р. № 765 р була зареєстрована організація орендарів Маріупольського металургійного комбінату ім.. Ілліча. Згідно п. 1.2 . Положення організація орендарів користується правами юридичної особи , має самостійний баланс , розрахунковий , поточний та інші рахунки ,користується печаткою , бланками та штампами встановленого зразку . З 01.07.2004 року набрав чинності Закон України Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців згідно з Прикінцевими положеннями якого всі юридичні особи та фізичні особи підприємці , які зареєстровані до 01.07.2004 р. зобовязані подати державному реєстратору реєстраційну картку для включення відомостей про них до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та змінити раніше видане свідоцтво про державну реєстрацію на свідоцтво про державну реєстрацію єдиного зразка . Тому 18.07 2005 р. Організація орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча надало державному реєстратору реєстраційну картку на включення відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців , про що 18.07.2005 р. було зроблено запис за № 0002641 до Єдиного державного реєстру та видане свідоцтво єдиного зразка серія АОО № 285405.

Ліквідація юридичної особи відповідно до ст..110 ЦК України здійснюється за рішенням її учасників або органу юридичної особи , уповноваженого на це установчими документами. Так, відповідно до п.5.3 Положення організації , вищим органом управління є збори уповноважених організації орендарів , на який покладено повноваження , у тому числі , приймати рішення про ліквідацію організації та призначено ліквідаційну комісію.

На підставі документів , передбачених ст.. 34 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців , 06.10.2010 р. внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис № 6002641 про рішення учасників юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча. На підставі наданих документів головою ліквідаційної комісії організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча , відповідно зі ст.. 36 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців , 29.03.2011 р. внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис №8002641 про державну реєстрацію припинення юридичної особи організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, яке не повязано з її реорганізацією.

Судом також встановлено , що ВАТ Маріупольський металургійний комбінат імені Іллічабуло створено в процесі приватизації шляхом перетворення Орендного підприємства у Відкрите акціонерне товариство.

Так, 19.12.1996 року між Фондом державного майна України, як засновником та Організацією орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча підписано установчий договір за № АТ-92 про створення відкритого акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, згідно якого сторони домовилися щодо заснування відкритого акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, яке буде виступати правонаступником Орендного підприємства Маріупольський металургійний комбінат імені Іллічата в преамбулі договору вказано , що вказаний договір розроблено на підставі Закону України Про господарські товариства, Декрету кабінету міністрів України про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їх структурних підрозділів, зданих в оренду.

Засновниками ВАТ ММК ім.Іллічавиступили Фонд державного майна України та Організація орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча. Відповідно до п. 12 установчого договору, статутний капітал був сформований за рахунок внесків майна засновників (Фондом державного майна України передане державне майно на суму 534681450 грн. поділене на НОМЕР_1 простих іменних акцій, що становить 69% статутного фонду, Організацією орендарів майно, що є власністю організації на суму 239580670 грн., яке було поділене на 958322680 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн., що складає 31% статутного фонду товариства.

Згідно до ст.115 ЦК України товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність, як вклад до статутного (складеного) капіталу. Пунктом 4.1. Статуту ВАТ було передбачено, що Організація орендарів має право на створення і володіння консолідованим пакетом акцій, які належать Організації орендарів. Організація орендарів Орендного підприємства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, як один із засновників товариства, визначає частку кожного члена Організації орендарів в консолідованому пакеті акцій відповідно до Положення про організацію орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча та Положення про колективний дольовий фонд Організації орендарів.

Відповідно до Положення про Організацію орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, членами Організації орендарів могли бути громадяни, яким виповнилося 18 років, які мають відповідну професійну підготовку та прийняті на постійну роботу та пропрацювавши на підприємстві не менш як 1 місяць.

Таким чином, позивач, як член Організації орендарів, мав право на частку у консолідованому пакеті акцій ВАТ Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, який належав Організації орендарів, але не на акції підприємства. При цьому, ця частка визначена в грошовій формі.

Згідно розділу 6 Положення про Організацію орендарів, колективною власністю організації орендарів є основні фонди, придбані за рахунок коштів організації орендарів, довгострокові фінансові вкладення, нематеріальні активи, власні обігові кошти. Колективна власність є неподільною. У вартості оцінці майна, яке було власністю організації орендарів, визначалась частка кожного члена організації орендарів, виходячи з його трудового вкладу, відповідно до Положення про колективний дольовий фонд.

Судом встановлено , що ТОВ Ілліч-Стальбуло створено згідно з установчим договором про створення товариства з обмеженою відповідальністю Ілліч-Стальвід 7 травня 1997р. між Організацією орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча і фізичною особою ОСОБА_6. Згідно зі ст.5 цього договору Організація орендарів ММК ім. Ілліча, як юридична особа, володіє 99,9999958% статутного капіталу.

Відповідно до розділу 1 Статуту ТОВ Ілліч-Сталь(Реєстраційний № 365 від 21.05.1997г - Додаток - 2) учасником товариства є Організація орендарів ММК ім.Ілліча, як юридична особа, а не її окремі члени - фізичні особи. Згідно з розділом 6 Статуту ТОВ Ілліч-Сталь, Організація орендарів ММК ім.Ілліча внесла в статутний фонд свої корпоративні права, а саме акції ВАТ Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, ОСОБА_6 вніс грошові кошти. У сумі обидва вклади становлять 100% статутного капіталу ТОВ Ілліч-Сталь, ніякі інші фізичні особи не вносили до статутного капіталу вкладів, відповідно не можуть бути учасниками товариства.

Відповідно до установчого договору від 22 червня 1998р. було засновано шляхом перетворення ТОВ Ілліч-СтальЗакрите акціонерне товариство "Ілліч-Сталь, яке є правонаступником ТОВ Ілліч-Сталь. Згідно пункту 1.2. розділу 1 Статуту ЗАТ Ілліч-Сталь(реєстраційний № 582 від 30.07.1998г. - додаток № 3) засновниками ЗАТ є Організація орендарів ММК ім. Ілліча і ОСОБА_6 Згідно п.1.3. розділу 1 Статуту ЗАТ Ілліч-Стальакціонерами ЗАТ є його засновники, а також інші фізичні та юридичні особи, які набули право власності на акції ЗАТ. Оскільки позивач не є засновником ЗАТ, а також не надав документів, які свідчать про наявність у нього корпоративних прав в ЗАТ Ілліч-Сталь, то акціонером він бути не може.

Дані обставини також встановлені рішенням Іллічівського районного суду м.Маріуполя від 06 жовтня 2011 року №2-1579/2011 за позовом ОСОБА_1 та ін. до Публічного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, Приватного акціонерного товариства Ілліч-Стальпро визнання корпоративних прав , яке залишено без змін апеляційною інстанцією .

Більше того, виходячи з Рішення Господарського суду Донецької області від 06.12.10 року та Постанови Апеляційного суду Донецької області від 28.02.2011 року випливає, що суд у своєму рішенні встановив той факт, що позивач ніколи не був і не є акціонером ЗАТ Ілліч-Сталь.

Згідно зі ст. 61 ЦПК України, обставини, встановлені судовим рішенням у цивільному, господарському або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, в яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Виходячи з вищезазначеного, позивач у цій справі ніколи не був засновником або акціонером ТОВ Ілліч-Сталь, ЗАТ Ілліч-Сталь, ПрАТ Ілліч-Стальі не може претендувати на частку в статутному фонді ПрАТ Ілліч-Сталь, яка засвідчується акціями.

Судом також встановлено , що між Організацією орендарів ММК ім..Ілліча та ПрАТ Ілліч-Сталь25.03.2011 року була укладена угода за № 02, згідно якої ПрАТ Ілліч-Стальдобровільно покладає на себе обовязок виплатити колишнім членам Організації орендарів вартість належавших їм часток у колективному дольовому фонді ліквідованої Організації орендарів, якими вони не розпорядились на час ліквідації організації.

Згідно цієї угоди Організація орендарів надала в ПрАТ Ілліч-Стальостаточний реєстр колишніх членів Організації орендарів ММК ім.Ілліча, які на час ліквідації не розпорядилися своєю часткою.

В звязку з тим, що ПрАТ Ілліч-Стальдобровільно зобовязалось взяти на себе обовязок по виплаті грошових коштів колишнім членам Організації орендарів, ці виплати були визначені як матеріальна допомога.

Позивач вказує , що уклавши дану угоду між Організацією орендарів та ПрАТ Ілліч-Сталь25.03.2011 року за № 02, відповідачі розпорядилися належним йому та іншим членам майном, порушивши їх права, як заінтересованих осіб, однак суд приходить до висновку, що зазначені твердження не відповідають дійсності.

Предметом договору №02 від 25.03.2011 року укладеного між Організацією орендарів та ПрАТ Ілліч-Стальє добровільний обовязок виплатити колишнім членам Організації орендарів вартість належавших їм часток у колективному дольовому фонді та передача остаточного реєстру.

Таким чином, ніякої передачі орендних часток або відчуження майна, а також передачі грошового еквіваленту, за даною угодою не здійснювалось.

Крім того , позивач просить визнати факт знаходження орендних часток в ПрАТ Ілліч-Сталь в інтересах колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча, а не своїх власних. Відповідно до ст..115 ЦК України, господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад в уставний капітал. Вкладом в уставний капітал господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові та відчужені права, які мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до ст..152 ЦК України акціонерне товариство це господарське товариство, уставний капітал якого розділений на певну кількість частин однакової номінальної вартості, корпоративні права, які підтверджуються акціями. Позивач ОСОБА_1 ніколи не вносив ніякого майна, в тому числі і свою орендну долю в Організації орендаторів ММК імені Ілліча в уставний капітал ПрАТ Ілліч-Сталь, в результаті чого не є і ніколи не був акціонером ПрАТ Ілліч-Сталь. Даний факт підтверджується рішенням Іллічівського районного суду м.Маріуполя від 06 жовтня 2011 року , постановленим по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 та ін. до ПАТ ММК ім..Ілліча та ПрАТ Ілліч-Стальпро визнання за ними корпоративних прав , яке набрало чинності , а згідно зі ст. 61 ЦПК України, обставини, встановлені судовим рішенням у цивільному, господарському або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, в яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ч.1 ст.3 ЦПК України, кожна сторона має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. В даному випадку з позовними вимогами звернувся позивач ОСОБА_1 , який просить суд постановити рішення відносно колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча та визнати колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча учасниками договору №02 від 25 березня 2011 року, а не в своїх інтересах.

Виходячи з вищезазначеного , суд приходить до висновку , що позовні вимоги ОСОБА_1 про встановлення факту відсутності рекомендації Зборами уповноваженим Організації орендаторів про обєднання (консолідації) часток членів Організації орендаторів в єдиний пакет, встановлення факту відсутності процедури обєднання (консолідації) членами Організації орендаторів часток в єдиний пакет акцій, встановлення факту незаконного відчуження майна (акцій, часток долі ) членів Організації орендаторів,у тому числі і його , як позивача , визнання неправомірною дією ліквідаційну процедуру закінченою ліквідаційної комісії по ліквідації Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановлення факту знаходження частки майна в спільному дольовому фонді у вигляді орендної долі колишньої Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Сталь, встановлення факту надання несвоєчасної інформації про закриття ліквідаційної процедури, визнання неправомірною дією надання інформації про закриття ліквідаційної процедури по Організації орендаторів ММК імені Ілліча через місяць після закриття ліквідаційної процедури, визнання неправомірними дії відділу єдиної державної реєстрації Маріупольської міської Ради такими, що порушують права громадян, встановлення факту знаходження орендних часток колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча в ПрАТ Ілліч-Стальзгідно реєстру до договору №02 від 25 березня 2011 року, визнання колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча учасниками угоди договору №02 від 25 березня 2011 року, укладеної з одного боку Організацією орендаторів ММК імені Ілліча , а з іншого боку ПрАТ Ілліч-Стальв частині вирішення питання про частки колишніх членів Організації орендаторів ММК імені Ілліча, встановлення факту відсутності будь-якого документу, що підтверджує знаходження частки його долі , встановлення факту знаходження в ПрАТ Ілліч-Стальчастки його орендної долі та підтвердження надання йому правовстановлюючого документу приналежності частки його орендної долі в матеріальному вираженні, не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні та спростовуються вищевикладеними доказами .

Відповідно до ст. 10 , 60 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін , кожна сторона зобовязана довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Тому , розглядаючи цивільну справу , суд у відповідності зі ст.. 10, 11 ЦПК України виходив з принципу змагальності й рівності сторін у поданні доказів , а також розглядав спір в межах заявлених позовних вимог і на підставі представлених ними доказів.

У відповідності з положеннями ст..60 , ч.3 ст.61 ЦПК України кожна сторона зобовязана довести ті обставини , на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень .Докази подаються сторонами та іншими особами , які беруть участь у справаі ,доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення ріщення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

При таких обставинах , суд вважає , що позивач ОСОБА_1та представник позивача ОСОБА_4 в даній справі не надали суду жодних переконливих доказів на підтвердження заявлених вимог та , таким чином, суд прийшов до висновку, що в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Ілліч-Сталь, Публічного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, Маріупольської міської ради в особі відділу реєстрації юридичних та фізичних осіб, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ліквідаційної комісії Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча про встановлення фактів та визнання дій неправомірними , слід відмовити в повному обсязі.

Керуючись ст.ст.3, 10, , 11, 60, 61 , 81, 88, 209, 212, 213, 214, 215 ЦПК України, ст.ст. 11, 15, 16, 113, 115 , 152 ЦК України, ст. 167 ГК України, ст.ст. 2, 4 Закону України "Про особливості приватизації пакета акцій, що належить державі у статутному фонді відкритого акціонерного товариства", Законом України Про господарські товариства, Декретом Кабінету Міністрів України Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їх структурних підрозділів, зданих в оренду, Законом України Про приватизацію державного майна, Законом України Про оренду майна державних підприємств та організацій, , суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Ілліч-Сталь, Публічного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, Маріупольської міської ради в особі відділу реєстрації юридичних та фізичних осіб, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ліквідаційної комісії Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча про встановлення фактів та визнання дій неправомірними - відмовити повністю.

На рішення може бути подана апеляція в Апеляційний суд Донецької області через Іллічівський райсуд м. Маріуполя.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: С. А. Кашицька