АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа №2-198/11 Головуючий в першій
Категорія № 19 (1) інстанції ОСОБА_1
№ 22-ц/491/499/12 Доповідач Соколан Н.О.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2012 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області у складі:

головуючого судді Соколан Н.О.

суддів Ляховської І.Є., Остапенко В. В.

при секретарі Бондаренко І. В.

за участю: позивача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Кривому Розі цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу від 20 грудня 2011 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарлікс» до ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними,-

В С Т А Н О В И Л А:

В червні 2010 року позивач ТОВ «ДІСІДІ», правонаступником якого є ТОВ «Дарлікс», звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними. В обґрунтування позовних вимог вказав, що в період з 17.03.2009 року по 14.-08.2009 року були укладено девять договорів про поворотну фінансову, згідно яких відповідач надав фінансову допомогу для розвитку фінансово-господарської діяльності підприємства зі строком повернення коштів протягом 2012 року.

Рішенням Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу від 20 грудня 2011 року

позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарлікс» до ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними задоволено. Визнано недійсними договори про поворотну фінансову допомогу №5 від 17 березня 2009 року на суму 800 грн., №6 від 31березня 2009 року на суму 1000 грн., №7 від 16 квітня 2009 року на суму 600 грн., №9 від 19 травня 2009 року на суму 700 грн., №9 від 29 травня 2009 року на суму 1100 грн., №30/06 від 30 червня 2009 року на суму 3620 грн., №11/07 від 13 липня 2009 року на суму 500 грн.; №20/07 від 20 липня 2009 року на суму 1700 грн., №14/08 від 14 серпня 2009 року на суму 200 грн., укладені між «ДІСІДІ» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_2.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 ставить питання про скасування рішення суду, оскільки судом першої інстанції не зясовано обставини, які мають значення для справи, порушено норми процесуального права та ухвалено незаконне і необґрунтоване рішення. Судом не задоволено клопотання про витребування банківських документів про надходження коштів на рахунок позивача період з 17.03.2009 року по 14.08.2009 року.

Перевіривши законність та обгрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як встановлено судом під час розгляду справи, між ТОВ ДІСІДІ в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_2, як фізичною особою, були укладені договори про поворотну фінансову допомогу №5 від 17 березня 2009 року на суму 800 грн., №6 від 31березня 2009 року на суму 1000 грн., №7 від 16 квітня 2009 року на суму 600 грн., №9 від 19 травня 2009 року на суму 700 грн., №9 від 29 травня 2009 року на суму 1100 грн., №30/06 від 30 червня 2009 року на суму 3620 грн., №11/07 від 13 липня 2009 року на суму 500 грн.; №20/07 від 20 липня 2009 року на суму 1700 грн., №14/08 від 14 серпня 2009 року на суму 200 грн. За умовами цих договорів ОСОБА_2 зобов'язувався надати ТОВ ДІСІДІ поворотну фінансову допомогу, а останній зобов'язувався повернути позивачу гроші в строк, зазначений у кожному договорі, або протягом 3-х днів з моменту отримання вимоги про повернення боргу. В подальшому діяльність ТОВ ДІСІДІ було припинено шляхом приєднання до ТОВ Дарлікс, яке є правонаступником ТОВ ДІСІДІ в частині прав та зобов'язань, переданих згідно передавального акту від 26.05.2011 року.

Задовольняючи позовні вимоги ТОВ «Дарлікс» та визнаючи недійсними договори поворотної фінансової допомоги між ОСОБА_2 та ТОВ ДІСІДІ недійсними, суд першої інстанції виходив із того, що ці правочини були укладені з порушенням вимог Закону та недійсні у зв'язку з проведенням процедури припинення діяльності ТОВ ДІСІДІ. Колегія суддів погоджується з таким висновком з наступних підстав.

Як передбачено ч. 1 ст. 205 ЦПК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

На думку колегії судді, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про порушення вимог ч. 3,5 ст. 203 ЦПК України під час укладання спірних договорів, відповідно до яких волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідачем, в порушення вимог ст. 60 ЦПК України, не було надано суду доказів на підтвердження фактичного вчинення дій, передбачених договорами передавання грошових коштів ТОВ ДІСІДІ.

Відповідно ч. 1. ст. 104 ЦПК України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Статтею 105 ЦПК України передбачена певна процедура задоволення вимог кредиторів при припиненні юридичної особи. Так, відповідно ч. 4 зазначеної статті, комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи. Комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення юридичної особи.

Як передбачено ст. 107 ЦПК України, кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Як вбачається зі звіту комісії про припинення ТОВ ДІСІДІ, та передавального акту від 26.05.2011 року, комісією про припинення ТОВ ДІСІДІ були виконані усі вимоги Закону під час припинення юридичної особи, однак ОСОБА_2 у встановлений строк, з 01.12.2010 року по 01.02.2011 року, не звернувся з претензією до ТОВ ДІСІДІ про повернення йому грошових коштів.

Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції в повному обсязі встановив права і обовязки сторін, обставини по справі, перевірив доводи і дав їм належну правову оцінку, ухвалив рішення, яке відповідає вимогам закону. Висновки суду достатньо обґрунтовані і підтверджені письмовими матеріалами справи та поясненнями учасників процесу. Посилання апеляційної скарги на неповне з'ясування усіх обставин справи є безпідставним, спростовується матеріалами справи та висновками суду.

За таких обставин колегія суддів підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення не вбачає.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 308, 313-315 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Рішення Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу від 20 грудня 2011 року залишити без змін.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий:

Судді: