Справа № 2-1530/11
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 лютого 2012 року Білоцерківський міськрайоний суд у складі:

головуючого судді Примаченко В. О. ,

при секретарі Третьякова Т. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Біла Церква позовну заяву Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Єврофінанс ЛТД» до ОСОБА_1 про розірвання договору і стягнення коштів,

В С Т А Н О В И В :

Підприємство з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Єврофінанс ЛТД» (далі ПІІ ТОВ «Єврофінанс ЛТД» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, у якому просить розірвати договір купівлі продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства «Білоцерківбудінвест» від 27.08.2008, укладений між громадянином України ОСОБА_1 і ПІІ ТОВ «Єврофінанс ЛТД». Стягнути з ОСОБА_1 на користь ПІІ ТОВ «Єврофінанс ЛТД» 3 000 000 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що 27.08.2008 між ПІІ ТОВ «Єврофінанс ЛТД» та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Білоцерківбудінвест». Відповідно до договору відповідач зобовязувався продати позивачу частку у статутному капіталі ПП «Білоцерківбудінвест» в розмірі 25%, яка була оцінена сторонами у 3 000 000 грн. Відповідно до п.2.2 договору позивач зобовязувався оплатити відповідачу грошові кошти відповідно до узгодженого графіку 1 000 000 грн. до 31.08.2008; 1 000 000 грн. до 02.09.2008; 1 000 000 до 12.09.2008. Свої зобовязання позивач виконав у повному обсязі. В свою чергу, відповідач, відповідно до п.3.1 договору зобовязувався після перерахування йому коштів передати позивачу протокол зборів учасників ПП «Білоцерківбудінвест», яким закріплено рішення продавця здійснити продаж частини належної йому частки у статутному капіталі підприємства і відмову іншого учасника від переважного права купівлі цієї частки. Однак відповідач свої зобовязання по договору не виконав та не передав позивачу повного пакету документів, який необхідний для державної реєстрації змін до установчих документів ПП «Білдоцерківбудінвест». У звязку з цим позивач позбавлений можливості користуватись правами, повязаними із володінням часткою у статутному капіталі підприємства, правом на розподіл доходів підприємства, правом на управління підприємством, а також всіма іншими правами, які передбачені статутом та чинним законодавством.

Посилаючись на положення ст. ст. 611, ч. 2 ст. 651 ЦК України позивач зазначає, що з боку відповідача має місце істотне порушення умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.08.2008, оскільки внаслідок не передачі відповідачем документів, обумовлених договором, позивач позбавлений можливості користуватись правами, повязаними з володінням часткою у статутному капіталі підприємства, правом на розподіл доходів підприємства, правом на управління підприємством, а також всіма іншими правами, які передбачені статутом та чинним законодавством. Оскільки відповідач понад 2,5 років не виконував свої зобовязання за договором купівлі продажу частки у статутному капіталі від 27.08.2008 ця угода втратила інтерес для позивача.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі з викладених у позові підстав. Пояснив, що тривалий час позивач намагався врегулювати з відповідачем питання виконання зобовязань по договору купівлі продажу, однак відповідач ніяким чином не живив заходів до їх виконання.

Представник відповідача за довіреністю ОСОБА_2 у судовому засіданні позовні вимоги не визнала, посилаючись у своїх запереченнях на ті обставини, відповідачем було виконано усі умови договору та передано позивачу усі документи, повязані з оформленням права на частку у статутному капіталі. При цьому пояснила, що крім її пояснень ніяких доказів виконання умов договору відповідач не має.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши письмові докази, суд встановив такі факти та відповідні їм правовідносини.

27.08.2008 між ПІІ ТОВ «Єврофінанс ЛТД» та ОСОБА_1 укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Білоцерківбудінвест». Відповідно до умов договору відповідач зобовязувався продати позивачу частку у статутному капіталі ПП «Білоцерківбудінвест» в розмірі 25%, яка була оцінена сторонами у 3 000 000 грн. Відповідно до п.2.2 договору позивач оплатив відповідачу обумовлену суму коштів відповідно до узгодженого графіку.

Відповідач своїх, визначених договором зобовязань перед позивачем, не виконав та не передав позивачу повного пакету документів, який необхідний для державної реєстрації змін до установчих документів ПП «Білдоцерківбудінвест».

При укладенні договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Білоцерківбудінвест» сторонами не було додержано передбаченої законом вимоги про його нотаріальне посвідчення.

Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 209 ЦК України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

Відповідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ін?іціативи.

Відповідно до ч. 1 ст. 220 ЦК України у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» в редакції від 22.02.2006 року, яка діяла на час укладення договору у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.ст. 10,11, 60 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В судовому засіданні позивачем не надано суду у спосіб та у порядку встановленому законом доказів, що між позивачем та відповідачем виникли відносини, які регулюються договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Білоцерківбудінвест».

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 27.08.2008 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, продавець зобовязується передати покупцеві, а покупець зобовязується прийняти та оплатити частку в статутному капіталі приватного підприємства «Білоцерківбудінвест» в розмірі 25%, яка оцінюється сторонами в сумі 3 000 000 грн. (а.с.33).

Відповідно до п. 1.2 цього Договору під терміном «частка в статутному капіталі Підприємства» зазначеними в п. 1.1 цього договору, сторони розуміють право власності на цю частку, право пропорційно до частки продавця у статутному капіталі підприємства на розподіл доходів підприємства, на управління підприємством, а також всі інші права учасника підприємства, передбачені статутом та (або) чинним законодавством

Проаналізувавши положення Договору суд приходить до висновку, що Договір купівлі продажу частки у статутному капіталі підприємства є документом про передання права засновника (учасника) іншій особі.

За таких обставин, виходячи зі змісту ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», в редакції від 22.02.2006 року, яка діяла на час укладення договору, до документу про передання права засновника (учасника) іншій особі діяла встановлена законом вимога про його нотаріальне посвідчення.

Оскільки сторонами не було додержано вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним, а тому до нього застосовуються наслідки недійсності нікчемного правочину, а саме: кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

З огляду на викладене суд не знаходить законних підстав для задоволення позовної вимоги про розірвання договору купівлі продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства «Білоцерківбудінвест», оскільки такий спосіб захисту прав не може бути застосований до нікчемних правочинів.

Позивачем надано суду у спосіб та у порядку, встановленому законом докази, що ним було вчинено дії на виконання нікчемного правочину, зокрема проведено оплату відповідачу, а саме:

- платіжні документи, з яких видно, що платником ПІІ ТОВ «Єврофінанс ЛТД» 28.08.2008 перераховано 1 000 000 грн. з призначенням платежу «зарахувати на особовий рахунок «Я» №7236 відповідно до договору від 27.08.2008 б/н купівлі-продажу частки у статутному капіталі» (а.с.35), 08.09.2008 перераховано 1 000 000 грн. (а.с.36), 17.09.2008 перераховано 1 000 000 грн. Отримувач ОСОБА_1В.(а.с.37).

- у своїх поясненнях представник відповідача не заперечувала факт перерахування коштів на рахунок відповідача.

- вимогою про повернення коштів (а.с.38).

Таким чином, з відповідача слід стягнути на користь Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Єврофінанс ЛТД» отриману ним на виконання нікчемного правочину суму коштів у розмірі 3 000 000 грн.

В той же час суд не знаходить законних підстав для застосування наслідків недійсності нікчемного правочину по відношенню до позивача, оскільки представник відповідача суду не надала суду жодного доказу на підтвердження своїх заперечень, що відповідачем були вчинені усі дії на виконання договору.

З відповідача також слід стягнути судові витрати на користь позивача, а саме 1717 грн. державного мита та 120 грн. коштів на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи.

На підставі викладеного, керуючись ч. 4 ст. 203, ч. 1 ст. 209, ч. 2 ст. 215, ч. ч. 1, 5 ст. 216 ч. 1 ст. 220, ст. 638 ЦК України, ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» в редакції від 22.02.2006 року, ст. ст. 3, 10, 11, 60, 212 215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

Позовну заяву Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Єврофінанс ЛТД» до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі і стягнення коштів задовольнити частково.

Застосувати до договору від 27.08.2008 купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства «Білоцерківбудінвест» наслідки недійсності нікчемного правочину.

Стягнути на користь Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Єврофінанс ЛТД» з ОСОБА_1 отримані ним на виконання нікчемного правочину - договору від 27.08.2008 купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства «Білоцерківбудінвест» 3 000 000 (три мільйони) грн., а також понесені позивачем судові витрати 1 717 (одна тисяча сімсот сімнадцять) грн. державного мита та 120 (сто двадцять) грн. коштів на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи, а всього 3 001 837 (три мільйони одна тисяча вісімсот тридцять сім) грн.

В частині розірвання договору від 27.08.2008 купівлі продажу частки у статутному капіталі підприємства відмовити. Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Київської області через Білоцерківський міськрайонний суд протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Суддя ОСОБА_3