Справа № 2/2506/3604/11
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01.11.2011 року м. Чернігів

Деснянський районний суд міста Чернігова у складі:

головуючого судді Коверзнева В.О.,

при секретарі Лєсковій О.В.,

з участю: представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання договору недійсним,

в с т а н о в и в:

12.09.2011 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу 100 відсотків статутного капіталу приватного підприємства Жаквін, що становить 200 грн, укладеного сторонами 03.12.2007 року, з підстав передбачених статтями 203, 215 Цивільного кодексу України.

Позивач вказує, що оскаржуваний договір суперечить Цивільному кодексу України, оскільки статутний капітал приватного підприємства являється лише частиною майна підприємства, яке входить до складу його єдиного майнового комплексу, а тому не може бути предметом договору купівлі-продажу.

15.09.2011 року позивач звернувся до суду з іншим позовом до відповідача, і змінивши 06.10.2011 року підставу цього позову, просив визнати зазначений вище договір недійсним, у звязку з укладенням під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

В обґрунтування позову зазначив, що в 2007 році у нього погіршилися стосунки із дружиною ОСОБА_5. Будучи впевненим, що в разі розірвання шлюбу приватне підприємство Жаквінможе стати обєктом поділу, він домовився з дочкою відповідача ОСОБА_6, якій на той час довіряв, про тимчасовий продаж підприємства, до вирішення сімейних проблем. У звязку з цим позивач вважає, що даний договір укладено ним під впливом тяжких обставин і на вкрай невигідних для нього умовах, оскільки підприємство, до складу якого входять обєкти нерухомості загальною площею 10213.9 м2 загальною вартістю 33 681 867 грн, продано відповідачу усього за 200 грн. Після покращення стосунків із дружиною, він звернувся до відповідача з вимогою повернути права на підприємство. Втім, остання відмовилася від цієї пропозиції, чим порушила раніше досягнуті домовленості.

Ухвалою суду від 06.10.2011 року, за клопотанням представника позивача, обидва позови обєднано в одне провадження.

06.10.2011 року представник відповідача надіслав до суду заяву про застосування до спірних правовідносин трирічного строку позовної давності і відмови в задоволенні позову із зазначених підстав.

У судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав і наполягав на задоволенні. Він просив поновити строк звернення до суду з позовом і пояснив, що позивач являється юридично необізнаною особою, а тому дізнався про те, що оскаржуваний договір суперечить закону лише у вересні 2011 року, після отримання на запит приватного підприємства Жаквіннаукового експертного висновку, в якому зазначалося, що статутний капітал підприємства не може бути окремим обєктом купівлі-продажу. Про те, що майно приватного підприємства Жаквінне являється спільною сумісною власністю подружжя йому стало відомо лише в червні 2011 року, після ухвалення Апеляційним судом Чернігівської області рішення, яким його дружині відмовлено в задоволенні позову до нього і відповідача про визнання оскаржуваного договору недійсним, як такого, що вчинений без згоди іншого з подружжя.

Представник відповідача обєднаний позов не визнав. Вважає, що укладений сторонами договір від 03.12.2007 року не суперечить закону, оскільки право учасника товариства відчужувати належну йому частку іншим особам передбачено статтями 10, 13 Закону України Про господарські товариства, а діючі Господарський і Цивільний кодекси України не містять норм, які б обмежували право власника на розпорядження належною йому часткою в товаристві.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи та цивільної справи № 2/2506/963/11, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

15.11.2001 року позивач заснував приватне виробничо-торгове підприємство Жаквін, яке зареєстровано розпорядженням Чернігівського міського голови від 09.12.2001 року № 468-р. 06.09.2006 року позивачем, як власником підприємства, було затверджено нову редакцію Статуту приватного підприємства Жаквін(далі по тексту Статут). Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 27.09.2006 року (справа № 2/2506/963/11, а. 10 19).

Згідно Статуту метою діяльності приватного підприємства Жаквін(далі по тексту ОСОБА_7) являється одержання прибутку або досягнення інших економічних і соціальних результатів, як то задоволення потреб населення, інших підприємств, установ та організацій у продукції, товарах та послугах; наповнення ринку продукцією, товарами та послугами тощо (пункт 3.1). ОСОБА_7 становлять його виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі. ОСОБА_7 є власником: майна, переданого йому Власником для формування статутного капіталу; продукції, виробленої ОСОБА_7 у результаті господарської діяльності; доходів від підприємницької діяльності; доходів від цінних паперів; іншого майна набутого ОСОБА_7 в процесі здійснення своєї господарської діяльності (пункти 5.1, 5.2). ОСОБА_7 має право відчужувати, передавати в оренду або безоплатне користування фізичним і юридичним особам належне йому на праві господарського відання майно лише за згодою Власника (пункт 5.4). Власником ОСОБА_7 є громадян України ОСОБА_3 (пункт 6.1). Статутний капітал ОСОБА_7 складається з грошового вкладу власника і становить 200 грн (пункт 6.2).

03.12.2007 року сторони уклали договір купівлі-продажу 100 відсотків статутного капіталу приватного підприємства Жаквін, що становить 200 грн, посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_8, реєстровий № 1945.

Позивач просить суд визнати вказаний договір недійсним, стверджуючи, що договір суперечить закону, при цьому укладений під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.

Відповідно до статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Аналізуючи зміст даної статті, суд доходить до висновку, що для визнання недійсним правочину, вчиненого під впливом тяжкої обставини, необхідно доведення існування в сукупності: тяжкої обставини, яка змусила особу укласти правочин; укладення правочину на умовах, які для особи, що перебуває під впливом тяжкої обставини, являються вкрай невигідними, і що цим скористалася друга сторона правочину.

В пункті 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійснимирозяснено, що тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сімї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.

З огляду на викладене і положення статті 233 Кодексу, погіршення відносин у сімї, не вважається тяжкою обставиною, а укладення особою правочину з метою приховування спільного сумісного майна подружжя від поділу, не являється підставою для визнання такого правочину недійсним.

Виходячи з цього, суд не може погодитися з доводами позивача про те, що оскаржуваний договір вчинений ним під впливом тяжкої для нього обставини, а тому не знаходить підстав для визнання договору недійсним з підстав, передбачених статтею 233 Кодексу.

В силу положень статті 62 Господарського кодексу України (далі по тексту ГК) підприємством вважається самостійний субєкт господарювання, створений компетентним органом державної влади, місцевого самоврядування, або іншими субєктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності. ОСОБА_7, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту. ОСОБА_7 є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом.

Залежно від форм власності в Україні можуть діяти таки види підприємств:

приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи субєкта господарювання (юридичної особи);

підприємство, що діє на основі колективної власності;

комунальне підприємство, що діє на основі власності територіальної громади;

державне підприємство, що діє на основі державної власності; підприємство, засноване на змішаної формі власності.

Залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного фонду підприємства поділяються на:

унітарні створені одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує статутний фонд, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи безпосередньо або через керівника, який ним призначається на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства;

корпоративні утворені, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням, що діють на основі обєднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав (частини 1 5 статті 63 ГК).

Виходячи з викладеного та положень пункту 6.1 Статуту, суд доходить до висновку, що приватне підприємство Жаквінза способом утворення являється унітарним підприємством, статутний капітал якого не поділений на частки і складає 200 грн.

Під час створення унітарного підприємства його статутний капітал формується за рахунок внеску засновника, здійсненого у майновій (в тому числі грошовій) або іншій не забороненій законодавством формі. Пунктом 5.2 Статуту приватного підприємства Жаквін визначено, що статутний капітал ОСОБА_7 належить самому ОСОБА_7, а не його власнику.

Статутний капітал будь-якого унітарного підприємства представляє собою частину майна, що входить до складу єдиного майнового комплексу підприємства, і обліковується за джерелами його формування. Єдиний майновий комплекс підприємства може складатися з одного або декількох цілісних майнових комплексів підприємства. У тому разі, якщо єдиний майновий комплекс підприємства складається з одного цілісного майнового комплексу, статутний капітал є складовою частиною цілісного майнового комплексу, облікованого за джерелами його формування.

В силу положень статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути й майнові права.

Обєктом купівлі-продажу може бути й підприємство, як єдиний майновий комплекс, або його частина (стаття 191 цього Кодексу). Відчуження частини майна підприємства можливо лише в тому разі, якщо відчужена частина утворює цілісний майновий комплекс підприємства і може бути використана для здійснення господарської діяльності іншим підприємством, утвореним на його базі. У цьому випадку цілісний майновий комплекс підприємства визнається нерухомістю і стає самостійним обєктом купівлі-продажу (частина 3 статті 66 ГК).

Отже, статутний капітал підприємства як невідємна частина майна (цілісного або єдиного майнового комплексу) підприємства, не може бути самостійним обєктом договору купівлі-продажу.

Правовий зміст поняття статутний капітал підприємстване являється тотожнім поняттю корпоративне право, легальне визначення якого закріплено в статті 167 ГК. За своєю правовою природою корпоративне право являється більш широким і передбачає не лише право особи, яка володіє корпоративними правами, на отримання прибутку від господарської діяльності підприємства та активів у разі його ліквідації, але й наділяє таку особу правомочностями щодо участі в управлінні господарською організацією.

Враховуючи те, що позивач не являється власником майна ОСОБА_7, невідємною частиною якого є його статутний капітал в розмірі 200 грн, а сам статутний капітал не може бути окремим обєктом купівлі-продажу, укладений сторонами 03.12.2007 року договір купівлі-продажу 100 відсотків статутного капіталу ОСОБА_7 являється таким, що суперечить закону, і при цьому не створює для відповідача прав, якими володіє Власник ОСОБА_7.

Одночасно суд не приймає до уваги посилання представника відповідача на положення статей 10, 13 Закону України Про господарські товариства, з метою доведення правомірності оскаржуваного договору, у звязку з тим, що в розумінні статті 1 цього Закону унітарне підприємство, яким являється приватне підприємство Жаквін, не являється господарським товариством, а тому його норми на спірні правовідносини не поширюються.

Відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України в редакції закону, що діяла на час укладення оскаржуваного договору, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України є підставою недійсності правочину (частина 1 статті 215 цього Кодексу).

У звязку з тим, що оскаржуваний договір суперечить вимогам Цивільного кодексу України його слід визнати недійсним.

При цьому суд погоджується з доводами представника позивача з приводу того, що про невідповідність оскаржуваного договору вимогам Кодексу позивачу стало відомо лише у вересні 2011 року, після ознайомлення з Науковим економіко-правовим експертним висновком (а.с. 62 66), оскільки порушені в позові питання з практичної точки зору є достатньо складними навіть для фахівців у галузі права.

За таких обставин пропущений позивачем загальний строк позовної давності, встановлений статтею 257 Кодексу, підлягає поновленню, як такий, що пропущений з поважних причин, а порушене право підлягає захистові в судовому порядку.

Керуючись статтями 10, 208, 209, 212 215 ЦПК України, суд

в и р і ш и в:

поновити ОСОБА_3 загальний (трирічний) строк звернення до суду з позовом до ОСОБА_4 про визнання договору недійсним.

Позов ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання договору недійсним задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 відсотків статутного капіталу приватного підприємства Жаквін, що становить 200 грн, від 03.12.2007 року, укладений між ОСОБА_3 і ОСОБА_4, посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_8, реєстровий № 1945.

У задоволенні решти вимог відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено до Апеляційного суду Чернігівської області протягом 10 днів з дня його проголошення, в порядку встановленому статтею 294 ЦПК України.

Повний текст складено і підписано 02.11.2011 року.

Головуючий: