Справа № 22-ц-4722/11 Головуючий у 1 інстанції: Мікула В.Є.
Категорія - 20 Доповідач в 2-й інстанції: ОСОБА_1 Н. М.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 грудня 2011 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Львівської області в складі:

головуючого судді Курій Н.М.,

суддів: Зверхановської Л.Д., Мацея М.М.,

за секретаря Купчак О.В.,

з участю ОСОБА_2,

представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ОСОБА_5,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Жовківського районного суду Львівської області від 08 липня 2011 року,

в с т а н о в и л а:

ОСОБА_2, а в подальшому ОСОБА_6 та ОСОБА_7 звернулися до суду з позовом до ОСОБА_3, третіх осіб: ВАТ Сортнасіннєовоч, ОСОБА_4 про розірвання договору купівлі-продажу 12/100 будівель і споруд, а саме: картоплесховища площею 402,3 м.кв., що знаходиться за адресою : Львівська область, Жовківський район с. Малехів, вул. Вокзальна, 4, укладеного 01.12.2008 року між ВАТ "Сортнасіннєовоч" в особі генерального директора ОСОБА_4 та ОСОБА_3. Свої вимоги позивачі обґрунтовували тим, що вони, будучи власниками майна ВАТ Сортнасіннєовоч(оскільки сума їх акцій перевищує 60%) вважали, що відповідачем порушено умови договору, які є істотними, оскільки продавець за договором не отримав належних йому коштів в сумі 195788 грн., які відповідно до договору відповідач зобовязувалася сплатити за відчужувані приміщення, однак, станом на подання уточненого позову, відповідач даних коштів не сплатила.

Рішенням Жовківського районного суду Львівської області від 08 липня 2011 року позов ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_7 до ОСОБА_3, третіх осіб: ВАТ Сортнасіннєовоч, ОСОБА_4 про розірвання договору купівлі-продажу задоволено.

Договір купівлі-продажу 12/100 будівель і споруд, а саме картоплесховища площею 402,3 м.кв., що знаходиться за адресою: Львівська область, Жовківський район с. Малехів, вул.Вокзальна, 4, укладений 01.12.2008 року між ВАТ Сортнасіннєовоч в особі генерального директора ОСОБА_4 та ОСОБА_3 розірвано.

Рішення суду оскаржили ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

Апелянти зазначають, що рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, ухваленим з порушення норм матеріального та процесуального права.

В апеляційній скарзі апелянти ставлять питання про скасування рішення Жовківського районного суду Львівської області від 08 липня 2011 року та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Апелянти обґрунтовують апеляційну скаргу тим, що судом не було досліджено в розумінні ст. 3 ЦПК України чи мали право позивачі звертатись до суду із таким позовом і яким чином порушені права та законні інтереси позивачів, а також чи мають вони суб'єктивне право на здійснення повноважень власника майна товариства.

Апелянти також звертають увагу на те, що суд, в порушення ст. 651 ЦК України, прийшов до висновку про розірвання договору на вимогу позивачів, які не були стороною договору.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_3 та третьої особи ОСОБА_4 ОСОБА_5, доводи апеляційних скарг підтримала.

Позивач ОСОБА_2 доводи апеляційної скарги заперечив та просив оскаржуване рішення залишити без змін.

Інші особи, які беруть участь у справі в судове засідання не зявилися, хоча про час і місце розгляду справи були повідомлені у відповідності до вимог ст.74 ЦПК України, що підтверджується повідомленнями про вручення рекомендованих листів з повісткою про розгляд справи позивачам ОСОБА_6 та ОСОБА_7 (т.2 а.с.114,117), третій особі ВАТ Сортнасіннєовоч (т.2 а.с.116).

Заслухавши суддю-доповідача, сторін у справі, перевіривши матеріали справи та законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити з таких підстав.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 309 ЦПК України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції апеляційний суд має право скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення по суті позовних вимог.

Відповідно до ст. 309 ЦПК України, підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення є: неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими; невідповідність висновків суду обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права, а також розгляд і вирішення

справи неповноважним судом; участь в ухваленні рішення судді, якому було заявлено відвід на підставі обставин, що викликали сумнів у неупередженості судді, і заяву про його відвід визнано судом апеляційної інстанції обґрунтованою; ухвалення чи підписання постанови не тим суддею, який розглядав справу.

Суд першої інстанції, дійшовши переконання, що відповідачем ОСОБА_3 не було виконано умов спірного договору купівлі-продажу, а саме - не проплачено кошти, тому зазначений договір на підставі ч.2 ст. 651 ЦК України суд розірвав.

При цьому районний суд зазначив, що враховує п. 11 постанови Пленуму Верховного суду від 24.10.2008 року, в якому передбачено, що акціонери господарського товариства не має права звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства, однак, позивачами (які є власниками більш ніж 61% акцій товариства) подано позов у власних інтересах, а не інтересах інших акціонерів, даною угодою їм як власникам завдано збитки, що стверджено ними у позовній заяві.

Однак, з таким висновком суду першої інстанції погодитись не можна, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін договору у разі істотного порушення договору

другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Судом встановлено, що 01.12.2008 року між ВАТ "Сортнасіннєовоч" в особі генерального директора ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу 12/100 будівель і споруд, а саме картоплесховища площею 402,3 м.кв., що знаходиться за адресою : Львівська область, Жовківський район с. Малехів, вул. Вокзальна, 4.

Відповідно до п. 9.3. означеного договору купівлі-продажу, в разі невиконання однією із сторін умов цього договору, він може бути змінений або розірваний на вимогу іншої сторони за рішенням суду.

Однак, судом першої інстанції помилково не взято до уваги того, що позивачі не є сторонами даного договору.

Відповідно до ст. 3 ЦПК України, кожна особа (яка є такою при наявності підстав, передбачених ст. 11 ЦК України) має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Як встановлено судом, ОСОБА_2, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 є акціонерами ВАТ Сортнасіннєовочі звернулися до загального суду з даним позовом тому, що, на їх думку, оспорюваний договір не відповідає вимогам закону та порушує їх майнові (а не корпоративні) права.

Проте, з матеріалів справи вбачається, що позивачі не належать до кола суб'єктів, між якими виникли спірні правовідносини щодо укладення договору, та не мають повноважень на представництво у судовому засіданні інтересів ВАТ Сортнасіннєовоч, яке було учасником спірних правовідносин.

ВАТ Сортнасіннєовоч є юридичною особою, діє на підставі статуту, тому саме йому як учаснику зазначених правовідносин належить право оскаржувати угоду, зазначену в позовній заяві у встановленому порядку.

ВАТ Сортнасіннєовочу даній справі стороною спору не було, як третя особа самостійних вимог з приводу розірвання зазначеного вище договору купівлі-продажу не заявляло, тому посилання суду першої інстанції в рішенні на ту обставину, що ВАТ Сортнасіннєовочданий позов підтримало є безпідставним.

Крім того, у Постанові Верховного Суду України від 16 травня 2011 року N 3-31гс11 за наслідками розгляду заяв про перегляд судових рішень з мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанцій одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах сформульовано обовязкові для усіх судів України правові позиції, а саме зазначено: Господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками та учасниками у виді внесків, а управління товариством здійснюють його органи.

Статтею 10 Закону України Про господарські товариствавизначено права учасників господарського товариства. Ця норма не наділяє учасника товариства субєктивним правом на здійснення повноважень власника майна товариства, тому такий учасник не належить до тих субєктів, котрі мають право оспорити договір, укладений між юридичними особами. Крім того, угода між товариством та іншою юридичною особою не зачіпає його прав, а учасники господарського товариства не наділені правом звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників товариства і самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

Рішенням Конституційного суду України від 01.12.2004р. у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) розяснено, що в аспекті поставленого у конституційному поданні питання положення ч. 1 ст. 4 ЦПК України треба розуміти так, що акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

Порядок судового захисту порушених будь-ким, зокрема третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

Відповідно до п. 51 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. №13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів, законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи

охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

За таких обставин та на підставі наведених вище норм права, колегія суддів доходить висновку, що в суду першої інстанції не було законних підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_7 до ОСОБА_3, третіх осіб: ВАТ Сортнасіннєовоч, ОСОБА_4 про розірвання договору купівлі-продажу 12/100 будівель і споруд, а саме - картоплесховища площею 402,3 м.кв., що знаходиться за адресою: Львівська область, Жовківський район с. Малехів, вул.Вокзальна, 4, укладений 01.12.2008 року між ВАТ Сортнасіннєовоч в особі генерального директора ОСОБА_4 та ОСОБА_3, а тому рішення районного суду, винесене з порушенням та неправильним застосуванням норм законодавства, в силу ст. 309 ЦПК України, слід скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Керуючись ст. 303, п.2 ч.1 ст.307, п. 4 ст. 309, ч.2 ст. 314, ст. 316 ЦПК України, колегія суддів

у х в а л и л а:

Апеляційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення Жовківського районного суду Львівської області від 08 липня 2011 року скасувати.

У задоволенні позову ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_7 до ОСОБА_3, третіх осіб: ВАТ Сортнасіннєовоч, ОСОБА_4 про розірвання договору купівлі-продажу відмовити.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржене шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили рішенням апеляційного суду.

Головуючий: /підпис/

Судді: /підписи/

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду Львівської області Курій Н.М.