АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Категорія 5 (1 ) ОСОБА_1.
Доповідач Карнаух В.В.
УХВАЛА Іменем України 03 березня 20] 1 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі :

головуючого: судді Карнаух В.В.

суддів Барильської А.П., Ляховської І.Є.,

при секретарі Бадалян Н.О.

за участю: представника позивачів - ОСОБА_2 розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Кривому Розі цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2, який діє в інтересах позивачів ОСОБА_3 Домінікієвича та ОСОБА_4, на рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від ЗО вересня 2010 року у справі за позовом ОСОБА_3 Домінікієвича та ОСОБА_4 до Відкритого акціонерного товариства «Криворізький ветиринарно-санітарний завод» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Реєстр» про визнання договору купівлі-продажу акцій дійсним, зобов,язання внести зміни в реєстр акціонерів,-

ВСТАНОВИЛА:

У листопаді 2008 року позивачі звернулися до суду із зазначеним позовом, в подальшому уточнили його та просили суд визнати договір купівлі-продажу 263612 акцій, що складає 5,06479% статутного фонду ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод», укладений між позивачем ОСОБА_3 та ТОВ «Новопілля», дійсним. Також просили визнати дійсним договір купівлі-продажу 400000 акцій, що складає 7,68521% статутного фонду ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод», укладений між позивачем ОСОБА_4 та ТОВ «Новопілля». Крім того, просили суд зобов,язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес- Реєстр» внести відповідні зміни в реєстр акціонерів, включивши в нього ОСОБА_3 та ОСОБА_4

В обґрунтування своїх вимог посилаються на те, що ОСОБА_3 14 грудня 2004 року купив у ТОВ «Новопілля» 263612 простих іменних акцій, що складає 5,06479% статутного фонду ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод»; в той же день ОСОБА_4 /Гусева/ купила у ТОВ «Новопілля» 400000 акцій, що складає 7,68521% статутного фонду ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод», за які сплатили 2636, 12 грн. та 4000 грн. відповідно. Договір укладався з директором ТОВ «Новопілля», який мав на те повноваження згідно протоколу №28 від 23.11.2004.

Позивачі звернулися до суду про визнання договору купівлі-продажу акцій дійсним, оскільки їм було відмовлено в реєстрації за ними права власності на придбані акції та внесення відповідних змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

Рішенням Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 30 вересня 2010 року в задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2, який діє в інтересах позивачів, ставить питання про скасування рішення суду та просить ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі, оскільки при ухваленні даного рішення судом порушено норми матеріального та процесуального законодавства.

Вважає, що суд першої інстанції, правильно встановивши обставини справи, дав їм невірну правову оцінку; помилково дійшов висновку про недоведеність позовних вимог та не взяв до уваги відсутність будь-яких заперечень відповідача ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод»; безпідставно послався на відсутність оригіналів квитанцій про оплату та в порушення процесуального законодавства вийшов за межі позовних вимог, дійшовши в мотивувальній частині рішення висновку про визнання договорів між позивачами та ТОВ «Новопілля» неукладеними та такими, що не тягнуть за собою правових наслідків.

Перевіривши законність і обгрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги і заявлених вимог, колегія суддів вважає, ш апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що згідно квитанції № 1401 /зЗ 14.12. 2004. Гусєвою /Бондар/ О.В. сплачено 4000 грн. за акції згідно договору від 14.12.2004., отримувач - ТОВ «Новопілля»; з копії квитанції № 1401 /з 1 вбачається, що ОСОБА_3 14.12.2004. сплачена сума 2636,12 грн. за акції згідно договору від 14.12.2004., отримувач - ТОВ «Новопілля»

Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців / а.с. 191-192/ діяльність ТОВ « Новопілля» як юридичної особи припинено.

Вирішуючи даний спір, суд першої інстанції, керуючись положеннями ст.ст. 334, 655, ч.4 ст. 656, п.2 ч.І ст. 19 ЦК України, дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог через їх недоведеність.

Суд також обґрунтовано послався на положення ч.І,4 ст. 5 Закону України від 10 грудня 1997 року «Про національну депозитарну систему т особливості електронного обліку цінних паперів в Україні», положення ч.4 ст. 197 ЦК України та ч.2 ст. 1 Закону України від 18 червня 1991 року «Про цінні папери і фондову біржу», згідно яких іменні цінні папери , випущені в документарній формі / якщо умовами емісії спеціально не зазначено, що вони не підлягають передачі/ передаються новому власнику шляхом повного індосаменту /передавальним записом, який засвідчує перехід прав за цінним папером до іншої особи/. Підтвердженням права власності на цінні папери, які випущені в документарній формі, є сертифікат.

Згідно п.5 розділу УП Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів , редакція якого затверджена Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.01.2006. та п. 14 розділу УП Положення / в редакції, діючій на момент подання письмових заяв позивачами 24 .06.2008./, внесення до системи реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами здійснюється

реєстроутримувачем за наслідками цивільно-правових договорів на підставі надання таких документів:

передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої

особи

сертифіката цінних паперів власника, який передає цінні папери;

оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правового договору, який підтверджує перехід права власності на цінні папери ;

оригінали або копії документів, засвідчені в порядку, визначеному законодавством, які підтверджують правомірність участі та повноважень третіх осіб щодо внесення відповідних змін до системи реєстру від імені зареєстрованої особи / у разі укладення договору або подання документів до реєтроутримувача за участі третіх осіб/.

З огляду на зазначене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що оскільки обставини передання позивачам ТОВ «Новопілля» акцій ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод» та передання позивачами певної грошової суми за акції ТОВ «Новопілля» не доведено, договорів купівлі-продажу, на які йде посилання в копіях квитанцій, залучених до матеріалів справи, не надано, тому відсутні підстави стверджувати, що між сторонами відбувся договір, про визнання якого просять позивачі. А сама по собі відсутність будь-яких заперечень відповідача ВАТ «Криворізький ветеринарно-санітарний завод» проти визнання угоди дійсною, на що посилається представник позивачів в апеляційній скарзі, не є підставою для задоволення позовних вимог.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_2, який діє в інтересах позивачів ОСОБА_3 та ОСОБА_4, задоволенню не підлягає, а рішення суду, як законне та обґрунтоване, необхідно залишити без змін, відповідно до положень ст.. 308 ЦПК України.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 308, 313- 315 ЦПК України, колегія суддів, -

Апеляційну скаргу ОСОБА_2, який діє в інтересах ОСОБА_3 Домінікієвича та ОСОБА_4, відхилити.

Рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 30 вересня 2010 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня

нябпяння нею 'ЇЯК'ПННПЇ гипи

Головуючий: /підпис/

Судці: /підпис/

ЗГІДНО З ОРИГІНАЛОМ

УХВАЛИЛА:

Судця-доповідач:

ОСОБА_5