Апеляційний суд Житомирської області
УХВАЛА

Іменем України

06 грудня 2010 року

Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Житомирської області в складі:

головуючого Широкової Л.В.,

суддів Худякова А.М., Товянської О.В.

при секретарі судового

засідання ОСОБА_1,

з участю

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Житомирі апеляційну скаргу приватного підприємства «Паралель» на рішення Корольовського районного сулу м. Житомира від 05 жовтня 2010 року

по цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до приватного підприємства «Паралель», приватного підприємства «Автоприват» про визнання протоколів загальних зборів та договорів купівлі-продажу недійсними, встановлення факту порушення прав та законних інтересів засновника підприємства, -

встановила:

У травні 2009 року співзасновник Приватного підприємства «Паралель» ОСОБА_3 звернувся в суд з позовом до Приватного підприємства «Паралель» та Приватного підприємства «Автоприват» про визнання договорів купівлі-продажу приміщень гуртожитку недійсними. На обґрунтування доводів позивач зазначав, що вважає укладені договори купівлі- продажу такими, що суперечать Статуту, оскільки рішення зборів про затвердження договорів не приймалось, а окрім того, вказує позивач, на його думку відчуження вчинено з метою позбавлення його частки у майні підприємства, оскільки ним подано заяву про вихід з останнього.

Рішенням Корольовського районного суду міста Житомира від 5 жовтня 2010 року позов задоволено.

В апеляційній скарзі ПП «Паралель» порушує питання про скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового про відмову позивачу у позові з підстав порушення судом норм матеріального та процесуального права, за неповного з»ясування обставин справи. Зокрема, вказує ПП «Паралель», суд ухвалив рішення на підставі помилкового висновку про те, що директор ПП «Паралель» не мав повноважень на відчуження майна. У справі дійсно є ксерокопії протоколів зборів засновників щодо надання повноважень, які містять технічну помилку в частині права на відчуження, оригінали ж протоколів пред»являлись нотаріусу при посвідченні договорів і у їх змісті зазначено право на відчуження.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає відхиленню з таких підстав.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд встановив, що 18 жовтня 2007 року приватне підприємство «Паралель», від імені якого на підставі протоколу зборів власників № 1 діяв Директор ОСОБА_4, продало, а приватне підприємство «Автоприват», від імені якого діяв на підставі протоколу зборів №1 Директор ОСОБА_5, купило приміщення першого поверху гуртожитку ЛІТ.А по вул.Київській, 114 у Житомирі за 18816 грн.37 коп. (а.с.7)

23 січня 2008 року перераховані особи уклали договір купівлі-продажу приміщення гуртожитку №12 по вул.Київській у м.Житомирі за 29177грн.28 коп.(а.с.9).

Договори посвідчені у нотаріальному порядку. Із змісту договорів вбачається, що повноваження відчужувана майна ПП «Паралель» ОСОБА_4 посвідчені доданим протоколом №1.

Із Статуту ПП «Паралель» вбачається, що власниками цього підприємства є позивач ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5А.(а.с.12). Саме власникам надано право приймати рішення щодо майна підприємства. Статутом також визначено, що затвердження договорів на суму, що перевищує 70% статутного фонду, віднесено до компетенції вищого керівного органу- зборів.

Як вбачається із протоколу зборів власників від 12 жовтня 2007 року, директору ПП «Паралель» надано повноваження підписати договір купівлі-продажу та інші документи необхідні для придбання та реєстрації нежилих приміщень ( №№15-1,16-1,16-2) загальною площею 35,8 кв.м , розташованих на першому поверсі гуртожитку по вул.Київській, 114 в Житомирі(а.с.36)

Згідно протоколу зборів власників від 22 січня 2008 року ОСОБА_4 надано аналогічного змісту повноваження по приміщенням №№ 1,2,3,4,5 площею 53,2 м кв, розташованих на першому поверсі гуртожитку по вул.Київській,114 (а.с.34).

Обидва протоколи підписані головою зборів ОСОБА_5 та секретарем зборів ОСОБА_4 Підпису співвласника майна ОСОБА_2 протоколи не містять.

Згідно зі ст.ст. 237,241 ЦК України представництвом є правовіднопіення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства; однак правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.

Таким чином, задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що укладені ОСОБА_4 від імені ПП «Паралель» договори купівлі-продажу приміщень гуртожитку є недійсними, як такі, що укладені неуповноваженою особою.

Доводи апеляційної скарги про допущену помилку у змісті протоколу є надуманими.

Рішення є законним, обґрунтованим, підстав для його скасування немає.

Керуючись ст. ст. 303-304,307, 308,313-315 ЦПК України, колегія суддів, -

ухвалила:

Апеляційну скаргу приватного підприємства «Паралель» відхилити.

Рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 05 жовтня 2010 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий: Судді:

Справа №22 ц -7303/10 Головуючий у 1 інст.: Бондарчук В.В.

Категорія 20 Суддя - доповідач: Широкова Л.В.