АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 липня 2010 року м. Чернівці

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Чернівецької області у складі:

головуючого: Міцнея В.Ф.

суддів: Височанської Н.К., Половінкіної Н.Ю.

при секретарі: Тодоряк Г.Д.

за участю: сторін

розглянувши цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівціавтотранс» про визнання недійсними рішень загальних зборів та статуту, за апеляційною скаргою ОСОБА_1, ОСОБА_2 на ухвалу Шевченківського районного суду м.Чернівці від 2 червня 2010 року, -

В С Т А Н О В И Л А:

У квітні 2010 року ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернулися в суд з позовом до ТОВ «Чернівціавтотранс», в якому просили визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Чернівціавтотранс» від 10.04.2009 року та від 26.06.2009 року, рішення установчих зборів учасників ТОВ «Чернівціавтотранс» від 27.06.2009 року та визнати недійсним статус ТОВ «Чернівціавтотранс», який зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Чернівецької міської ради 30.06.2009 року.

Ухвалою Шевченківського районного суду м.Чернівці від 2 червня 2010 року закрито провадження по даній справі, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

На ухвалу суду позивачі подали апеляційну скаргу, в якій просять ухвалу суду скасувати та направити справу для розгляду по суті до суду першої інстанції, посилаючись на порушення норм процесуального права.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а ухвала суду залишенню без змін з наступних підстав.

Як вбачається з тексту позовної заяви, що позивачі були акціонерами ВАТ «Чернівціавтотранс».

10.04.2009 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ «Чернівціавтотранс», на яких було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ шляхом перетворення (реорганізації) в ТОВ «Чернівціавтотранс».

Оскільки був порушений порядок скликання та проведення цих зборів, а також загальних зборів акціонерів 26.06.2009 року і на них були прийняті рішення, які на думку позивачів, порушують їх права та законні інтереси як акціонерів ВАТ «Чернівціавтотранс», то позивачі просили визнати недійсними вказані рішення.

Суд першої інстанції, закриваючи провадження по справі, виходив з того, що даний спір виникає із корпоративних відносин і повинен розглядатися в порядку господарського судочинства.

Такий висновок суду є вірним.

Так, відповідно до Закону України від 15 грудня 2006 року «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов»язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Відповідно до п.12 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» до корпоративних належать спори за позовами учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства, пов»язані з вимогами про визнання недійсними установчих документів господарського товариства та припинення юридичної особи у зв»язку з порушенням вимог законодавства щодо порядку їх прийняття та затвердження.

Відповідно до п.17 вказаної постанови вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов»язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб»єктний склад учасників спору та підстави, якими обгрунтовується відповідна вимога.

Згідно п.19 постанови право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

З тексту позовної заяви вбачається, що позивачі пред»явили позов як акціонери ВАТ з посиланням на те, що при прийнятті рішення загальних зборів ВАТ про припинення діяльності товариства шляхом реорганізації юридичної особи були порушені їх права як акціонерів цього товариства. На час прийняття рішень загальних зборів ВАТ від 10.04.2009 року та від 26.06.2009 року, які є предметом оскарження, позивачі були акціонерами товариства.

Доводи апеляційної скарги про те, що суд не врахував ту обставину, що в даному випадку позивачі пред»явили позов до ТОВ «Чернівціавтотранс» і по відношенню до цього товариства вони не являються учасниками, а тому спір повинен розглядатися в порядку цивільного судочинства є безпідставними, оскільки права позивачів порушені не як фізичних осіб, а як акціонерів ВАТ «Чернівціавтотранс», а до ТОВ «Чернівціавтотранс», відповідача по справі, відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ВАТ від 10.04.2009 року перейшли всі майнові права та обов»язки ВАТ.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що ухвала суду постановлена з дотриманням норм процесуального права, а доводи апеляційної скарги не дають підстав для її скасування.

Керуючись ст.ст.303, 307, 312 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2 відхилити.

Ухвалу Шевченківського районного суду м.Чернівці від 2 червня 2010 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців.

Головуючий: підпис

Судді: підписи

З оригіналом згідно:

Апеляційний суд Чернівецької області

м. Чернівці, вул. Емінеску, 4, 58002, (0372) 55-34-03