Справа № 2-419/2010 р.
РІШЕННЯ іменем України

0$ липня 2010 року Тростянецький районний суд

Вінницької області

в складі: головуючого суді ОСОБА_1 при секретарі Чудак Г.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт.Тростянець Вінницької області цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд» про визнання недійсним правочину,-

ВСТАНОВИВ:

Позивачка ОСОБА_2 J1.B. звернулася до суду з позовом до ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд» про визнання недійсним правочину, вказуючи в позовній заяві, що вона є учасником товариства ТОВ «Петролсервіс» з часткою в статутному фонді-20%. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Петролсервіс» від 27.04.2010 року, відповідно протоколу №3, було прийнято рішення про відчудження належної ТОВ «Петролсервіс» АЗС, розташованої в смт.Тростянець по вул.ХХ-го Партзїзду 44а. При прийнятті рішення вона голосувала проти. 01.06.2010 року між відповідачами було укладено договір купівлі-продажу АЗС, посвідчений нотаріально. Вважаючи договір купівлі-продажу, таким, що укладений з порушенням норм матеріального права, відчуження АЗС тягне за собою зменшення її можливостей отримання нею дивідендів, просить суд визнати вказаний правочин недійсним, як такий що суперечить рішенню загальних зборів ТОВ «Петролсервіс».

Представник позивачки ОСОБА_2 - ОСОБА_3 в судове засідання не зявився, звернувся до суду із заявою, в якій просив суд розглянути справу у відсутності позивача, позов підтримує.

Представник відповідачів ТОВ «Петролсервіс» та ТОВ «Вінакольд» - ОСОБА_4 в судове засідання не зявилась, подала до суду заяву, в якій позовні вимоги не визнала, просила суд розглянути справу за її відсутності.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Судом встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини.

Позивач ОСОБА_2 є учасником ТОВ «Петролсервіс» з часткою в статутному фонді 1480 грн., що становить 20%. Вказаний факт підтверджується

статутом TOB «Петролсервіс» зареєстрованим Реєстраційною палатою Вінницької міської ради відповідно наказу №708 від 21.12.1999 року.

Відповідач ТОВ «Петролсервіс» зареєстрований Реєстраційною палатою Вінницької міської ради відповідно наказу №708 від 21.12.1999 року.

Відповідач ТОВ «Вінакольд» зареєстрований управлінням економіки Вінницького міськвиконкому 06.02.1996 року, реєстраційний №879.

Таким чином, відповідачі в справі володіють необхідним обсягом цивільної правоздатності відповідно ст..ст.91, 92 ЦК України.

01.06.2010року між відповідачами, тобто між ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд» був укладений договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд автозаправлювальної станції, що знаходиться за адресою Вінницька область Тростянецький район смт.Тростянець вул.ХХ Партзїзду 44а, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу ОСОБА_5, реєстраційний №1182.

Правовідносини, що виникли між відповідачами ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд» регулюються главою 54 ЦК України, відповідно до якої сторонами договору купівлі-продажу дотримано встановленої форми вказаного правочину.

Виконуючи умови договору купівлі-продажу, ТОВ «Вінакольд» здійснив оплату придбаної АЗС, що підтверджується платіжними дорученнями №443 від 01.06.2010 року, №444 від 01.06.2010 року, №445 від 01.06.2010 року, №446 від 01.06.2010 року на суму 434 356, 54 грн.

Порушень зі сторони ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд» вимог цивільного законодавства при укладенні договору купівлі-продажу судом" не встановлено.

Статті 41, 58, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства» визначають компетенцію вищого органу товариства та порядок прийняття рішень.

Зокрема, згідно ч.5 п.і ст.41 Закону України «Про господарські товариства», на яку є посилання у ст.59 цього Закону, до компетенції вищого органу товариства - загальних зборів учасників належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно п.8.5 п.р) статуту ТОВ «Петролсервіс» до виключної компетенції загальних зборів учасників належить розгляд питання про відчудження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства.

Згідно ст.60 ч.І Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

П.8.5.2 статуту ТОВ «Петролсервіс» визначено, що рішення з питань, визначених в пунктах б), р), вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, які у сукупності володіють не менше 3Л голосів Учасників Товариства.

Рішення про відчудження АЗС прийнято на загальних зборах учасників ТОВ «Петролсервіс» і за нього проголосували 80% голосів, що більше1/4 загальної кількості голосів, а тому рішення прийнято у відповідності до вимог Статуту. Оскільки позивачеві належить частка в статутному фонді в розмірі 20%, її заперечення проти відчуження АЗС не тягнуть недійсність прийнятого загальними зборами учасників рішення.

Відповідно діючого цивільного та цивільно-процесуального законодавства єдиною умовою, яка свідчить про існування законних підстав для судового захисту, є наявність порушеного, невизнаного або оспорюваного права, свободи чи інтересу особи.

П.4.4 Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року в справі №18-рп/2004 визначає, що акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

З огляду на викладене вище для звернення до суду необхідна наявність факту порушень прав позивачки ОСОБА_6, яка є учасником ТОВ, обсяг і зміст яких визначений Законом України «Про господарські товариства» і статутом ТОВ «Петролсервіс».

Натомість, судом не встановлено жодного порушення прав позивача при укладенні договору купівлі-продажу комплексу будівель та споруд автозаправлювальної станції, що знаходиться за адресою Вінницька область Тростянецький район смт.Тростянець вул.ХХ Партзїзду 44а між ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд».

За таких обставин суд дійшов висновку, що в задоволенні позову слід відмовити.

Судові витрати підлягають зверненню в дохід держави.

На підставі викладеного, керуючись Законом України «Про господарські товариства», главою 54 ЦК Украхни, ст.ст. 88, 208, 209, 212, 215 ЦПК України, суд,-

РІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_2 до ТОВ «Петролсервіс» і ТОВ «Вінакольд» про визнання недійсним правочину - відмовити.

Заява про апеляційне оскарження рішення суду може бути подана до Тростянецького районного суду Вінницької області протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження через Тростянецький районний суд з одночасним направленням копії апеляційної скарги до Апеляційного суду Вінницької області.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо заяву про апеляційне оскарження не було подано. Якщо було подано заяву про апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не була подана протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження, рішення суду набирає законної сили після закінчення цього строку. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя: