Справа №2-1780
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2010 року м. Білгород-Дністровський

Білгород-Дністровський міськрайонний суд Одеської області у складі: головуючого - одноособово судді Боярського О.О.

при секретарі - Рачіцькій I.A.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Білгород - Дністровському цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Приморської сільської ради про визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, установчих документів юридичної особи, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та договору оренди земельної ділянки та за зустрічним позовом ОСОБА_2 та Приморської сільської ради до ОСОБА_1 про визнання дійсним запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, установчих документів юридичної особи, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та договору оренди земельної ділянки , -

ВСТАНОВИВ:

Позивачка ОСОБА_1 звернулися до суду із позовом до ОСОБА_2 .Леонідовича та Приморської сільської ради про визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, установчих документів юридичної особи, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та договору оренди земельної ділянки, обґрунтовуючи свої позовні вимоги тим, що 22.01.2005 року вона, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали шлюб. Від шлюбу маємо сина, ОСОБА_3 - ІНФОРМАЦІЯ_1.

24.07.2008 року Відповідачем було зареєстровано ТОВ «Кордон-Юг» згідно п. 1.3 Статуту ТОВ «Кордон-Юг» , яке розташоване за адресою: вул. Садова, 30, с. Курортне, Білгород - Дністровський р-н., Одеська обл.. ТОВ «Кордон-Юг» на праві приватної власності належить нерухоме майно: склад зазначений літ. «Л» загальною площею 3,2 кв. м; склад зазначений літ. «К» загальною площею 3,2 кв. м; ворота № 1; хвіртка № 2; огорожі № 3; ємкості № 4, яке розташоване на вул. Садова, 30, с. Курортне, Білгород - Дністровський р-н., Одеська обл.

Позивачка вважає, що утворенням ТОВ «Кордон-Юг» без її участі відповідач порушив її особисті майнові права. Відповідач по справі на власний розсуд розпоряджається вищевказаним нерухомим майном та земельною ділянкою, здійснює підприємницьку діяльність та одноособово отримує прибуток. Такі дії відповідача суперечать ст. 60, 61 СК України.

Одночасно позивачка посилається на те, що засновник ОСОБА_2, вніс без її відома в установчий фонд ТОВ «Кордон-Юг» грошову частку загальною сумою 54 000 (п'ятдесят чотири тисячі) грн., вказані кошти є їхньою спільною власністю. Відповідно до п. 5.1. Статуту ТОВ «Кордон-Юг» - Для забезпечення діяльності Товариства, за рахунок внеску засновника, створюється Статутний капітал у розмірі 54 000 грн. (п'ятдесят чотири тисячі грн.). Відповідно до п. 5.2. Статуту ТОВ «Кордон-Юг» - Засновник, ОСОБА_2, володіє часткою в Статутному капіталі Товариства на загальну суму 54 000 грн. (п'ятдесят чотири тисячі грн.), що становить частку в Статутному капіталі Товариства розміром 100% і відповідає 100 голосам, вносить свій внесок власними коштами. Відповідно п. 9.1. Статуту ТОВ «Кордон-Юг» - Управління Товариством здійснюється засновником одноособово.

Позивачка вважає, що вищезазначений пункт статуту також порушує її права та позбавляє її можливості приймати участь в управлінні Товариством.

Крім того позивачка вказує, що 31.07.2009 року між ТОВ «Кордон-Юг» та Територіальною громадою сіла Вільне, Приморське, Косівка, Чабанське, Попаздра, Курортне, в особі Приморської сільської ради Білгород - Дністровського району Одеської обл., був укладений договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,298 га. На вказаній земельній ділянці розташовані об'єкти нерухомого майна, які належать ТОВ «Кордон-Юг» на підставі договору купівлі - продажу від 07.08.2008 року. Вищезазначений Договір оренди земельної ділянки був укладений в неналежній формі, тим самим порушуючи чинне законодавство, а саме: у Договорі від 31.07.2009 року відсутні істотні умови, які відповідно до Типового договору оренди землі затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2004 року мають суттєве значення та обов'язково повинні бути наведені в договорі, а саме: не зазначений індекс повної адреси Орендодавця у розділі реквізити сторін.; у Договорі від 31.07.2009 року відсутні істотні умови, які відповідно до Типового договору оренди землі затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2004 року, мають суттєве значення, а саме: не зазначений індекс повної адреси Орендаря у розділі реквізити сторін; у Договорі від 31.07.2009 року відсутні істотні умови, які відповідно до Типового договору оренди землі затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2004 року, мають суттєве значення, а саме: не вказаний установчий документ (Довіреність) на підставі якої сільський голова гр. ОСОБА_4 діє від імені Територіальної громади сіла Вільне, Приморське, Косівка, Чабанське, Попаздра, Курортне, в особі Приморської сільської ради Білгород - Дністровського району Одеської обл., у розділі реквізити сторін.; у Договорі від 31.07.2009 року відсутні істотні умови, які відповідно до Типового договору оренди землі затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2004 року, мають суттєве значення, а саме: не відсутній акт приймання - передачі об'єкта оренди.

Позивачка зазначає, що вищенаведені обставини вказують на порушення відповідачами ст. 14, 17 Закону України «Про оренду землі». Враховуючи вищевикладене позивачка просить визнати недійсним запис про проведення державної реєстрації підприємства відповідача у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг»; визнати недійсними установчі документи підприємства Відповідача у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг» з моменту його реєстрації, визнати недійсним свідоцтво про державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг» з моменту його видачі; визнати Договір оренди земельної ділянки від 31.07.2009 року - недійсним.

У судовому засіданні ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала в повному обсязі.

ОСОБА_2 та Приморська сільська рада позов не визнали та подали до суду зустрічну позовну заяву до ОСОБА_1 , в якій просили визнати дійсним запис про проведення державної реєстрації підприємства Відповідача у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг»; Визнати дійсними установчі документи підприємства Відповідача у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг» з моменту його реєстрації; Визнати дійсним свідоцтво про державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг» з моменту його видачі; Визнати Договір оренди земельної ділянки від 31.07.2009 року - дійсним, посилаючись на те, що при створенні юридичної особи ними жодним чином не були порушені вимоги закону та при укладанні договору оренди земельної ділянки з вимогами про визнання недійсним якого позивачка за первісним позовом ОСОБА_1 взагалі не має право звертатися до суду.

Позивач за зустрічним позовом ОСОБА_2П у судовому засіданні зустрічні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та у задоволенні первісного позову просив відмовити у звязку з його необґрунтованістю та безпідставністю.

Позивач за зустрічним позовом (відповідач за первісним) Приморська сільська рада у наданої до суду письмової заяві просить справу розглядати за наявними в ній матеріалами без участі представника Приморської сільської ради , з будь-яким рішення суду згодна.

Дослідивши матеріали справи, зясувавши всі суттєві обставини справи та перевіривши їх наявними доказами, суд вважає за необхідне зустрічний позов ОСОБА_2 частково, одночасно відмовивши в задоволенні позову ОСОБА_1 з наступних підстав.

У судовому засіданні встановлено, що 24.07.2008 року Відповідачем за первісним позовом було зареєстровано ТОВ «Кордон-Юг» згідно п. 1.3 Статуту ТОВ «Кордон-Юг» , яке розташоване за адресою: вул. Садова, 30, с. Курортне, Білгород - Дністровський р-н., Одеська обл., що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 № 615010 виданим Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією Одеської області.

Відповідач (первинний позивач) стверджує, що створення ТОВ «Кордон-Юг» є незаконним та просить суд визнати не дійсними: запис про проведення державної реєстрації юридичної особи, установчих документів юридичної особи, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи.

У відповідності до ч.2 ст. 38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи, зокрема є: провадження нею діяльності, що суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом; невідповідність мінімального розміру статутного фонду юридичної особи вимогам закону; неподання протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону; наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.

Згідно з ч. 1 ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» - Юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Відповідачем (первісним Позивачем) не було вказано у первісному позові ні однієї вище зазначеної підстави щодо припинення юридичної особи ТОВ «Кордон-Юг» та не надано до суду будь-яких доказів, які б свідчили про наявність цих обставин.

Крім того суд вважає, що первісні та зустрічні позовні вимоги, які пов'язані із визнанням недійсними(дійсними) установчих документів, запису про проведення державної реєстрації, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, належить розглядати в порядку господарського судочинства. З вище вказаними позовними вимогами може звертатися до суду ( юридична особа) орган місцевого самоврядування, прокуратура в особі органу місцевого самоврядування що здійснює в суді процесуальні дії з метою захисту інтересів держави.

Таким чином, ні ОСОБА_1 ні ОСОБА_5JI. взагалі не мали права звертатися з позовними вимогами які пов'язані із визнанням недійсними установчих документів, запису про проведення державної реєстрації, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи у зв'язку з чим суд вважає за необхідне відмовити в їх задоволенні, як первісному так і зустрічному позивачам.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Кордон-Юг» на праві приватної власності належить нерухоме майно: склад зазначений літ. «Л» загальною площею 3,2 кв. м; склад зазначений літ. «К» загальною площею 3,2 кв. м; ворота № 1; хвіртка № 2; огорожі № 3; ємкості № 4, яке розташоване на вул. Садова, 30, с. Курортне, Білгород - Дністровський р-н., Одеська області на підставі договору купівлі-продажу ВКМ № 784371 від 07.08.2008 року посвідченого приватним нотаріусом ОСОБА_6 Білгород-Дністровського районного нотаріального округу за реєстровим № 2436.

31.07.2009 року між ТОВ «Кордон-Юг» та Територіальною громадою сіла Вільне, Приморське, Косівка, Чабанське, Попаздра, Курортне, в особі Приморської сільської ради Білгород - Дністровського району Одеської обл., був укладений договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,298 га, посвідчений приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Одеської області ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі 947 та зареєстрований у Білгород-Дністровському районному відділі ДП «ЦДЗК» ОРФ 14 жовтня 2009 року за № 18. На вказаній земельній ділянці розташовані об'єкти нерухомого майна, які належать ТОВ «Кордон-Юг» на підставі договору купівлі - продажу від 07.08.2008 року.

Відповідач (первинний Позивач) стверджує що спірний Договір оренди земельної ділянки від 31.07.2009 року був укладений в неналежній формі з відсутністю істотних умов, які відповідно до Типового договору оренди землі затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2004 року мають суттєве значення для даного виду договорів.

У відповідності до ст. 15 Закону України « Про оренду землі »- істотними умовами договору оренди землі є: об'єкт оренди (місце розташування та розмір земельної ділянки);строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, форм платежу, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату; умови використання та цільове призначення земельної ділянки, яка передається в оренду;умови збереження стану об'єкта оренди; умови і строки передачі земельної ділянки орендарю; умови повернення земельної ділянки орендодавцеві; існуючі обмеження (обтяження) щодо використання земельної ділянки; визначення сторони, яка несе ризик випадкового пошкодження або знищення об'єкта оренди чи його частини; відповідальність сторін; умови передачі у заставу та внесення до статутного фонду права оренди земельної ділянки.

Як вбачається зі змісту спірного договору сторони дійшли згоди зі всіх істотних умов передбачених ст. 15 Закону України «Про оренду землі».

Згідно ст. 638 ЦК України - Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 651 ЦК України - Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Спірний Договір від 31.07.2009 року може бути розірваний або змінений лише на вимогу однієї із сторін за наявності певних підстав, так як Відповідач (первинний Позивач) не є однією із сторін вище вказаного спірного Договору тому фактично не має підстав пред'являти позовні вимоги до Позивача (первинного Відповідача) щодо визнання не дійсним Договору оренди земельної ділянки від 31.07.2009 року.

За таких обставин суд вважає первісні позовні вимоги ОСОБА_1 у частині визнання спірного договору недійсним необгрунтованими безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню та вважає за необхідне одночасно задовольнити позовні вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання вищенаведеного договору дійсним.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 33, 38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», ст. 15 Закону України «Про оренду землі» ст. ст. 16, 638, 651 ЦК України 3, 11, 58, 59, 60, 212, 213, 215, 218 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Приморської сільської ради про визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, установчих документів юридичної особи, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та договору оренди земельної ділянки - відмовити в повному обсязі.

Зустрічний позов ОСОБА_2 та Приморської сільської ради до ОСОБА_1 про визнання дійсним запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, установчих документів юридичної особи, свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та договору оренди земельної ділянки - задовольнити частково.

Визнати Договір оренди земельної ділянки від 31.07.2009 року - дійсним.

У задоволенні зустрічних позовних вимог у частині визнання дійсним запису про проведення державної реєстрації підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг»; визнання дійсними установчих документів підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг» з моменту його реєстрації; визнання дійсним свідоцтва про державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю «Кордон-Юг» з моменту його видачі - відмовити.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Одеської області через суд першої інстанції шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення заяви про апеляційне оскарження і поданням після цього протягом 20 днів апеляційної скарги, або в порядку ч. 4 ст. 295 ЦПК України.

Суддя: